证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２－－－０１４
大亚科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于２０１２年４月１０日以电子邮件及专人送达的方式发出。
（二）召开董事会会议的时间、地点和方式：２０１２年４月２１日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。
（三）董事会会议应出席董事９人，实际出席董事５人，分别为陈兴康、阎桂芳、陈钢、高汝楠、王永，董事翁少斌先生和董事陈红兵先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事陈钢先生和董事高汝楠先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事蒋春霞女士和独立董事张小宁先生因其他公务未能出席会议，均委托独立董事王永先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。
（四）董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持，全体监事及有关高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：
（一）公司２０１１年度董事会工作报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（二）公司２０１１年度总裁工作报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（三）公司２０１１年度独立董事述职报告
公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职（详见巨潮资讯网ｈｔｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》）。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（四）公司２０１１年年度报告及年报摘要
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（五）公司２０１１年度财务决算报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（六）公司２０１１年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年实现净利润１４０，１３８，７９５．９０元，母公司实现净利润１３４，０６７，００７．２８元，按１０％提取法定公积金１３，４０６，７００．７３元，本年度可供股东分配利润为１２６，７３２，０９５．１７元，加上年初未分配利润１，１６６，３９１，４４０．６４元，减去分配２０１０年度现金红利５２，７５０，０００．００元，累计可供股东分配利润为１，２４０，３７３，５３５．８１元。
为保证公司生产经营活动对流动资金的需求，促进公司持续稳定发展，２０１１年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。
公司董事会认为：２０１１年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（七）关于续聘会计师事务所的议案
（１）关于续聘会计师事务所的事宜
公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司２０１１年度股东大会批准。
（２）关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的情况
２０１１年度，公司原续聘南京立信永华会计师事务所有限公司承担公司财务审计工作，因业务发展需要，南京立信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设为立信江苏分所。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会和股东大会审议通过，将公司聘请的２０１１年度审计机构由南京立信永华会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司２０１１年度财务报告审计等业务。
２０１１年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币９０万元，上述费用按照约定，已支付９０万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
董事会审计委员会、独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（八）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（九）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计工作的总结》）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（十）关于预计２０１２年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）
该议案表决情况：
１、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；
２、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；
３、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；
４、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；
５、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；
６、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）；
７、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权）。
本议案获得通过。
（十一）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）
该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（十二）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）
该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（十三）关于公司２０１２年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１２年度对外担保计划的公告》）
该议案表决情况：
１、本公司为圣象集团有限公司３７，４６０万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
２、本公司为大亚人造板集团有限公司２４，６３５万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
３、本公司为大亚科技集团有限公司１８，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；
４、本公司为大亚木业（江西）有限公司２１，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
５、本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；
６、本公司为大亚（江苏）地板有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
７、本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；
８、本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
９、本公司为上海大亚科技有限公司２２，０００万元人民币贷款提供连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，７票同意，０票反对、０票弃权）；
１０、本公司为圣象实业（江苏）有限公司１４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
１１、本公司为江苏宏耐木业有限公司３，５００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）；
１２、本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保（９票同意，０票反对，０票弃权）。
本议案获得通过。
（十四）关于召开２０１１年度股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》）
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（十五）公司２０１２年第一季度报告
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事分别对上述（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案发表了事前认可意见书，并对上述（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案发表了独立意见，详见《大亚科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
上述（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十三）项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
大亚科技股份有限公司董事会
二０一二年四月二十四日
大亚科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于公司２０１１年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司２０１１年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年实现净利润１４０，１３８，７９５．９０元，母公司实现净利润１３４，０６７，００７．２８元，按１０％提取法定公积金１３，４０６，７００．７３元，本年度可供股东分配利润为１２６，７３２，０９５．１７元，加上年初未分配利润１，１６６，３９１，４４０．６４元，减去分配２０１０年度现金红利５２，７５０，０００．００元，累计可供股东分配利润为１，２４０，３７３，５３５．８１元。
为进一步做大做强企业，增强综合竞争实力，从而保障公司生产经营的资金周转，２０１１年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将主要用于公司生产经营。
我们认为：从保障公司生产经营的资金周转和稳步发展来看，２０１１年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的，有利于保障公司股东的长远利益。
二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司聘任会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司２０１１年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务审计机构符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。
三、对公司内部控制自我评价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司内部控制自我评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：
公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意公司内部控制自我评价报告。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。
五、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
六、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。
七、关于公司２０１２年对外担保计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：
１、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。
２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。
３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、对公司２０１１年度对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２１号——年度报告披露相关事宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》、《关于进一步规范上市公司对外担保审批程序的通知》等文件精神，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：
（一）公司２０１１年度对外担保情况说明
１、每笔担保的主要情况
单位：万元
| 担保对象名称 | 审议批准的担保额度 | 实际发生日期
（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 |
| 大亚科技集团有限公司 | ８０００ | ２０１１年５月２２日 | ８０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 上海大亚科技有限公司 | ５０００ | ２０１１年６月９日 | ５０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 上海大亚科技有限公司 | ５０００ | ２０１１年５月２７日 | ５０００ | 连带责任担保 | ２年 |
| 大亚科技集团有限公司 | ５０００ | ２０１１年８月２６日 | ５０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 上海大亚科技有限公司 | ５０００ | ２０１１年８月２日 | ５０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 上海大亚科技有限公司 | ５０００ | ２０１１年７月２日 | ５０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 大亚科技集团有限公司 | ６０００ | ２０１１年９月１５日 | ６０００ | 连带责任担保 | １１个月 |
| 江苏大亚家具有限公司 | ４０００ | ２０１１年１０月１２日 | ４０００ | 连带责任担保 | １１个月 |
| 江苏合雅木门有限公司 | ４０００ | ２０１１年１０月１２日 | ４０００ | 连带责任担保 | １１个月 |
| 上海大亚科技有限公司 | ７０００ | ２０１０年１２月２日 | ７０００ | 连带责任担保 | １６个月 |
| 圣象集团有限公司 | ８０００ | ２０１１年６月２８日 | ８０００ | 连带责任担保 | ２年 |
| 大亚车轮制造有限公司 | ４０００ | ２０１１年６月５日 | ４０００ | 连带责任担保 | ２年 |
| 圣象集团有限公司 | ８０００ | ２０１１年９月２２日 | ８０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 大亚木业（江西）有限公司 | ２３０００ | ２０１１年８月２３日 | ２０９００ | 连带责任担保 | １年 |
| 圣象实业（江苏）有限公司 | ５０００ | ２０１１年７月２９日 | ５０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 圣象集团有限公司 | １００００ | ２０１１年１０月２１日 | １００００ | 连带责任担保 | １年 |
| 大亚人造板集团有限公司 | ５０００ | ２０１１年９月６日 | ５０００ | 连带责任担保 | １年 |
| 圣象集团有限公司 | ８９８０ | ２０１０年７月７日 | ８９８０ | 连带责任担保 | ３年 |
| 大亚（江苏）地板有限公司 | ９２００ | ２０１０年７月１１日 | ９２００ | 连带责任担保 | ３．５年 |
| 大亚人造板集团有限公司 | １５０００ | ２０１０年１２月２８日 | １５０００ | 连带责任担保 | ２年 |
| 大亚（江苏）地板有限公司 | １４０００ | ２０１０年１０月１５日 | １２０００ | 连带责任担保 | ２年 |
注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。
２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为４７，０００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为５４，０００万元，占公司报告期末经审计净资产的２４．００％。
３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为１０７，９００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为１６０，０８０万元，占公司报告期末经审计净资产的７１．１４％。
（二）对外担保的独立意见
１、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。
２、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。
３、公司已分别于２０１１年４月２６日、２０１１年５月２１日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了公司对外担保的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。
４、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
九、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）以及《公司章程》的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：
经核查，２０１１年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。
独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
二０一二年四月二十一日
证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２－－－０１５
大亚科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于２０１２年４月１０日以电子邮件及专人送达的方式发出。
（二）召开监事会会议的时间、地点和方式：２０１２年４月２１日在本公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。
（三）监事会会议应出席监事３人，实际出席监事３人，分别为韦继升、茅智真、张海燕。
（四）监事会会议由公司监事会主席韦继升先生主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：
（一）公司２０１１年度监事会工作报告
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（二）公司２０１１年年度报告及年报摘要
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（三）公司２０１１年度财务决算报告
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（四）公司２０１１年度利润分配预案
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（五）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
３、２０１１年，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（六）关于预计２０１２年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）
监事会认为：公司预计的２０１２年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（七）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）
监事会认为：本次商标使用许可事项属关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（八）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）
监事会认为：本次字号使用许可事项属关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（九）关于公司２０１２年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１２年度对外担保计划的公告》）
监事会认为：公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益和广大股东利益。其中，公司董事会审议为关联方提供担保时关联方董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
（十）公司２０１２年第一季度报告
该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。本议案获得通过。
上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（九）项议案需提交股东大会审议。
监事会认为：
１、公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
２、２０１１ 年，公司按照会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司２０１１年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１１年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
３、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况，也无变更募集资金投资项目的情况。公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。
４、报告期内，公司没有收购出售资产的情况，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
５、报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
大亚科技股份有限公司监事会
二０一二年四月二十四日
证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２—０１６
大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
| 日常关联交易事项 | 关联人名称 | 关联交易预计总金额 | 去年同类交易实际发生金额 |
| 本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品 | 丹阳大亚包装材料有限公司 | 不超过２，０００万元 | １，７４７．２９万元 |
| 丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务 | 丹阳大亚运输有限公司 | 不超过６００万元 | ４９４．４１万元 |
| 本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板 | 江苏合雅木门有限公司 | 不超过１，０００万元 | ３９２．５６万元 |
| 本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板 | 江苏美诗整体家居有限公司 | 不超过３００万元 | ０万元 |
| 江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门 | 江苏合雅木门有限公司 | 不超过５，５００万元 | １，０６２．５８万元 |
| 江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜 | 江苏美诗整体家居有限公司 | 不超过１，５００万元 | ８３２．９６万元 |
| 本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费 | 江苏合雅木门有限公司 | 不超过６００万元 | ５３５．１７万元 |
１、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于２０１２年４月２１日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了上述预计２０１２年度日常关联交易的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余７位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。
２、回避表决的董事姓名：陈兴康、阎桂芳。
３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东大亚科技集团有限公司将对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额
或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购包装制品 | 丹阳大亚包装材料有限公司 | 不超过２，０００万元 | １，７４７．２９万元 | ２０．５６ |
| 接受关联人提供的劳务 | 丹阳大亚运输有限公司 | 不超过６００万元 | ４９４．４１万元 | １．４９ |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏合雅木门有限公司 | 不超过１，０００万元 | ３９２．５６万元 | ０．１６ |
| 江苏美诗整体家居有限公司 | 不超过３００万元 | ０万元 | ０ |
| 小计 | 不超过１，３００万元 | ３９２．５６万元 | ０．１６ |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 江苏合雅木门有限公司 | 不超过５，５００万元 | １，０６２．５８万元 | １００ |
| 江苏美诗整体家居有限公司 | 不超过１，５００万元 | ８３２．９６万元 | １００ |
| 小计 | 不超过７，０００万元 | １，８９５．５４万元 | １００ |
| 委托关联人代付水电费 | 江苏合雅木门有限公司 | 不超过６００万元 | ５３５．１７万元 | １００ |
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为７８５．０８万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）丹阳大亚包装材料有限公司
１、基本情况
法定代表人：杜张炎
注册资本：１５０万元人民币
主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售
住所：丹阳市埤城镇
截止２０１２年３月３１日，该公司总资产１，１０８万元，净资产－４８１万元，主营业务收入４６１万元，净利润－２３万元（未经审计）。
２、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
３、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。
（二）丹阳大亚运输有限公司
１、基本情况
法定代表人：杜张炎
注册资本：１００万元人民币
主营业务：汽车货运服务（危险品除外）
住所：丹阳市经济技术开发区
截止２０１２年３月３１日，该公司总资产１８５万元，净资产１８０万元，主营业务收入６６万元，净利润－１．３万元（未经审计）。
２、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
３、履约能力分析：丹阳大亚运输有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。
（三）江苏合雅木门有限公司
１、基本情况
法定代表人：仲宏年
注册资本：１０，０００万元人民币
主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等
住所：丹阳市开发区大亚木业园
截止２０１２年３月３１日，该公司总资产８８，５０５万元，净资产２７，３１７万元，主营业务收入１３，７４９万元，净利润６１８万元（未经审计）。
２、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司持股８０％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
３、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。
（四）江苏美诗整体家居有限公司
１、基本情况
法定代表人：马云东
注册资本：６，０００万元人民币
主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等
住所：丹阳市开发区大亚木业工业园
截止２０１２年３月３１日，该公司总资产４，４７２万元，净资产４，１２３万元，主营业务收入１５５万元，净利润－１２８万元（未经审计）。
２、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司持股８０％的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
３、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
（一）采购包装制品的关联交易
１、关联交易主要内容
（１）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。
（２）交易价格：实际发生额×具体价款
（３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。Ｃ、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。
２、关联交易协议签署情况
大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署的《包装制品供应协议》
（１）协议签署日期：２０１２年４月２１日
（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。
（二）接受劳务的关联交易
１、关联交易主要内容
（１）定价原则和依据：双方同意以下列原则确定运输服务费用：Ａ、国家物价管理部门规定的价格；或Ｂ、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比当地市场价格；或Ｃ、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理的成本费用加以不超过５％的利润而构成的价格）。
（２）交易价格：实际发生额×具体价款
（３）付款安排和结算方式：Ａ、甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；Ｂ、乙方应于每季度完结之后的１５日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的１５日内向乙方支付上述款项。Ｃ、甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。
２、关联交易协议签署情况
大亚科技股份有限公司（甲方）与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的《运输服务协议》
（１）协议签署日期：２０１２年４月２１日
（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。
（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。
（三）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
１、关联交易主要内容
（１）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。
（２）交易价格：实际发生额×具体价款
（３）付款安排和结算方式：Ａ、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；Ｂ、甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。
２、关联交易协议签署情况
本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）（甲方）分别与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》
（１）协议签署日期：２０１２年４月２１日
（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。
（四）受托销售木门、衣柜的关联交易
１、关联交易主要内容
（１）定价原则和依据
Ａ、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。
Ｂ、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮５％—１０％。
（２）交易价格：实际发生额×具体价款
（３）付款安排和结算方式：Ａ、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；Ｂ、甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。
２、关联交易协议签署情况
圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》
（１）协议签署日期：２０１２年４月２１日
（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。
（五）代付水电费的关联交易
１、关联交易主要内容
（１）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。
（２）交易价格：实际用水电量×具体价款
（３）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其应承担的水电费。
２、关联交易协议签署情况
本公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》
（１）协议签署日期：２０１２年４月２１日
（２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。
（３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）采购包装制品
１、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。
２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）接受劳务
１、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。
２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
（三）销售中高密度纤维板、刨花板
１、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。
２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
（四）受托销售木门、衣柜
１、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，提高了双方的经济效益。
２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）代付水电费
１、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易的主要原因是本公司下属部分分公司与江苏合雅木门有限公司同属一个工业园区，用一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效益。
２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
１、独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司预计的２０１２年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意预计２０１２年度日常关联交易事项。
２、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形，公司采取的措施合法有效。
综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。
六、备查文件
１、本公司五届二次董事会决议；
２、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；
３、日常关联交易协议。
大亚科技股份有限公司董事会
二０一二年四月二十四日
证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２—０１７
大亚科技股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、２０１２年４月２１日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门和美诗家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的０．１％计收商标许可使用费。
２、合雅木门和美诗家居为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
３、公司于２０１２年４月２１日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）江苏合雅木门有限公司
１、基本情况
关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：１０，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。
２０１１年度，该公司实现营业收入６９，３６８万元，净利润３，６１５万元，截止２０１２年３月３１日，该公司净资产２７，３１７万元（未经审计）。
２、构成何种具体关联关系的说明
合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）江苏美诗整体家居有限公司
１、基本情况
关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：马云东，注册资本：６，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１８１６９２１３９７８２，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。
２０１１年度，该公司实现营业收入１，２４６万元，净利润－４７４万元，截止２０１２年３月３１日，该公司净资产４，１２３万元（未经审计）。
２、构成何种具体关联关系的说明
江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
圣象集团许可合雅木门、美诗家居在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标）。
四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据
（一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》
１、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。
２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。
３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。
５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。
６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
（二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》
１、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。
２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。
３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。
５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。
６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
１、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为３０６．９２万元。
２、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为８７．６１万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
１、独立董事事前认可意见
公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。
２、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
八、备查文件
１、本公司五届二次董事会决议；
２、独立董事意见；
３、本公司五届二次监事会决议；
４、《商标使用许可协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二０一二年四月二十四日
证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２—０１８
大亚科技股份有限公司
关于字号使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、２０１２年４月２１日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）与上海圣世年轮家具有限公司（以下简称“圣世年轮”）在江苏省丹阳市签署了《字号使用许可协议》，圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样，并按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的０．３％向圣象集团支付许可使用费。
２、圣世年轮为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
３、公司于２０１２年４月２１日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了上述关于字号使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
１、基本情况
关联方名称：上海圣世年轮家具有限公司，注册地址：浦东新区张杨路１５８７号裙房三楼西侧，企业性质：有限责任公司，法定代表人：陈建华，注册资本：壹仟万零壹百元人民币，税务登记证号码：３１０１１５６７１１３９７２４，主营业务为家具、木质装饰材料的生产、加工、安装销售，仓储服务（除危险品），国内贸易（除专项），从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要股东为大亚科技集团有限公司。
２０１１年度，该公司实现营业收入７，１４３万元，净利润１３３万元，截止２０１２年３月３１日，该公司净资产－７４万元（未经审计）。
２、构成何种具体关联关系的说明
圣世年轮是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
圣象集团许可圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。
四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据
圣象集团有限公司（甲方）与上海圣世年轮家具有限公司（乙方）签署的《字号使用许可协议》
１、甲方同意许可乙方在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。使用范围为中国。
２、乙方被许可使用甲方的字号系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用。乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下被许可使用字号的权利转让、抵押、出租、出售给其他人。
３、本协议项下字号的许可使用期限为１年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订字号使用许可合同。
４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的０．３％向甲方支付许可使用费。
５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用圣象集团字号的信誉。
６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与圣世年轮累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
１、独立董事事前认可意见
公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于字号使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。
２、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。
八、备查文件
１、本公司第五届董事会第二次会议决议；
２、独立董事意见；
３、本公司第五届监事会第二次会议决议；
４、《字号使用许可协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二０一二年四月二十四日
证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２－－－０１９
大亚科技股份有限公司
关于２０１２年度对外担保计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、阜阳大亚装饰材料有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保。
●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保）。
●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。
一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保
（一）担保情况概述
公司第五届董事会第二次会议于２０１２年４月２１日召开，审议通过了关于公司对外担保的相关议案。具体明细如下：
单位：万元
■
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，获９票同意、０票反对、０票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。
对于公司为全资子公司及控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司及控股子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
１、圣象集团有限公司
（１）基本情况
圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：４５，０００ 万元人民币；主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：２００２年９月１９日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
２、大亚人造板集团有限公司
（１）基本情况
大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：３，４８０万美元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：２００２年３月２５日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。晟瑞国际发展有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
３、大亚木业（江西）有限公司
（１）基本情况
大亚木业（江西）有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：１，７００万美元，主营业务：林木营造、高档装饰人造板的开发与生产，成立日期：２００３年１０月１５日，注册地点：抚州市抚北工业园，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
４、大亚（江苏）地板有限公司
（１）基本情况
大亚（江苏）地板有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：１７００万美元，主营业务：生产销售高档复合工程地板，家具及其它木基复合制品，成立日期：２００３年１月２０日，注册地点：丹阳市开发区希望路（大亚木业园），法定代表人：陈兴康。中海国际贸易有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
５、大亚车轮制造有限公司（１）基本情况
大亚车轮制造有限公司为本公司控股子公司，本公司持有５１％的股份。注册资本：７，２００万元人民币，主营业务：汽车轮毂等产品设计、开发、生产和销售，成立日期：２００３年６月１０日，注册地点：丹阳市经济技术开发区，法定代表人：翁少斌。江苏沃得机电集团有限公司持有２４％的股份，Ｓｍａｒｔ ＳｉｇｈｔＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
６、圣象实业（江苏）有限公司
（１）基本情况
圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有７５％的股份。注册资本：８０２万美元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、销售，成立日期：２００３年８月４日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
７、江苏宏耐木业有限公司
（１）基本情况
江苏宏耐木业有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有６７％的股份。注册资本：１６９．２９万美元，主营业务：生产销售“宏耐”牌地板，成立日期：２００４年７月２８日，注册地点：丹阳开发区工业园中新路东，法定代表人：翁少斌。天怡控股有限公司持有３３％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
８、阜阳大亚装饰材料有限公司
（１）基本情况
阜阳大亚装饰材料有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司，大亚人造板集团有限公司持有７５％的股份。注册资本：３０２．３万美元，主营业务：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板，成立日期：２００２年０９月２４日，注册地点：安徽省阜南县工业园，法定代表人：陈建华。盛蕊国际发展有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。
（２）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
二、公司为关联方提供担保
（一）关联交易概述
本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、上海大亚科技有限公司（以下简称“上海大亚科技”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体情况如下：
■
注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保对象中，上海大亚科技有限公司为本公司间接参股的关联公司，其他关联股东也按持股比例同时为其提供担保。
上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事陈兴康、阎桂芳回避了表决，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意、０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
（二）关联方基本情况
１、关联方：大亚科技集团有限公司
关联方情况：大亚集团成立于１９９３年３月８日，企业性质：有限责任公司，注册资本：１０，０００万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１１４２５０２４２８，主营业务为通信产品、家具的制造、加工、销售等业务。
关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务；本公司董事阎桂芳女士在大亚集团担任财务总监职务。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。
大亚集团的股权关系如下：
■
大亚集团最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
２、关联方：江苏大亚家具有限公司
关联方情况：大亚家具成立于２００３年６月４日，企业性质：有限责任公司，注册资本：８００万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１７５００１５４１２，主营业务为木质产品深加工及其制品的生产、销售。
关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
大亚家具的股权关系如下：
■
大亚家具最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
３、关联方：江苏合雅木门有限公司
关联方情况：合雅木门成立于２００８年６月３日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１０，０００万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：仲宏年，税务登记证号码为３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。
关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
合雅木门的股权关系如下：
■
合雅木门最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
４、关联方：上海大亚科技有限公司
关联方情况：上海大亚科技成立于２００１年８月１７日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１１，０００万元，注册地点：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座２２层，法定代表人：黄新跃，税务登记证号码为３１０１１０７２９３６０９９１，主营业务为通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售等。
关联关系：上海大亚科技为本公司控股股东大亚集团的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。
上海大亚科技的股权关系如下：
■
上海大亚科技最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
三、担保合同的主要内容
１、担保方式：连带责任担保。
２、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、公司为关联方提供担保的反担保情况
（１）本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司
经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 甲方为乙方向债权人提供２６，０００万元贷款保证，乙方向甲方提供２６，０００万元的最高额反担保措施。
第二条 最高额反担保方式为：
１）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
２）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限公司房地产作为抵押；
３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。
以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为２６，０００万元。
４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。
５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
第四条 反担保期限
本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。
（２）本公司与上海大亚科技有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：上海大亚科技有限公司
经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条 甲方为乙方向债权人提供２２，０００万元贷款保证，乙方向甲方提供２２，０００万元的最高额反担保措施。
第二条 最高额反担保方式为：
１）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
２）乙方以其经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产作为抵押；
３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。
以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为２２，０００万元。
４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。
５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
第四条 反担保期限
本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。
五、担保风险控制措施
１、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。
２、本公司将严格督促上述控股子公司的其他股东在担保执行过程中，按照法律法规的规定履行担保职责。公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。
六、董事会意见
（一）公司为全资子公司及控股子公司提供担保
本公司全资子公司及控股子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。
公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、阜阳大亚装饰材料有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。
公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、阜阳大亚装饰材料有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。本次担保没有反担保。
（二）公司为关联方提供担保
１、关联交易目的
公司董事会认为，目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业（包括木门和美诗整体家居等）、上海大亚科技投资开发的３Ｇ移动终端产品及多媒体网络产品处于快速发展期项目，建设需要大量资金支持，自２００６年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力；且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技提供的担保风险可控。
２、交易公允性和风险保障措施
本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：
（１）本公司为关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门２６，０００万元借款提供续保所采取的反担保措施
目前，本公司已与上述三家被担保单位达成协议，大亚家具同意将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的苏地行（２０１２）（镇房）字第Ｑ０２５号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为２．８３亿元。
（２）本公司为关联方上海大亚科技２２，０００万元借款提供担保所采取的反担保措施
目前，本公司已与上海大亚科技达成协议，上海大亚科技同意将其拥有的并经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产为本次担保提供反担保。上述“大亚”注册商标和发明专利等无形资产的评估价值为２．２２亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同意本次担保事项。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：
１、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。
２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。
３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为１６０，０８０万元，占公司２０１１年末经审计净资产的７１．１４％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。
九、备查文件
１、本公司第五届董事会第二次会议决议；
２、独立董事意见；
３、《反担保协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二０一二年四月二十四日
证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２－－－０２０
大亚科技股份有限公司关于
召开２０１１年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：本次股东大会是２０１１年度股东大会。
２、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第五届董事会第二次会议于２０１２年４月２１日召开，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
４、会议召开的日期、时间：
（１）现场会议召开日期、时间：２０１２ 年５ 月１８ 日（周五）上午９：００。
（２）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为２０１２ 年５ 月１８ 日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１７日下午３：００，结束时间为２０１２年５月１８日下午３：００。
５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
６、出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月９日，于２０１２年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
７、会议地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
１、审议公司２０１１年度董事会工作报告；
２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；
３、审议公司２０１１年年度报告及年报摘要；
４、审议公司２０１１年度财务决算报告；
５、审议公司２０１１年度利润分配预案；
６、审议关于续聘会计师事务所的议案；
（１）关于续聘会计师事务所的事宜
（２）关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的情况
７、审议董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计工作的总结；
８、审议关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；
（１）本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易
（２）丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易
（３）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
（４）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
（５）江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易
（６）江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易
（７）本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易
该议案在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
９、审议关于公司２０１２年度对外担保计划的议案。
（１）本公司为圣象集团有限公司３７，４６０万元人民币贷款提供连带责任担保
（２）本公司为大亚人造板集团有限公司２４，６３５万元人民币贷款提供连带责任担保
（３）本公司为大亚科技集团有限公司１８，０００万元人民币贷款提供连带责任担保
（４）本公司为大亚木业（江西）有限公司２１，０００万元人民币贷款提供连带责任担保
（５）本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保
（６）本公司为大亚（江苏）地板有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保
（７）本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保
（８）本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保
（９）本公司为上海大亚科技有限公司２２，０００万元人民币贷款提供连带责任续保
（１０）本公司为圣象实业（江苏）有限公司１４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保
（１１）本公司为江苏宏耐木业有限公司３，５００万元人民币贷款提供连带责任担保
（１２）本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保
鉴于上述（３）、（５）、（７）、（９）项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）特别强调事项：
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》、《关于公司２０１２年度对外担保计划的议案》需采取逐项表决方式进行。
（三）披露情况：该议案已由公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
２、登记时间：２０１２年５月１０日（上午８：００－－－１２：００、下午２：００－－－５：００）
３、登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司董事会秘书办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０９１０。
２、投票简称：大亚投票。
３、投票时间：２０１２ 年５ 月１８ 日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。
４、在投票当日，“大亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案６中有多个需表决的子议案，６．００元代表对议案６下全部子议案进行表决，６．０１元代表议案６中子议案①，６．０２元代表议案６中子议案②，依此类推。
表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２ 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１７日下午３：００，结束时间为２０１２年５月１８日下午３：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
１、会议联系方式：
联系人姓名：宋立柱、戴柏仙
电话号码：０５１１－－８６９８１０４６
传真号码：０５１１－－８６８８５０００
电子邮箱：ｄａｉｂａｉｘｉａｎ＠ｃｎｄａｒｅ．ｃｏｍ
２、会议费用情况：本次现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
大亚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
大亚科技股份有限公司董事会
二０一二年四月二十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托书签发日期： 委托书有效期：
委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决： □是 □ 否
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
此授权委托书复印有效。
| 被担保单位 | 与本公司关系 | 银行名称 | 担保金额 |
| 圣象集团有限公司 | 本公司全资子公司 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | ８，０００ |
| 广东发展银行股份有限公司南京分行 | ８，０００ |
| 招商银行股份有限公司苏州分行 | １０，０００ |
| 中国建设银行股份有限公司丹阳支行 | １１，４６０ |
| 大亚人造板集团有限公司 | 本公司控股子公司 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | ５，０００ |
| 中国农业发展银行丹阳市支行 | １５，０００ |
| 中国建设银行股份有限公司丹阳支行 | ４，６３５ |
| 大亚木业（江西）有限公司 | 本公司控股子公司 | 中国农业银行股份有限公司抚州市分行 | ２１，０００ |
| 大亚（江苏）地板有限公司 | 本公司控股子公司 | 中国农业发展银行丹阳市支行 | １７，０００ |
| 大亚车轮制造有限公司 | 本公司控股子公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | ４，０００ |
| 圣象实业（江苏）有限公司 | 本公司全资子公司圣象集团有限公司下属控股子公司 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | ５，０００ |
| 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | ９，０００ |
| 江苏宏耐木业有限公司 | 本公司全资子公司圣象集团有限公司下属控股子公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | ２，０００ |
| 交通银行股份有限公司镇江分行 | １，５００ |
| 阜阳大亚装饰材料有限公司 | 本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属控股子公司 | 中国农业银行股份有限公司阜阳分行 | ４，０００ |
| 合计 | —— | —— | １２５，５９５ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ２４７，１７９ | ２５７，２３９ |
| 负债总额 | １５９，８０７ | １６８，０３０ |
| 净资产 | ８７，３７２ | ８９，２０９ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ２８８，８８５ | ６１，７６０ |
| 利润总额 | １２，３０４ | １，９６８ |
| 净利润 | ８，３８２ | １，３１７ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | １９５，４２５ | ２０２，１２５ |
| 负债总额 | １１３，８２０ | １１６，８３４ |
| 净资产 | ８１，６０５ | ８５，２９１ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | １８２，４５２ | ２８，８０９ |
| 利润总额 | １５，８５２ | ４，２９１ |
| 净利润 | １２，６７８ | ４，１０７ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ４６，２９５ | ４４，８４８ |
| 负债总额 | ２８，２２３ | ２７，３１２ |
| 净资产 | １８，０７２ | １７，５３６ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ３９，７４７ | ７，７６９ |
| 利润总额 | －１，９０６ | －５３６ |
| 净利润 | －１，９０６ | －５３６ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ７１，９４５ | ７３，６５１ |
| 负债总额 | ５３，５７６ | ５４，９２１ |
| 净资产 | １８，３６９ | １８，７３０ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ４７，４３９ | ７，９４９ |
| 利润总额 | ４，５５２ | ４８１ |
| 净利润 | ３，９３１ | ３６１ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ４１，８５５ | ４０，６３１ |
| 负债总额 | ５２，４８２ | ５１，２９４ |
| 净资产 | －１０，６２７ | －１０，６６３ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ５４，７６１ | １２，３８１ |
| 利润总额 | －１，９５４ | －３５ |
| 净利润 | －１，９５４ | －３５ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ４９，５７０ | ５３，９４４ |
| 负债总额 | ３２，７９７ | ３６，８２９ |
| 净资产 | １６，７７３ | １７，１１５ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ３８，４７５ | １２，３１１ |
| 利润总额 | ２，０４８ | ４０１ |
| 净利润 | １，７３７ | ３４１ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ２１，７２３ | ２０，７５１ |
| 负债总额 | １３，０６８ | １２，２１６ |
| 净资产 | ８，６５５ | ８，５３５ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ４１，５０９ | ５，１６１ |
| 利润总额 | ３，３３８ | －１２０ |
| 净利润 | ２，８３５ | －１２０ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | １２，７４０ | １２，２３２ |
| 负债总额 | ５，３９２ | ５，１８７ |
| 净资产 | ７，３４８ | ７，０４５ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | １９，４１８ | ３，４００ |
| 利润总额 | ２２ | －３０３ |
| 净利润 | ２２ | －３０３ |
| 担保人 | 被担保单位 | 银行名称 | 担保金额
（万元） |
| 大亚科技股份有限公司 | 大亚科技集团有限公司 | 渤海银行南京分行 | ８，０００ |
| 兴业银行股份有限公司南京分行 | １０，０００ |
| 江苏大亚家具有限公司 | 广东发展银行股份有限公司南京分行 | ４，０００ |
| 江苏合雅木门有限公司 | 广东发展银行股份有限公司南京分行 | ４，０００ |
| 上海大亚科技有限公司 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | ５，０００ |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | ５，０００ |
| 北京银行股份有限公司上海分行 | ５，０００ |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | ７，０００ |
| 合计 | —— | —— | ４８，０００ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（未经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | １，２７５，８８９ | １，２９２，９３５ |
| 负债总额 | ８５６，０２０ | ８６７，９３６ |
| 净资产 | ４１９，８６９ | ４２４，９９９ |
| 项目 | ２０１１年度
（未经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | １，０７２，５９８ | ２０４，８４５ |
| 利润总额 | ３６，３９８ | ６，３８１ |
| 净利润 | ２９，９９３ | ５，１２９ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（未经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ９４，１９７ | １００，７０９ |
| 负债总额 | ５４，４２０ | ６０，５６０ |
| 净资产 | ３９，７７７ | ４０，１４９ |
| 项目 | ２０１１年度
（未经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ５４，９７８ | １１，２４７ |
| 利润总额 | ３，５４９ | ４６７ |
| 净利润 | ２，５９７ | ３７３ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（未经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | ７８，６０６ | ８８，５０５ |
| 负债总额 | ５１，９０７ | ６１，１８８ |
| 净资产 | ２６，６９９ | ２７，３１７ |
| 项目 | ２０１１年度
（未经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | ６９，３６８ | １３，７４９ |
| 利润总额 | ４，８６３ | ８２３ |
| 净利润 | ３，６１５ | ６１８ |
| 项目 | ２０１１年１２月３１日
（已经审计） | ２０１２年３月３１日
（未经审计） |
| 资产总额 | １４４，５０３ | １４９，１６０ |
| 负债总额 | １２５，６９１ | １２１，７５７ |
| 净资产 | １８，８１２ | ２７，４０３ |
| 项目 | ２０１１年度
（已经审计） | ２０１２年１－３月
（未经审计） |
| 营业收入 | １５１，２４２ | ５７，５５２ |
| 利润总额 | －４，８４８ | －１７７ |
| 净利润 | －４，９１２ | －１７７ |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | １００ |
| 议案１ | 公司２０１１年度董事会工作报告 | １．００ |
| 议案２ | 公司２０１１年度监事会工作报告 | ２．００ |
| 议案３ | 公司２０１１年年度报告及年报摘要 | ３．００ |
| 议案４ | 公司２０１１年度财务决算报告 | ４．００ |
| 议案５ | 公司２０１１年度利润分配预案 | ５．００ |
| 议案６ | 关于续聘会计师事务所的议案 | ６．００ |
| 议案６中子议案① | 关于续聘会计师事务所的事宜 | ６．０１ |
| 议案６中子议案② | 关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的情况 | ６．０２ |
| 议案７ | 董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计工作的总结 | ７．００ |
| 议案８ | 关于预计２０１２年度日常关联交易的议案 | ８．００ |
| 议案８中子议案① | 本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易 | ８．０１ |
| 议案８中子议案② | 丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易 | ８．０２ |
| 议案８中子议案③ | 本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易 | ８．０３ |
| 议案８中子议案④ | 本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易 | ８．０４ |
| 议案８中子议案⑤ | 江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易 | ８．０５ |
| 议案８中子议案⑥ | 江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易 | ８．０６ |
| 议案８中子议案⑦ | 本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易 | ８．０７ |
| 议案９ | 关于公司２０１２年度对外担保计划的议案 | ９．００ |
| 议案９中子议案① | 本公司为圣象集团有限公司３７，４６０万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．０１ |
| 议案９中子议案② | 本公司为大亚人造板集团有限公司２４，６３５万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．０２ |
| 议案９中子议案③ | 本公司为大亚科技集团有限公司１８，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．０３ |
| 议案９中子议案④ | 本公司为大亚木业（江西）有限公司２１，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．０４ |
| 议案９中子议案⑤ | 本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | ９．０５ |
| 议案９中子议案⑥ | 本公司为大亚（江苏）地板有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．０６ |
| 议案９中子议案⑦ | 本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | ９．０７ |
| 议案９中子议案⑧ | 本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | ９．０８ |
| 议案９中子议案⑨ | 本公司为上海大亚科技有限公司２２，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | ９．０９ |
| 议案９中子议案⑩ | 本公司为圣象实业（江苏）有限公司１４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．１０ |
| 议案９中子议案 | 本公司为江苏宏耐木业有限公司３，５００万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．１１ |
| 议案９中子议案 | 本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | ９．１２ |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 序号 | 提案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１１年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | 公司２０１１年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | 公司２０１１年年度报告及年报摘要 | | | |
| ４ | 公司２０１１年度财务决算报告 | | | |
| ５ | 公司２０１１年度利润分配预案 | | | |
| ６ | 关于续聘会计师事务所的议案 | －－ | －－ | －－ |
| （１） | 关于续聘会计师事务所的事宜 | | | |
| （２） | 关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的情况 | | | |
| ７ | 董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计工作的总结 | | | |
| ８ | 关于预计２０１２年度日常关联交易的议案 | －－ | －－ | －－ |
| （１） | 本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易 | | | |
| （２） | 丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易 | | | |
| （３） | 本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易 | | | |
| （４） | 本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易 | | | |
| （５） | 江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易 | | | |
| （６） | 江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易 | | | |
| （７） | 本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易 | | | |
| ９ | 关于公司２０１２年度对外担保计划的议案 | －－ | －－ | －－ |
| （１） | 本公司为圣象集团有限公司３７，４６０万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （２） | 本公司为大亚人造板集团有限公司２４，６３５万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （３） | 本公司为大亚科技集团有限公司１８，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （４） | 本公司为大亚木业（江西）有限公司２１，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （５） | 本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | | | |
| （６） | 本公司为大亚（江苏）地板有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （７） | 本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | | | |
| （８） | 本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | | | |
| （９） | 本公司为上海大亚科技有限公司２２，０００万元人民币贷款提供连带责任续保 | | | |
| （１０） | 本公司为圣象实业（江苏）有限公司１４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （１１） | 本公司为江苏宏耐木业有限公司３，５００万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
| （１２） | 本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保 | | | |
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