证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－００７

浙江上风实业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于２０１２年４月１０日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第十次会议的通知。会议于２０１１年４月２３日上午在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事 ７ 名，会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司二〇一一年度董事会工作报告》，提请股东大会审议；

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《公司二〇一一年度报告》及其摘要，提请股东大会审议；

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《公司二〇一一年度财务决算报告》，提请股东大会审议；

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《公司二〇一一年度利润分配预案》，截止到２０１１年１２月３１日，可供分配的未分配利润为２９，８３０，４５１．２５元。公司２０１１年虽然实现盈利，但母公司年末实际可供股东分配利润为－５８，４９２，０２７．８３元，２０１１年度实现的利润将用于弥补母公司往年亏损，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；同意提请股东大会审议。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《公司２０１２年度日常关联交易的议案》：公司２０１２年度日常关联交易主要包括：

１、公司的日常关联交易主要系子公司广东威奇电工材料有限公司与实质控制人何剑锋直系亲属控制的公司宁波美的材料供应有限公司、广东美的电器股份有限公司等公司的关联采购、销售。

２、公司及子公司２０１２年度向控股股东拆借资金事项的日常关联交易。

关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生回避表决，提请股东大会审议；（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度日常关联交易》）；

表决结果： ４票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于续聘二〇一二年度审计机构及决定其报酬事项的议案》，根据审计委员会对公司２０１１年审计工作的总结，拟续聘天健会计师事务所为公司２０１２年审计机构，并授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用，审计费用拟于１００万至１５０万之间；同意提请股东大会审议；

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；（详见公司于２０１２年４月２４日在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《浙江上风实业股份有限公司公司２０１１年度内部控制自我评价报告》）；

表决结果： ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

八、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，因为公司近年来规模扩大，原《公司章程》中一些内容不再适用，为适用目前业务发展需要，现对《公司章程》相关内容进行修改：

关联方	主营业务	注册资本	法定代表人或负责人	注册地址
盈峰集团	制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。	８０，０００万元	何剑锋	佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路２号
宁波美的	钢材、塑料原料及产品、铝锭、铜材、电子产品、化工原料、纺织原料及产品、橡胶原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）	１５０００万元人民币	蔡其武	北仑梅山盐场１号办公楼四号３９３室
美的电器	家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［９９］外经贸政审函字第５２８号文经营）	３３８，４３４．７６５０万人民币	方洪波	广东省佛山市顺德区美的大道６号美的总部大楼
威灵控股	在中国及海外制造、分销及出售家用电器之电机及电子电器产品，以及买卖原材料。	１４０９０５万 ＨＫＤ	蔡其武	香港九龙尖沙咀 广东道９号海港城港威大厦 第６座３９楼３９０４室

以上议案同意提请股东大会审议。

表决结果： ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

九、审议《公司二〇一二年第一季度报告》正文及全文

表决结果： ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

十、审议通过《召开２０１１年度股东大会议案》：公司第六届董事会第九次会议和第十次会议相关议案需提请股东大会审议。（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果： ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司 董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－００８

浙江上风实业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

公司２０１２年度日常关联交易主要包括：

１、公司的日常关联交易主要系子公司广东威奇电工材料有限公司与实质控制人何剑锋直系亲属控制的公司宁波美的材料供应有限公司、广东美的电器股份有限公司等公司的关联采购、销售。

２、公司及子公司２０１２年度向控股股东盈峰投资控股集团拆借资金事项的日常关联交易。

释义：

公司（或“本公司”）：浙江上风实业股份有限公司

威奇电工：广东威奇电工材料有限公司（本公司控股子公司）

盈峰集团：盈峰投资控股集团有限公司（本公司控股股东）

美的电器：广东美的电器股份有限公司

美的家用：佛山美的家用电器有限公司

威灵控股：威灵控股有限公司

宁波美的：宁波美的材料供应有限公司

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

公司的关联交易主要系子公司广东威奇电工材料有限公司与实质控制人何剑锋直系亲属控制的公司宁波美的材料供应有限公司、广东美的电器股份有限公司等公司的关联采购、销售以及公司及公司子公司与控股股东盈峰集团的资金拆借，预计公司２０１２年日常关联交易基本情况如下：

	内容	修改依据
原章程条款	①第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
	３、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额１０％以下。 （八）对于关联交易的董事会具体审批权限，以现行的深圳证券交易所股票上市规则为标准予以执行。
	以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
修改后条款	①第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。	《上市公司治理准则》第３１条：控股股东持股超过３０％的公司，应当采取累积投票制。
	（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上、但低于３０％的，且绝对金额超过３０００万元人民币；； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润高于１０％、但低于５０％的，且绝对金额超过１００万元人民币。	《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《投资管理制度》
	以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》

该项关联交易事项已经第六届董事第十次会议审议通过，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案。根据《深圳证券交易所上市规则》第１０．２．４条和第１０．２．５条及《公司章程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、各关联方基本情况介绍

	最近一期财务数据
关联方	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
盈峰集团	３５（亿元）	２１（亿元）	２７（亿元）	２，７００（万元）
宁波美的	２２８，２３１．９４（万元）	１４，６８９．４４（万元）	４４０，３１０．９８（万元）	１，０３０．４４（万元）
美的电器	５，９５５，０１５．９０（万元）	２，５１５，８１４．９０（万元）	９，３１０，８０５．８３（万元）	４５４，０９５．９９（万元）
威灵控股	６，１６２．４５ （百万ＨＫＤ）	２，５５２．１７ （百万ＨＫＤ）	１０，４９０．３７（百万ＨＫＤ）	５９２．０１（百万ＨＫＤ）

各关联方最近一年财务数据

关联方	关联关系
盈峰集团	控股股东
宁波美的	实质控制人直系亲属控制的公司
美的电器	实质控制人直系亲属控制的公司
威灵控股	实质控制人直系亲属控制的公司

２、与关联方之关联关系说明

关联方	履约能力分析
盈峰集团	该公司系本公司控股股东，财务状况稳定，不存在履约能力障碍。
宁波美的	该公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；因我公司为向其采购原材料，存在我公司对其形成的应付账款，对其销售形成的应收款项有收回的保障，坏账风险极小。
美的电器	该公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
威灵控股	该公司系香港联交所上市公司，公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

３、履约能力分析

关联人交易金额情况
关联交易类别	产品或劳务	关联方	２０１１年实际发生额（万元）	占同类交易的比例（％）
资金拆借费用	拆借资金	盈峰集团	６２２	２０．９７％
采购原材料	铜材、铝材	宁波美的	３３，５８９	９．０２％
销售产品、零部件	漆包线	美的电器	８０，１０１	４１．５７％
	漆包线	美的家用	１，３５６	０．７０％
	漆包线	宁波美的	２３，０８１	１１．９３％
	漆包线	威灵控股	９１９	０．４７％

４、上年度关联人交易情况

关联交易类别	产品或劳务	关联人	预计金额	预计总金额
			（万元）	（万元）
资金拆借费用	拆借资金	盈峰集团	８００	８００
采购原材料	铜材、铝材	宁波美的	２５，３６０	２５，３６０
销售产品、零部件	漆包线	美的电器	１００，０００	１２５，１４４
	漆包线	宁波美的	23,453
	漆包线	威灵控股	1,691

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

威奇电工向宁波美的材料供应有限公司采购铜杆，合同价格均按订货当月上海金属期货交易所结算周期内电解铜每日结算价格的加权平均价格确定：铜杆价格＝电解铜价格＋加工费（双方约定的固定价格），该加工费实系最初始的供应商给应的价格。

威奇电工的主营产品为铜漆包线和铝漆包线，目前漆包线行业的定价方式均为“铜价／铝价＋加工费”。铜、铝价是按照上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格，主要有点价和均价两种方式。威奇电工关联销售漆包线的价格＝铜价＋加工费。合同铜价规定按照上海期货交易所结算月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，加工费是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供应商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，因此关联方与非关联方的加工费基本一致。

由此可见，威奇电工关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

本公司及子公司向盈峰集团拆借短期资金，２０１２年资金拆借金额月均不超过１０，０００万元人民币，借款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。

２、交易协议签署情况

（１）威奇电工与广东美的电器股份有限公司于 ２０１２ 年 ３ 月 ９ 日签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：广东美的电器股份有限公司

乙方：广东威奇电工材料有限公司

交易内容及金额：甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额为１００，０００万元。 定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式：甲方采购乙方材料每月结算，并在结算后６０天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自２０１２年１月１日起执行。

协议有效期：有效期限为一年。

其他主要条款：

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

（２）公司与盈峰集团于２０１２ 年 ３ 月 ９ 日签订了《拆借资金协议》，主要内容如下：

１、盈峰集团同意在资金充裕的情况下，２０１２年向本公司及子公司提供月均不超过壹亿元人民币的短期拆借资金。

２、借款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。

四、易目的和交易对上市公司的影响

威奇电工与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

１、目前宁波美的为广东美的集团有限公司大宗材料采购平台，具有较强的议价及风险防范能力，威奇电工主要通过该平台采购其主要原材料，从而产生关联交易。该项交易将一定程度降低生产成本，有利于威奇电工有效地控制经营风险；

２、威奇电工与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。

３、本公司及子公司与盈峰集团的资金拆借，有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。

五、审议程序

１、召开第六届董事会第十次会议审议，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：（１）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

２、经董事会审议通过后，将提交股东大会批准。关联股东将回避表决。

六、备查文件目录

１、第六届董事会第十次会议决议；

２、第六届监事会第五次会议决议；

３、独立董事事前认可函；

４、独立董事独立意见书；

５、《日常经营关联交易协议》；

６、《拆借资金协议》。

浙江上风实业股份有限公司 董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－００９

浙江上风实业股份有限公司

关于召开二〇一一年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司二〇一一年度股东大会的议案》，审议公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议相关议案，现将有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午１０：００。

（二）股权登记日：２０１２年５月１４日（星期一）。

（三）现场会议召开地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：现场会议

（六）会议出席对象

１、凡２０１２年５月１４日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的议案》；（详见公司于２０１２年３月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的公告》；

２、审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》；（详见公司于２０１２年３月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于对外投资设立全资子公司的公告》）；

３、审议《公司二〇一一年度董事会工作报告》；（详见公司于２０１２年４月２４日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《公司二〇一一年度报告》之董事会报告）；

４、审议《公司二〇一一年度财务决算报告》；（详见公司于２０１２年３月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《第六届董事会第十次会议决议》）；

５、审议《公司二〇一一年度报告》及其摘要；（详见公司于２０１２年４月２４日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《公司二〇一一年度报告》及摘要）；

６、审议《公司二〇一一年度利润分配预案》；（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《第六届董事会第十次会议决议》；

７、审议《２０１２年度日常关联交易的议案》；（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《２０１２年度日常关联交易的公告》；

８、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《第六届董事会第十次会议决议》；

９、审议《公司二〇一一年度监事会工作报告》；（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《第六届监事会第五次会议决议》；

１０、审议《关于续聘二〇一二年度审计机构及决定其报酬事项的议案》；（详见公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《第六届董事会第十次会议决议》；

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：２０１２年５月１６日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００。

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司

通讯地址：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司，邮编：３１２３７５；

传真号码：０５７５－８２３６６３２８；

信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电０５７５－８２３６０８０５

查询。

（四）其他事项：

１、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：

联 系 人：詹惠

联系电话：０５７５－８２３６０８０５

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

浙江上风实业股份有限公司

二〇一一年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一一年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序 号	议 题	同 意	否 决	弃 权
１	《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的议案》
２	《关于对外投资设立全资子公司的议案》
３	《公司二〇一一年度董事会工作报告》
４	《公司二〇一一年度财务决算报告》
５	《公司二〇一一年度报告》及其摘要
６	《公司二〇一一年度利润分配预案》
７	《公司２０１２年度日常关联交易的议案》
８	《关于修改〈公司章程〉的议案》
９	《公司二〇一一年度监事会工作报告》
１０	《关于续聘二〇一二年度审计机构及决定其报酬事项的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

单位公章。

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０１１

浙江上风实业股份有限公司关于

第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于２０１１年度利润分配预案

根据公司董事会审议通过的关于公司２０１１年度利润分配预案，我们在对公司２０１１年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，弥补母公司亏损，公司２０１１年度不进行利润分配，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，我等同意董事会的决议，同意将该预案提交股东大会审议。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的意见

根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函【２００８】１１８号）的文件精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为：

（１）截止到２０１１年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江上风实业股份有限公司２０１１年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。

（２）截止到２０１１年末，本公司除对控股子公司及全资子公司担保外，无其他对外担保情况发生。

三、关于公司控股子公司广东威奇电工材料有限责任公司２０１２年度日常关联交易的议案

（１）同意该议案预计事项，并要求广东威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

四、关于公司及子公司２０１２年度向控股股东拆借资金的日常关联交易的议案

（１）同意该议案：公司及子公司因产经营所需，２０１２年期间需临时拆借控股股东盈峰投资控股集团有限公司的款项，盈峰集团为帮助公司解决资金周转问题，公司及子公司会尽量在较短时间内偿还盈峰集团。

（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，利息计算均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

五、对公司内部控制自我评价的独立意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，《浙江上风实业股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定和要求相符。

六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构事宜发表如下意见：

经核查，天健会计师事务所有限公司自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任天健会计师事务所为２０１２年度审计机构。

独立董事：

吴应良 陈 昆 苏武俊

　　　　　　 浙江上风实业股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１２－０１２

浙江上风实业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１２年４月２３日上午在广东威奇材料有限公司会议室召开。会议由监事会主席鲍仕陆先生主持。本次会议应出席会议监事３名，会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位监事认真审议，以书面表决形成如下决议：

一、审议通过《公司二〇一一年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司二〇一一年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《公司二〇一一年度报告》及摘要，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

经审查，监事会认为董事会编制和审核的浙江上风实业股份有限公司２０１１年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《公司二〇一一年度利润分配预案》：截止到２０１１年１２月３１日，可供分配的未分配利润为２９，８３０，４５１．２５元。公司２０１１年虽然实现盈利，但母公司年末实际可供股东分配利润为－５８，４９２，０２７．８３元，２０１１年度实现的利润将用于弥补母公司往年亏损，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《公司２０１２年度日常关联交易的议案》：公司２０１２年度日常关联交易主要包括：

１、公司的日常关联交易主要系子公司广东威奇电工材料有限公司与实质控制人何剑锋直系亲属控制的公司宁波美的材料供应有限公司、广东美的电器股份有限公司等公司的关联采购、销售。

２、公司及子公司２０１２年度向控股股东拆借资金事项的日常关联交易。

同意提请股东大会审议；

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于续聘二〇一一年度审计机构的议案》；同意提请股东大会审议；

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》的议案。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过《公司二〇一二年第一季度季度报告》全文及正文。

经审查，监事会认为董事会编制和审核的浙江上风实业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月二十四日