证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２０１２－０７

白银铜城商厦（集团）股份有限

公司第六届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司于２０１２年４月２３日上午９：００时以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十一次会议。本次会议通知于２０１２年４月１２日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名（其中独立董事３名）。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经表决审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１１年４月２４ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《２０１１年年度报告全文及摘要》摘要公告号［２０１２－０８］）

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容见《公司２０１１年年度报告全文》第八节“董事会工作报告”）

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算方案》；

经中喜会计师事务所审计，公司２０１１年完成主营业务收入２０，２７８，１０９．７７元，净利润３，１２１，１５２．０８元，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为９６，３７８，５２５．３３元，股东权益为２５，３５９，０９０．３０元，每股收益为０．０１４５元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－５，７２３，３９６．８４元。

由于公司主营业务利润仍然亏损，公司持续经营和盈利能力仍存在不确定性，中喜会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所审计，２０１１年度公司实现净利润为３，１２１，１５２．０８元，每股收益为０．０１４５元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为－２６５，６８５，１５４．４９元。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（２００８年证监会令第５７号）和深交所《股票上市规则》的有关规定，鉴于２０１１年度可供股东分配的利润仍为负值，公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就该事宜发表独立意见：鉴于公司本年度累计实际可供股东分配的利润为－２６５，６８５，１５４．４９元，仍为负值，因此，我们同意公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司根据深交所发布的《关于做好上市公司 ２０１１ 年年度报告工作的通知》要求，对公司内部控制运行情况进行了自查和总结，形成了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为，公司通过不断建立和完善各项内部控制制度，现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司经营发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。

独立董事就该事宜发表独立意见：我们认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１１年４月２４ 日巨潮资讯网站上的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》）

六、审议通过了《关于２０１１年度审计报告非标意见的说明》；

中喜会计师事务所为本公司２０１１年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

（一）、非标报告所涉及的事项

截止２０１１年１２月３１日累计亏损２６，５６８．５２万元，２０１１年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－５４４．４０万元。铜城集团已在财务报表附注１０．４中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

（二）、董事会关于非标意见的专项说明

中喜会计师事务所对公司２０１１年度出具的审计报告客观和真实的反映了公司实际的财务状况，针对审计报告非标意见涉及的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：

１、最大限度挖掘存量资产潜力，实现存量资产持续健康发展。一是经营工作全面落实租赁工作公开化、市场化的原则，同时立足自身，创造条件，在股东的大力支持下，改善企业经营环境，提升企业市场竞争力；二是立足创新，以创新的思路最大限度盘活存量资产，充分发挥存量资产的价值，提高资产收益率。

２、全面推行“三化”管理，提升公司经营管理水平。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营管理，公司将通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，降低各项成本费用开支，挖潜改造和堵塞漏洞，努力在管理上实现低成本，争取利润最大化。通过强化管理，实施有效的激励机制，激发员工的工作热情，群策群力，以创新求生存，以创新促发展。

３、公司在化解债务风险和最大限度改善存量资产经营现状的同时，拟通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，提升公司资产规模和效益，增强公司经营业务的市场竞争力，使公司经营和盈利能力得到有效改善，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。

独立董事就该事宜发表独立意见：中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况，公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的。我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，全力推进公司重组工作，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东、特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

七、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》；

根据公司审计委员会建议，本公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构，聘期一年。审计费用提请授权由公司经营班子确定。

独立董事就该事宜发表独立意见：我们认为：中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的审计报告均能客观、公正地反映公司各当期的财务状况和经营成果，因此，我们同意拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２ 年度审计机构，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。公司聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

八、审议通过了《关于公司召开２０１１年度股东大会的议案》；

公司提议于２０１２年５月１６日（星期三）在公司四楼会议室召开２０１１年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、七项议案和《公司２０１１年度监事会工作报告》。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１１年４月２４ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》公告号［２０１２－１１］）

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

九、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１１年４月２４ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》正文公告号［２０１２－１２］）

特此公告。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二o一二年四月二十三日

证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２０１２－０９

白银铜城商厦（集团）股份有限

公司独立董事意见

本人参加了白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议，认真全面审议了《公司董事会工作报告》、《２０１１年度报告全文及其摘要》等议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的通知》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，就有关事项发表如下独立意见：

一、关于对截止２０１１年底上市公司资金占用和对外担保事项的说明

经查阅相关材料，截止２０１１年１２月３１日，公司不存在非经营性资金占用的情形。中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明》是客观和公正的，符合公司实际。

报告期内，公司未发生新的担保事项。截止报告期末，公司担保事项已全部消除，担保余额为０万元。

我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项，切实维护公司及投资者的利益。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于审计报告非标意见的说明

中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况，公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的。我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，全力推进公司重组工作，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东、特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。

四、关于聘任会计师事务所的意见

我们认为：中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的审计报告均能客观、公正地反映公司各当期的财务状况和经营成果，因此，我们同意拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２ 年度审计机构，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。公司聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

五、关于利润分配预案的意见

鉴于公司本年度累计实际可供股东分配的利润为－２６５，６８５，１５４．４９ 元，仍为负值，因此，我们同意公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事：

何大安

黄董良

胡华伟

二○一二年四月二十三日

ｎ证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２０１２－１０

白银铜城商厦（集团）股份有限

公司第六届监事会第十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司于２０１２年４月２３日上午９：００时以通讯表决方式召开了第六届监事会第十一次会议。本次会议通知于２０１２年４月１２日以通讯方式送达各位监事，会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经表决审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１１年４月２４ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《２０１１年年度报告全文及摘要》，摘要公告号［２０１２－０７］）

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

二、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容见《公司２０１１年年度报告全文》第九节“监事会工作报告”）

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

三、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所审计，２０１１年度公司实现净利润为３，１２１，１５２．０８元，每股收益为０．０１４５元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为－２６５，６８５，１５４．４９元。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（２００８年证监会令第５７号）和深交所《股票上市规则》的有关规定，鉴于２０１１年度可供股东分配的利润仍为负值，公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年度股东大会表决批准。

四、审议通过了《对董事会关于２０１１年度审计报告非标意见的说明的意见》；

公司监事会认为：公司董事会就２０１１年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明，符合公司实际；公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法有效、可行。公司监事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价的报告》；

监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常开展和今后发展的可预测风险控制；公司已建立较完善的内部控制组织机构，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督；报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对公司内部控制自我评价报告无异议。

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

六、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１１年４月２４ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》，正文公告号［２０１２－１２］）

特此公告。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

监 事 会

二O一二年四月二十三日

证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２０１２－１１

白银铜城商厦（集团）股份有限

公司关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日召开的第六届董事会第二十一次会议审议决定，公司定于２０１２年５月１６日召开２０１１年度股东大会，本次年度股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９点３０分

２、召开地点：白银铜城商厦四楼会议室

３、会议召集人：白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

（２）截止２０１２年５月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

６、会议召开的合法、合规性

公司董事会于２０１２年４月２３日召开的第六届董事会第二十一会议，审议通过了定于２０１２年５月１６日召开２０１１年度股东大会。

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

二、会议审议事项

１、提案名称：

本次股东大会将审议六项议案，分别是：第六届董事会第二十一次会议提交的五项议案和第六届监事会第十一次会议提交的一项议案。

１）、《公司２０１１年度报告全文及其摘要》；

２）、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３）、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４）、《公司２０１１年度财务决算方案》；

５）、《公司２０１１年度利润分配预案》；

６）、《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》。

２、提案具体内容：

详见刊登于２０１２年４月２４日《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“第六届董事会第二十一次会议决议公告”和“第六届监事会第十一次会议决议公告”等相关内容。

３、特别强调事项：无。

三、现场股东大会登记方式

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１２年５月１４日（星期一）、１５日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

（三）登记地点：白银铜城商厦四楼证券部

四、会议联系方式

联系地址：白银市五一街８号铜城商厦四楼铜城集团证券部

邮政编码：７３０９００

联系电话及传真：０９４３－８２２３４０９

联 系 人：姜琴

出席本次临时股东大会现场会议的所有股东费用自理，会期半天。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

后附：授权委托书

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一二年四月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加白银铜城商厦（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

序号	提案	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１１年度报告全文及其摘要》
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	《公司２０１１年度财务决算方案》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日