§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人刘正军、主管会计工作负责人欧阳克及会计机构负责人（会计主管人员）刘敏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
湖南永清投资集团有限责任公司	３９，８１５，０００	０	０	３９，８１５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
欧阳玉元	３，０００，０００	０	０	３，０００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
申晓东	３００，０００	０	０	３００，０００	追加承诺延长限售期一年	２０１３年３月８日
申晓东	３００，０００	０	０	３００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
冯延林	３００，０００	０	０	３００，０００	追加承诺延长限售期一年	２０１３年３月８日
冯延林	３００，０００	０	０	３００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
谢文华	５００，０００	５００，０００	０	０	发行前承诺	２０１２年３月８日
秦心平	４００，０００	０	０	４００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
张志帆	３００，０００	３００，０００	０	０	发行前承诺	２０１２年３月８日
蒋静	３００，０００	０	０	３００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
严宇芳	２５０，０００	０	０	２５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
欧阳克	２３０，０００	０	０	２３０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
葛燕	２００，０００	２００，０００	０	０	发行前承诺	２０１２年３月８日
徐幼平	２００，０００	２００，０００	０	０	发行前承诺	２０１２年３月８日
刘佳	２００，０００	０	０	２００，０００	追加承诺延长限售期一年	２０１３年３月８日
于沅	２００，０００	２００，０００	０	０	发行前承诺	２０１２年３月８日
曹林英	２００，０００	０	０	２００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
黄浩	２００，０００	０	０	２００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李崇钢	２００，０００	０	０	２００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
郑建国	２００，０００	０	０	２００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
熊素勤	１２０，０００	０	０	１２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
黄江生	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
罗丽娟	１００，０００	１００，０００	０	０	发行前承诺	２０１２年３月８日
卜爱贞	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
陈爱军	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
方庆玲	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
何娟英	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
焦国梁	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
赖明宇	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李洪波	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李克勋	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
刘英	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
刘志永	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
马高龙	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
易继谦	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
袁楠	１００，０００	０	０	１００，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
刘阳秀	８０，０００	０	０	８０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
蒋金明	７０，０００	０	０	７０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
蔡义	５０，０００	０	０	５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
陈江	５０，０００	０	０	５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李酒桦	５０，０００	０	０	５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王中炜	５０，０００	０	０	５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
喻秋兰	５０，０００	０	０	５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
吴强	５０，０００	０	０	５０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	１，０４１，３４６，８７８．３０	１，０８３，５４４，８８８．６１	－３．８９％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	７７８，３７６，６０１．３９	７５７，９６０，７８４．４７	２．６９％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１１．６６	１１．３５	２．７３％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１４，１６４，７３５．８６		－１０７．４９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２１		－１１０．００％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１０６，３２７，９６９．９９	９２，３８５，３８７．２３	１５．０９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０，４１５，８１６．９２	１０，１８４，０８４．６０	１００．４７％
基本每股收益（元／股）	０．３１	０．１９	６３．１６％
稀释每股收益（元／股）	０．３１	０．１９	６３．１６％
加权平均净资产收益率（％）	２．６６％	３．５７％	－０．９１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．６４％	３．９５％	－１．３１％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１００，０００．００
所得税影响额	－１５，０００．００
合计	８５，０００．００	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	４，３５４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	２，６００，０００	人民币普通股
中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金	１，０００，０００	人民币普通股
哥伦比亚大学	９０１，８９０	人民币普通股
鸿阳证券投资基金	６２６，５８８	人民币普通股
谢文华	５００，０００	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	５００，０００	人民币普通股
张志帆	３００，０００	人民币普通股
宝盈鸿利收益证券投资基金	２５０，０００	人民币普通股
刘静	２１２，２９９	人民币普通股
中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金	２０４，８７８	人民币普通股

许增光	４０，０００	０	０	４０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
龚蔚成	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李蓉	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
刘仁和	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
刘绍东	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王东秋	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王莹	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
吴银芝	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
曾昭良	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
张新华	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
张雨	２０，０００	０	０	２０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
黄建华	１０，０００	０	０	１０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
罗异颖	１０，０００	０	０	１０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
孙莉	１０，０００	０	０	１０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王绍明	１０，０００	０	０	１０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
魏志文	１０，０００	０	０	１０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
徐淑梅	１０，０００	０	０	１０，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
常亮	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
戴新西	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
冯蓉	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
高玉梅	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
郭权	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
黄黎明	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李海辉	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李强	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
李勇	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
刘佳强	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
龙剑辉	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
宋晓	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
田治宇	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王爱清	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王冰	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
王晓虎	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
吴进	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
徐萍	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
姚超良	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
张海军	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
周亮中	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
邹访贤	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
左娟	５，０００	０	０	５，０００	发行前承诺	２０１４年３月８日
合计	５０，０８０，０００	１，５００，０００	０	４８，５８０，０００	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

１、应收票据期末余额比期初减少５０．９６％，主要为票据到期收回现金和公司采用票据背书支付设备材料采购及工程分包款所致。

２、预付款项期末余额比期初增加１０５．９％，主要为预付设备款及工程款增加。

３、应收利息期末余额比期初增加４３．７９％，主要为定期存单银行计息期与公司计息期不一致形成。

４、在建工程期末余额比期初增加１２８．８７％，主要为公司募集资金建设的研发楼施工进度的增加。

５、应交税费期末余额比期初减少５２．０３％，主要为应交所得税和增值税的减少。

二、利润表项目大幅变动情况与原因说明

１、报告期内，营业收入比上年同期增长１５．０９％，主要为重金属污染修复业务和新余子公司发电业务的收入增加。

２、报告期内，财务费用比上年同期减少１５６５．５９％，主要为募集资金产生的利息收入增加和短期借款减少相应的利息支出减少所致．

３、报告期内，投资收益比上年同期减少１００％，主要为公司收购联营企业湖南永清盛世环保有限公司的外资股权成为公司的全资子公司，对该公司的收益合并计算而不再按打益法核算收益所致。

７、报告期内，营业外收入比上年同期减少８９．６１％，主要为公司上年收到的政府给予的上市奖励款较多所致。

８、报告期内营业利润比上年同期增加１３７．８３％，净利润比上年同期增加１００．４７％，主要原因为重金属污染修复业务和新余子公司发电业务的收入增加及增加的业务收入的毛利率较高所致。

三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

１、报告期内，经营活动净现金流比上年同期减少１０７．４９％，主要为在建项目较多支付的设备及分包款增加及支付的职工费用和税费增加所致。

２、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加５４．５８％，主要为公司收购联营企业湖南永清盛世环保有限公司的外资股权支付的现金增加。

３、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加１００％，主要原因为上年同期收到募集资金增加及上年归还银行借款减少所致。

３．２ 业务回顾和展望

１、报告期内主营业务经营情况

报告期内，公司继续定位于全方位综合性环境服务提供商，抓住国家“十二五”大力发展环保产业的机遇，加大对新业务和新模式的探索和投入，在保持传统烟气治理、余热发电等业务持续发展的基础上，重点开拓了合同环境服务和重金属污染治理等新领域。

报告期内，公司营业收入实现１０６３３万元，同比增长１５．０９％；实现归属上市公司股东的净利润为２０４２万元，同比增长１００．４７％。２０１２年１－３月份，公司新签合同总金额达１．６９亿，涉及领域包括重金属污染治理、电厂脱硝以及有色脱硫等。

报告期内，公司控股子公司湖南永清环境修复有限公司获得永兴县环境修复示范一期项目；３月公司与新余市人民政府及新余钢铁集团签订了《合同环境服务协议书》，是在继公司与永兴县签订了综合环境服务合作协议之后，我国第一个地级市以上的大型综合环境服务项目，开创了我国政企合作应对环境问题的新范例；设立北京运营中心，完善营销网络，进一步增强公司在外埠的经营和销售能力，加快全国性业务布局。

在技术上公司借助永清研究院的科研平台不断创新，巩固和增强技术水平优势，在土壤修复、海洋石油、钢铁脱硫等领域走在市场前列；在管理上公司通过引进高级人才，进一步提高管理水平，并增强了相应业务领域的竞争力。

２、未来展望

当前各级政府对环保的重视程度日益提高，企业和居民的环保意识也日渐增强，随着国家政策、资金的逐步落实，环保行业延续了一贯以来的快速增长，增长前景相较之前变得更为扎实和可见。

合同环境服务是环保行业未来发展的重要方向也是公司今后会大力发展的业务模式。公司将力争更多的将现有的业务结合合同环境服务的模式，承接地方政府及企业全方位、一站式环保服务订单，将业务链从工程延伸至咨询、设计、运营等高附加值环节，努力扩大合同规模，打造“环保全科医生”的形象。

湖南湘江流域５９５亿重金属治理的财政专项资金正在逐步到位，项目数量和规模明显增加，公司将利用自身在重金属治理领域的先发优势，积极拓展省内外市场。同时，面对多样化的环保需求，公司发挥自身的前瞻性和创新能力，积极在海洋石油等新领域做好储备和布局。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容		履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		无
重大资产重组时所作承诺	无	无		无
发行时所作承诺	公司股东及董监高	３、如公司董事会发现湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军及其控制的其他关联方有侵占公司资产行为时，湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军及其控制的其他关联方无条件同意公司董事会根据公司章程相关规定，立即启动对永清集团所持公司股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请司法冻结永清集团所持公司相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。 四、公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司及实际控制人刘正军于２０１０年９月２８日出具书面承诺：承诺如果将来发行人需补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，控股股东永清集团及实际控制人刘正军先生将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。		报告期内，上述公司实际控制人、股东和公司董事、监事、高级管理人员均严格履行了承诺。
其他承诺（含追加承诺）	公司股东		２０１２年１月１９日，公司股东申晓东、冯延林和刘佳追加承诺：其所持２０１２年３月８日限售期届满的股份自愿延长锁定期１２个月，即该部分股份原限售期截止日由２０１２年３月８日延长１２个月至２０１３年３月８日。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。	报告期内，上述股东严格履行了承诺。

４．２ 募集资金使用情况对照表(附后)

√ 适用 □ 不适用

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司年初在建项目较多，加上重金属污染修复业务与江西永清子公司收入增加，预计公司２０１２年半年度报告净利润相比去年同期增长将超过１００％。

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年１月１０日，本公司控股子公司湖南永清环境修复有限公司（以下简称“永清修复”）与永兴县环境保护局签订了《永兴县工业固体废物污染环境修复技术示范项目承包合同》，其中一期工程总价暂定为１亿元。 ２０１２年３月，永清修复与永兴县环境保护局签署《永兴县重金属污染和湘江流域水污染综合防治一期项目承包合同》，确定一期项目总价为９５００万元。目前该合同正在执行中。