§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人钟百胜、主管会计工作负责人严浩年及会计机构负责人（会计主管人员）周海燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	１，１０２，４５５，２８９．２７	１，０８８，２０５，７０７．７８	１．３１％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	９９７，０８８，８９３．５９	９８２，２７９，５１１．２２	１．５１％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．３５	８．２３	１．４６％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２５，０６８，２８２．７２		３０６．８１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２１		３１０．００％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	５２，０５９，２４３．６３	４２，００５，５５４．１７	２３．９３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４，８０９，６４２．８９	１４，３９０，３００．０７	２．９１％
基本每股收益（元／股）	０．１２	０．１３	－７．６９％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	０．１２	０．００％
加权平均净资产收益率（％）	１．５０％	２．２７％	－０．７７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．４５％	２．１２％	－０．６７％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

深圳市百胜投资有限公司	３，７５０，０００	０	０	３，７５０，０００	首发承诺	２０１４年２月１５日
何天菲	２，２５０，０００	２，２５０，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
蒋文静	２，２５０，０００	２，２５０，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
浙江维科创业投资有限公司	２，２５０，０００	２，２５０，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
国信弘盛投资有限公司	２，０４７，０００	１，０２３，５００	０	１，０２３，５００	首发承诺	２０１２年２月１５日
全国社会保障基金理事会转持三户	１，９５３，０００	９７６，５００	０	９７６，５００	首发承诺	２０１２年２月１５日
合计	８９，４００，０００	３９，４００，０００	０	５０，０００，０００	－	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５００，０００．００
所得税影响额	－７５，０００．００
合计	４２５，０００．００	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１０，６３８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
华联发展集团有限公司	１５，０００，０００	人民币普通股
王玺	５，２５０，０００	人民币普通股
深圳市创新投资集团有限公司	４，９１６，３４９	人民币普通股
深圳市福田创新资本创业投资有限公司	４，５７７，０００	人民币普通股
浙江维科创业投资有限公司	２，２５０，０００	人民币普通股
何天菲	１，３９５，４００	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	１，０９０，３００	人民币普通股
刘秀芝	７１６，３５３	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－非凡１７号资金信托	６１６，３２０	人民币普通股
兵器装备集团财务有限责任公司	６００，０００	人民币普通股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
腾邦投资控股有限公司	４０，２５０，０００	０	０	４０，２５０，０００	首发承诺	２０１４年２月１５日
华联发展集团有限公司	１５，０００，０００	１５，０００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
深圳市创新投资集团有限公司	５，４００，０００	５，４００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
王玺	５，２５０，０００	５，２５０，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
深圳市福田创新资本创业投资有限公司	５，０００，０００	５，０００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年２月１５日
段乃琦	４，０００，０００	０	０	４，０００，０００	首发承诺	２０１４年２月１５日

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（１）预付账款期末数较年初数增加８４．３６％，主要是预付广告费等一年以内摊销预付款增加所致。

（２）应交税费期末数较年初数增加４７．４１％，主要是业务收入增加致使税金增加，且部分子公司所得税率由２４％上调至２５％等原因所致。

（３）营业成本本期数较上年同期数增加３９．３３％，主要是人工薪酬及福利增加，资产摊销增加所致。

（４）管理费用本期数较上年同期数增加９２．１９％，主要是人工薪酬及福利、企业顾问费增加所致。

（５）财务费用本期数较上年同期数减少６９１．０９％，主要是报告期内未发生贷款利息支出所致。

（７）营业外收入本期数较上年同期数减少５０％，主要是政府补助减少所致。

（８）所得税本期数较上年同期数增加３０．２７％，主要是业务收入增加税金增加，且部分子公司所得税率由２４％上调至２５％等原因所致。

（９）销售商品、提供劳务收到的现金增加３４１．０６％，主是是收入增加，且集团客户应收欠款减少所致。

（１０）收到其他与经营活动有关的现金增加２１７．０４％，主要是支付给工商银行的保函押金转入结算账户所致。

（１１）购买商品、接受劳务支付的现金增加 ２５３．９４％，主要是企业顾问费、广告宣传费增加所致。

（１２）支付给职工以及为职工支付的现金增加６５．７０％，主要是职工人数增加，相应薪酬及福利支出增加所致。

（１３）支付其他与经营活动有关的现金减少４２．８２％，主要是积分兑换减少以及与经营相关的办公费、招待费减少所致。

（１４） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少６１．０９％，主要是固定资产、无形资产购建减少所致。

（１５）吸收投资收到的现金减少１００％，主要是报告期内没有发生该事项，去年同期数据为５９７７４．３万元为公开发行募集所得。

（１６）取得借款收到的现金减少 １００％，主要是报告期内没有发生该事项所致。

（１７）偿还债务支付的现金减少 １００％，主要是报告期内没有发生该事项所致。

（１８） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少１００％，主要是报告期内没有发生该事项所致。

（１９）汇率变动对现金及现金等价物的影响增加７２．８２％，主要外币业务量增加汇率变动所致。

３．２ 业务回顾和展望

（一）报告期内经营情况回顾

报告期内，公司按照董事会年初制定的经营计划，秉持“客户为尊、诚信负责、绩效激励、创新超越”的核心价值观，以创新为基础，以市场需求为先导，紧紧抓住旅游业十二五规划等众多利好政策出台的有利契机，积极推进阶段性战略目标的达成，募投项目建设进度顺利。报告期内，公司继续专注于主营业务发展，巩固和深化在机票代理领域的领先地位，积极拓展异地市场，加大人员和技术研发投入，同时提升产品、技术服务质量和规模，进一步增强产品和服务的竞争力。

（二）一季度为行业淡季，公司业绩通常会受到明显季节性特征的影响，但公司主营业务仍保持良好的发展势头，经营业绩稳健增长，主要经营指标呈现增长态势。报告期内，公司实现营业收入５２，０５９，２４３．６３元，比去年同期增长２３．９３％；归属于上市公司股东的净利润为１４，８０９，６４２．８９元，比去年同期增长２．９１％。

（三）公司未来发展展望

随着国家大力发展旅游产业的政策不断出台，公司将紧紧抓住国家十二．五规划实施开局之年的良好机遇，围绕机票代理的业务主线，在巩固原有业务、区域、技术与产品的基础上，充分利用良好的政策环境、市场需求增加、资金与品牌优势、领先的技术与产品创新能力强等良好条件，稳健经营，快速扩张，使公司在未来始终处于快速而稳步的发展通道。未来，公司将在可持续发展及盈利能力等方面继续加强与提高，顺利实现公司战略目标。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

发行时所作承诺

１．１腾邦控股、钟百胜、百胜投资和段乃琦１．２华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何天菲、蒋文静１．３通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤１．４国信弘盛、全国社会保障基金理事会２．１腾邦控股、钟百胜３．１腾邦控股、钟百胜

１．１自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副董事长段乃琦还承诺上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过５０％。１．２自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。１．３主动向公司申报所间接和直接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市交易之日起一年后，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接和直接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所间接和直接持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过５０％。１．４自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市之日起２４个月内，转让的上述股份不超过其所持有的公司本次发行前股份总数的５０％。２．１本公司（人）未以任何形式（包括但不限于独立经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动，将来也不会从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动。３．１本公司（人）及本公司（人）实际控制的其他企业不以任何方式违法违规占用贵公司资金及要求贵公司违法违规提供担保；本公司（人）及实际控制的企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害贵公司和其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司（人）及本公司（人）实际控制的企业与贵公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及贵公司内部管理制度严格履行审批程序；本公司（人）及本公司（人）实际控制的企业不以任何方式影响贵公司的独立性，保证贵公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

报告期内，承诺人均恪守承诺，未发生违反上述承诺的情况。

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无

募集资金总额

６５，７００．００

本季度投入募集资金总额

３２，０３７．８８

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

３２，０３７．８８

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

国际商旅运营中心项目

否

２２，３７６．００

２２，３７６．００

８７８．４０

１２，９３４．６７

５７．８１％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

营销服务中心项目

否

１２，１７１．００

１２，１７１．００

０．００

４，９０３．２１

４０．２９％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

３４，５４７．００

３４，５４７．００

８７８．４０

１７，８３７．８８

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

网络支付服务系统平台项目

否

９，９００．００

９，９００．００

０．００

９，９００．００

１００．００％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

４，３００．００

４，３００．００

０．００

４，３００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

１４，２００．００

１４，２００．００

０．００

１４，２００．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

４８，７４７．００

４８，７４７．００

８７８．４０

３２，０３７．８８

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

２、２０１１年４月６日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用部分超募资金 ４３００ 万元归还银行贷款。 截止２０１１年６月３０日，公司尚剩余超募资金１１，０２７万元目前未作出明确的使用安排。上述１和２项已经实施完毕。

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用

２０１１年１２月２７日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

公司于２０１１年２月１５日登陆创业板，募集资金净额５９，７７４．３万元。２０１０年，公司利用自有资金先期已经投入共计８８５０．９２万元，其中国际商旅运营中心项目投入８８５０．９２万元，该部分先期投入的自有资金以募集资金进行置换，相关议案于２０１１年４月６日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过，报告期内已实施置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

指定募集资金监管户存放

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其他承诺（含追加承诺）

钟百胜

本人承诺：本人在担任腾邦国际董事长期间，按相关法律法规及《公司章程》的规定，保证勤勉尽责，投入足够的时间和精力勤勉行使董事职权，确保客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的利益，确保与发行人不发生利益冲突，不影响发行人的独立性。

报告期内，承诺人恪守承诺，未发生违反上述承诺的情况。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用