股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０１６

三湘股份有限公司第五届董事会

关于变更公司通讯地址及联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于公司重大资产重组已实施完成，公司主营业务及经营场所以上海为主，为方便投资者联系，现将公司通讯地址及联系方式增加如下：

通讯方式：上海市杨浦区逸仙路３３３号９楼公司证券事务部

邮政编码：２００４３４

联系电话：０２１－６５３６４０１８

传真：０２１－６５３６３８４０

同时，原通讯方式“深圳市福田区滨河大道５００３号爱地大厦西座２５Ｅ，邮编：５１８０４５”以及“联系电话：０７５５－８３５５２５３８，传真：０７５５－８３５５２５３８”，依然有效。

望广大投资者按以上方式进行联系及接洽。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０１７

三湘股份有限公司第五届董事会

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１２年４月１２日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

２、会议召开时间：２０１２年４月２２日

会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦１２楼会议室。

３、会议应到董事９人，实到董事８人。黄建董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权许文智董事代为出席会议并行使表决权。

４、本次董事会会议由黄辉先生主持。

５、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《２０１１年度董事会工作报告的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于２０１１年利润分配的议案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年年初未分配利润为４４４，２８７，４３３．３４元，２０１１年归属于母公司股东的净利润为２３４，６９５，２５８．０１元，２０１１年度计提法定盈余公积３８，６９４，００３．９５元，２０１１年末未分配利润为６４０，２８８，６８７．４０元。母公司财务报表中２０１１年初未分配利润为－１，２２６，３４９，２４７．９４元，２０１１年度净利润为－５３，３５６，５１１．０３元，２０１１年末可供分配利润为－１，２７９，７０５，７５８．９７元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中２０１１年末可供分配利润为负数，２０１１年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

（四）审议通过《关于２０１１年度报告及报告摘要的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构，负责审计公司２０１２年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为２０１１年度财务报告支付天职国际会计师事务所有限公司报酬总额为５５万元。

同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内控审计机构。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于２０１２年一季度报告及报告摘要的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

（七）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

（八）审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１３年召开公司２０１２年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过２３亿元人民币的经营性土地。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１３年召开公司２０１２年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超过４．５亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘请邹诗弘女士担任公司证券事务代表的议案》。

鉴于公司已于２０１２年１月５日进行了换届选举，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，经第五届董事会提名，聘任邹诗弘女士担任公司证券事务代表。简历如下：

邹诗弘，女，１９８６年６月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。２００８年６月起就职于上海三湘（集团）有限公司董事会办公室。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。于２０１２年２月参加深圳证券交易所举办的董事会秘书资格考试，合格。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

（十二）审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

股东大会召开情况另行通知。

三、备查文件

１、本公司第五届董事会第四次董事会决议；

２、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０１８

三湘股份有限公司第五届监事会

第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、本次监事会会议通知于２０１２年４月１２日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

２、本次监事会会议的时间：２０１２年４月２２日

会议召开方式：上海市逸仙路３３３号湘海大厦１２楼会议室。

３、会议应到监事３人，实到监事３人。

４、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

５、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于２０１１年度报告及报告摘要的议案》。

监事会发表书面审核意见，认为：公司２０１１年度报告及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司２０１１年１－１２月份的财务状况和经营成果；并确认２０１１年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《２０１１年监事会工作报告》。

本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于２０１１年利润分配的议案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年年初未分配利润为４４４，２８７，４３３．３４元，２０１１年归属于母公司股东的净利润为２３４，６９５，２５８．０１元，２０１１年度计提法定盈余公积３８，６９４，００３．９５元，２０１１年末未分配利润为６４０，２８８，６８７．４０元。母公司财务报表中２０１１年初未分配利润为－１，２２６，３４９，２４７．９４元，２０１１年度净利润为－５３，３５６，５１１．０３元，２０１１年末可供分配利润为－１，２７９，７０５，７５８．９７元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中２０１１年末可供分配利润为负数，２０１１年度公司实现的归属于母公司所用者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会发表书面审核意见：鉴于２０１１年度公司处于特殊状态，无资产，无经营活动，内控环节对象较少，在２０１１年底注入有效资产之后，公司在逐步制定具针对性反映公司实际情况的内控制度。

本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

（五）审议通过《２０１２年一季度报告全文及其摘要》。

监事会发表书面审核意见，认为：公司２０１２年一季度报告及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司２０１２年１－３月份的财务状况和经营成果；并确认２０１２年一季度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

本公司第五届监事会第二次监事会决议。

三湘股份有限公司监事会

２０１２年４月２２日

股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０１９

三湘股份有限公司

关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘

投资控股有限公司借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）借款情况概述

因临时资金周转需要，三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过６亿元人民币，上海三湘按中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过４，０００万元。

（二）交易审批程序

三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。２０１２年４月２２日，公司第五届董事会第四次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了有关事项。４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额未超过本公司最近一期经审计净资产的５％，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易的主要内容和定价政策

按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付资金占用费。

三、关联方的基本情况

公司名称	上海三湘投资控股有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼
法定代表人	黄辉
注册资本	１５，０００万人民币
成立日期	２００７年７月２４日
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
产权关系	三湘控股持有本公司４４．６４％股份；本公司持上海三湘１００％股权。
财务情况	２０１１年度业经审计的母公司报表：２０１１年末资产总额为９５，１４６．１３万元，负债总额５５，２７０．７１万元，净资产３９，８７５．４２万元。２０１１年度净利润－２，２４６．３４万元。

四、涉及本次关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第五届董事会第四次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日起十二个月内。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

六、独立董事意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表如下独立意见：

此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０２０

三湘股份有限公司第五届董事会

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司２０１２年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（２０１１年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司２０１２年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

序号	关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式	预计２０１２年度日常关联交易（不超过）（万元）
１	万春香、黄驰	提供房屋租赁	市场价	３３．６０
２	上海三湘投资控股有限公司	向关联人租赁办公楼	市场价	４７．００
３	湖南炎帝生物工程有限公司	本公司用职工福利费购买关联方产品	市场价	２５０．００
４	上海海朋律师事务所	关联方为公司提供法律服务	市场价	２００．００
５	上海拓阳环保能源工程有限公司	关联方为公司提供商品及劳务	市场价	１，０６６．００
６	上海湘大房地产开发有限公司	公司为关联方提供劳务	市场价	６，０５１．００

二、关联方介绍及履约能力分析

（一）关联方介绍

１、万春香、黄驰

黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司９０％股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。

万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司１０％股权。

万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。

２、上海三湘投资控股有限公司

法定代表人	黄辉
注册资本	人民币１５，０００．００万元
成立日期	２００７年７月２４日
企业类型	有限责任公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼
经营范围	实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系	持有本公司４４．６４％股份；为公司控股股东。
财务情况	２０１１年度净利润－２，２４６．３４万元，２０１１年１２月３１日净资产３９，８７５．４３万元。（经审计）

３、湖南炎帝生物工程有限公司

法定代表人	厉农帆
注册资本	人民币８，０００．００万元
成立日期	２００５年５月２５日
企业类型	有限责任公司
注册地址	株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路
经营范围	炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售（具体项目以食品卫生许可证为准），药品的生产（凭药品生产许可证生产）。保健用品、化妆品的销售，生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划、咨询和教育培训。
关联关系	上海三湘投资控股有限公司持有其１００％股权，为公司控股股东控制的其他企业。
财务情况	２０１１年度净利润－１，５１８．３４万元，２０１１年１２月３１日净资产２，６８３．５１万元。（经审计）

４、上海海朋律师事务所

合伙人	王庆华（负责人）
注册资本	人民币１０．００万元
成立日期	２００６年１月１６日
企业类型	个人合伙
注册地址	上海市杨浦区逸仙路３３３号８楼
经营范围	《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的执业内容
关联关系	其主要合伙人系持有本公司股份的股东。
财务情况	２０１１年度净利润４７．３７万元，２０１１年１２月３１日净资产３０．１８万元。（未经审计）

５、上海拓阳环保能源工程有限公司

法定代表人	庄振伟
注册资本	人民币５００．００万元
成立日期	２００７年９月１１日
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	崇明县潘园公路１８００号６１５室（上海泰和经济开发区）
经营范围	环保能源工程，太阳能热水器安装、销售，商务咨询，建筑材料、五金交电、家用电器、仪器仪表、钢材、电线电缆、机电设备的销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系	公司股东的家属控制的企业。
财务情况	２０１１年度净利润１０７．７５万元，２０１１年１２月３１日净资产６８８．５５万元。（未经审计）

６、上海湘大房地产开发有限公司

法定代表人	徐国平
注册资本	人民币２，０００．００万元
成立日期	２００２年１０月２３日
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市松江新城区新城路２号１０９室
经营范围	房地产开发，经营（限领出资质后方可经营）。建筑材料，装饰材料批发零售。（涉及许可证凭许可证经营）。
关联关系	上海三湘（集团）有限公司持有其３０％股权。
财务情况	２０１１年度净利润１８１．０３万元，２０１１年１２月３１日净资产２，７２４．１５万元。（未经审计）

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述关联方不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

五、审议程序

（一）独立董事事前认可以及独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

（二）董事会审议程序

公司在２０１２年４月２２日召开的第五届董事会第四次会议上审议通过了公司《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、李晓红、郑洋进行了表决。

此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

１、第五届董事会第四次会议决议；

２、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０２３

三湘股份有限公司关于实施重大资产重组后

存在未弥补亏损的特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：截止２０１１年１２月３１日，三湘股份有限公司（以下简称“公司”）母公司财务报表存在未弥补亏损１，２７９，７０５，７５８．９７元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

２０１２年３月３０日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司监管指引第１号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

我公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润２３４，６９５，２５８．０１元。我公司在２０１１年度实现盈利，但截止２０１１年１２月３１日母公司未分配利润－１，２７９，７０５，７５８．９７元。因此我公司２０１１年度不进行现金利润分配，２０１１年度实现的利润用于弥补往年亏损。

三湘股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日