§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国时报》 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人梁桂秋、主管会计工作负责人张文斌及会计机构负责人（会计主管人员）张文斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

公司自２０１１年２月成功登陆深交所中小企板以来，面对中国医疗专业工程市场的广阔前景，在全体股东和各界的支持下，公司董事会科学决策、正确领导，公司领导班子带领全体员工同心同德，努力拼搏，公司发展势头良好，生产经营和项目建设齐头并进。

２０１１年，公司管理层带领全体员工认真贯彻执行董事会的各项决议，紧紧围绕公司年初提出的年度经营目标，全司上下团结进取，奋力开拓，公司采取了以经济效益为中心，以客户和相关方满意为导向，以加强公司内部运营为监控手段，以研发助持续发展等各项重点措施，全面完成了年初提出的主要目标，企业的改革、发展跃上了一个新台阶，公司生产经营任务全面完成，取得了良好的业绩。

作为中国医疗专业工程行业的龙头企业，经过多年的沉淀，使我们在２０１１年的激烈市场竞争中，仍保持了领先优势。

２０１１年，我们重点抓了以下几项工作：

１、强化销售管理，增加公司效益

１）贯彻专业、专注的思想。公司的营销机构及营销人员，都必须能精通其业务、熟悉行业及产品；

２）贯彻少而精的原则。在市场拓展上提倡精耕细作、有的放矢，对重点潜在客户全力以赴，集中优势资源投入。同时，在营销人员方面注重扶持有潜力、有后劲的生力军，使其成为营销队伍的主力，常保本部门的生气和活力。

３）提倡简捷高效，在确保有效控制的前提下，简化内部流程，提高信息传递及处理的速度，对市场变化保持敏锐，第一时间反映，第一时间处理。为加强机能的敏捷、迅速化，对各大区充分授权，减少决策层次；

４）建立有序的内部竞争，贯彻重赏、重罚政策，拉开业务人员之间的薪酬差距，以差距促发展，形成你追我赶的势头。

５）严格实行目标化管理，公司销售目标到营销本部之后，再分解到各大区，尽而分解到每个业务人员，将目标直接与业务人员的收益挂勾，总体上以业绩论成败。合理利用公司资源，提高资金利用率。将费用与业绩挂扣，力求营销费用支出均能产生应有收益。

２、公司治理日趋完善

公司上市后，严格按照证监会及相关要求，组织开展了“公司治理专项活动”和“规范财务会计基础工作专项活动”，并于年底前完成了自查和整改。同时，应深交所要求，公司还开展了“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”。公司以此为契机，全面梳理公司业务流程和制度，进行风险评估，确定关键控制点，优化流程完善制度，查找缺陷落实整改，公司内部控制日益完善，风险控制和防范能力进一步加强，治理水平得到有效提升。

公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔２０１１〕３０号）的要求及时修订了公司的《内幕信息知情人员报备制度》，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作。公司严格按照相关规定对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种等情况进行自查和责任追究。２０１１年度，公司及相关人员不存在因公司的《内幕信息知情人员报备制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

３、加强采购控制，提升效率、质量，降低采购成本。

１、结合公司行业特征，按照项目管理方式进行采购作业，针对每个工程项目（订单）拟定采购计划，指定专人负责，依据项目的整体进度组织原材料到位，实时监控项目进度，公司对项目采购的负责人进行考核，确保项目所需物料准确及时。

２、实行严格的采购成本控制，将降低采购成本做为采购部的重要工作目标，并将此目标与采购人员的收益挂勾，促使采购人员在实施采购管理过程中将降低成本的理念贯彻始终。

３、已建立起相当完善的供应商管理体系，从供应商的开发、评估、培训、淘汰等多个环节进行严格的控制，建立起合格供应商档案，并将公司的要求对合格供应商进行及时传达。在确保公司利益的同时也注意促进供应商的发展，建立起了稳固的合作关系，确保公司供应链的顺畅。

４、提升产品质量，提高医院的满意度

①加强了品质部门的队伍建设和业务建设，在人力和财务方面加大了投入，优先了品质控制流程，完善了品质控制标准；

②对公司员工特别是工程和生产人员进行了持续的技能培训和品质意识培训，认真贯彻落实“以德为尚，以质为荣”的经营理念。

５、优化人力资源，提升胜任能力

２０１０年公司不断加强人力资源管理，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，初步建立了科学的人力资源管理体系，进一步增强公司的持续发展能力，在人力资源的总量、素质和结构上，与公司发展的规模、速度相协调一致，实现人才增长与企业发展的同步进行。

公司将注重提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工福利，让全体员工分享企业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长；

６、着力研发和技术创新

①一如既往地大力推进科研立项和知识产权开发，加大技术研究与攻关力度，促进科技成果向现实生产力转化。公司全年新立项重点科研项目十几项，有数个项目被政府有关部门列为重点科研项目。

②围绕市场需求，对现有产品进行技术改良，起到提高效率降低成本的目的。

７、不断加强培训力度

公司全体员工不断提高业务、人文素质，及时补充管理知识和业务知识，了解竞争对手的优势。公司与西安交大、西北工业大学的全方面合作，给公司员工提供及时充电的机会和平台，以适应现代管理的需要。同时，公司还邀请行业协会及专家学者进行业务培训，为公司员工提供多渠道的学习机会，力争公司的培训力度及创新能力领先整个行业。

８、社会责任勇于承担

２０１１ 年，公司在发展壮大、不断为股东创造价值的同时，积极承担对员工、客户、债权人、供应商、社会等利益相关者的责任。

①精心呵护、重视员工，保护员工的合法权益。公司广泛开展企业文化的宣传，开展各种有意义的活动，组织员工出外旅游休假，拓展训练，技能培训等。公司为员工提供食宿，努力改善生活条件。按时支付员工工资，不仅为员工购买社会保险，而且还为员工购买商业保险等。

②积极承担社会责任。公司非常重视食品安全问题，确保向客户提供安全的产品；关注节能环保，减少对环境的影响，２０１１年公司在节能减排及环境保护措施方面，投入大量的资金来改善操作环境；公司积极履行企业公民应尽的义务，以诚信感恩之心回报社会。２０１１年５月，公司捐资５万元为所在地深圳市光明新区公明办事处上石家村委会购买校车，２０１１年６月３０日“广东扶贫济困日”，公司捐助５万元。

（二）、公司总体经营情况

２０１１年公司实现营业总收入３４８，４２７，７５７．９５元，较上年同期增长２９．０３％，实现营业利润５０，３４５，２６２．１３元，较上年同期减少１１．８９％，实现净利润４４，３１２，４９２．６３元，较上年同期减少５．２７％。

１、公司主营业务及其经营情况

公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户各综合、专科医院等医疗机构，公司的主营业绩与医院建设发展密切相关，在长期的经营中，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以“以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案”为主、以“医疗设备销售”、“医院后勤托管服务”为补充的业务结构，公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司上市以来开始由主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，公司在医疗专业工程的经验、技术、质量及设计、采购、生产、施工等所有方面都具备了良好的资质和能力。

１）分产品收入、成本构成情况

单位：元

产品名称＿２０１１年度＿２０１０年度

＿营业收入＿营业成本＿营业收入＿营业成本

医疗专业工程＿２０９，６５６，９８５．２７＿１５２，９３９，０１５．５１＿１８１，６４７，１４４．６１＿１０８，５８４，８４１．９９

医疗设备销售＿４３，４１５，９４３．９２＿２４，９４０，２９３．５７＿５０，４８５，５２５．０５＿３２，８２０，４３８．３４

医院后勤托管服务＿３４，３３１，９１１．２３＿２５，７４９，３３９．７８＿２６，８８５，００４．２４＿１９，０８４，１７８．５５

设计服务＿４７，２６９，３５２．０９＿３５，３３６，９１０．８４＿４，９３８，７８３．６４＿１，７９５，２６２．３１

总包管理费＿１，２９１，２６２．４２＿－＿－＿－

合计＿３３５，９６５，４５４．９３＿２３８，９６５，５５９．７０＿２６３，９５６，４５７．５４＿１６２，２８４，７２１．１９

２）主营业务分地区情况

单位：元

地区＿营业收入＿营业收入比上年增减

华北＿１２，８５２．２６＿１３７．９２％

东北＿２，２６０．７７＿－３１．４５％

华东＿１，４４８．５５＿３６，１１３．７５％

中南＿６，０９０．５９＿６５６．６０％

西南＿３，２４４．５８＿－２９．８３％

西北＿３，１３３．８８＿１００．００％

其他＿５，８１２．１４＿１６，５０６．１１％

３）近二年公司主要财务指标变动情况

＿２０１１年＿２０１０年＿本年比上年增减

营业收入（元）＿３４８，４２７，７５７．９５＿２７０，０３５，５０１．９８＿２９．０３％

利润总额（元）＿５２，０４０，１９２．０５＿５７，８３６，８８５．２３＿－１０．０２％

归属于上市公司股东的净利润（元）＿４４，１５７，７７０．３５＿４６，３９３，０６２．４０＿－４．８２％

归属于上述公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）＿４２，７１７，４８７．１９＿４５，８３２，７６３．２４＿－６．８０％

经营活动产生的现金流量净额（元）＿－８４，９２３，２３８．０９＿５０，９８４，７２３．８８＿－２６６．５７％

＿２０１１年末＿２０１０年末＿本年末比上年增减（％）

资产总额（元）＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿１７１．８７％

负债总额（元）＿１４７，７９４，７２７．５３＿２１２，６２４，９３６．５６＿－３０．４９％

归属于上市公司股东的所有者权益（元）＿１，１７９，７４１，４５４．６２＿２７５，２９０，７９３．１４＿３２８．５４％

股本（股）＿１２３，０００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿１００％

本年度利润总额同比下降１０．０２％；本年度经营活动产生的现金净流量同比下降２６６．５７％，主要原因为：（１）账期长的大客户销售占比增加；（２）随着经营规模扩大，原材料采购支出增加；（３）职工薪酬支出增加； 本年度资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益同比大幅增长，主要系公司本年度上市，募集资金８７６６９．２９万元到账所致。从财务数据来看，毛利率有所降低，主要原因有二：一是市场竞争压力大，物价上涨，成本上升，人工费用增加，二是公司管理还是存在一定问题，一些部门执行力不强，工作效率低下。

４）公司前五名客户的营业收入情况

单位：元

客户名称＿营业收入＿占公司全部营业收入的比例％

阿拉善中心医院＿６０，８４７，３６４．５９＿１７．４６

内江市东兴区人民医院＿１７，４５２，７８５．１７＿５．０１

甘肃省肿瘤医院＿１７，４４３，６１６．７５＿５．０１

莱州市人民医院＿１６，２３４，６５７．１８＿４．６６

招远市人民医院＿１３，１８５，５４３．７７＿３．７８

合计＿１２５，１６３，９６７．４６＿３５．９２

公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股５％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。

５）公司资产变动情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

货币资金＿８７９，７９５，９１０．２３＿８４，６６２，９０６．９７＿７９５，１３３，００３．２６＿９３９．１８％

应收票据＿－＿－＿－＿－

应收账款＿１３７，３９８，３９３．３５＿８５，４０４，３９４．６９＿５１，９９３，９９８．６６＿６０．８８％

预付款项＿３８，８６２，７４９．２６＿３３，０５２，９３４．３０＿５，８０９，８１４．９６＿１７．５８％

其他应收款＿１２，９７６，０１９．３９＿１０，１１４，５７１．９９＿２，８６１，４４７．４０＿２８．２９％

存货＿４１，８６４，０１７．４５＿６２，８８７，２２２．２４＿－２１，０２３，２０４．７９＿－３３．４３％

其他流动资金＿－＿－＿－＿－

流动资金合计＿１，１２５，９１４，２６１．０７＿２７６，１２２，０３０．１９＿８４９，７９２，２３０．８８＿３０７．７６％

固定资产＿１２０，５６８，５８３．１６＿１５１，７４６，５２７．８８＿－３１，１７７，９４４．７２＿－２０．５５％

在建工程＿１４，７２３，３７２．１４＿１２，６１４，３４０．３９＿２，１０９，０３１．７５＿１６．７２％

工程物资＿－＿－＿－＿－

无形资产＿１２，１４０，７４０．９８＿１２，４２５，４６７．２６＿－２８４，７２６．２８＿２．２９％

递延所得税资产＿２，７８９，７６２．６０＿２，６４７，２３７．５９＿１４２，５２５．０１＿５．３８％

非流动资产合计＿２０２，４８１，４９４．０４＿２１２，４９８，５５０．１９＿１０，０１７，０５６．１５＿４．７１％

资产总计＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿８３９，７７５，１７４．７３＿１７１．８７％

报告期末，公司资产总额有较大幅度增长，表现为货币资金、应收账款、预付款项、存货、在建工程都有较大幅增长，应收票据有大幅减少。货币资金增长主要是报告期内公司向社会公开发行股票，募集资金到账所致；应收账款增长主要系收入规模的扩大相应形成应收账款增长；预付账款增长主要系报告期内预付的工程款、设备购置款、生产用原材料款等增长所致；应收利息的产生主要是因为计提部分定期存储募集资金产生的利息；存货增长主要是提前适当储备和采购所致；在建工程无形资产增长主要是公司募投项目等投入所致；应收票据减少主要系报告期内货款结算收到的银行承兑汇票减少所致。

６）公司负债构成情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

短期借款＿－＿１５，０００，０００．００＿－＿－

应收票据＿－＿－＿－＿－

应付账款＿４２，１９５，８２６．７７＿４１，６８０，８２２．０７＿５１５，００４．７０＿１．２４％

预收款项＿４４，５９０，２５０．５６＿９３，４６７，９４５．４７＿－４８，８７７，６９４．９１＿－５２．２９％

应付职工薪酬＿５，４３４，７７８．７２＿４，８２８，５４８．９５＿６０６，２２９．７７＿１２．５６％

应交税费＿１５，３４２，１２８．８２＿１０，３４４，４９４．３１＿４，９９７，６３４．５１＿４８．３１％

其他应付款＿１２，３０６，４１３．６２＿４，０３４，８４４．３０＿８，２７１，５６９．３１＿２０５．００％

其他流动负债＿－＿－＿－＿－

流动负债合计＿１２６，７６９，３９８．４９＿１７６，９４６，６５５．１０＿－５０，１７７，２５６．６２＿－２８．３６％

负债合计＿１４７，７９４，７２７．５３＿２１２，６２４，９３６．５６＿－６４，８３０，２０９．０４＿－３０．４９％

报告期末，短期借款和应付利息减少主要系公司使用超募资金提前偿还银行贷款所致；增加应付票据主要系公司采用票据方式结算供应商货款所产生的；其他应付款增加主要系向客户支付的保证金增加所致。

７）公司所有者权益构成情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

实收资本（股本）＿１２３，０００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿１００．００％

资本公积金＿８６９，８２１，３２５．２０＿５４，６２８，４３４．０７＿８１５，１９２，８９１．１３＿１４９２．２５％

盈余公积＿１３，９６１，６３２．９６＿１１，３０３，３７７．０６＿２，６５８，２５５．９０＿２３．５２％

未分配利润＿１７２，９５８，４９６．４６＿１４７，８５８，９８２．０１＿２５，０９９，５１４．４５＿１６．９８％

归属于母公司所有者权益合计＿１，１７９，７４１，４５４．６２＿２７５，２９０，７９３．１４＿９０４，４５０，６６１．４８＿３２８．５４％

所有者权益合计＿１，１８０，６０１，０２７．５８＿２７５，９９５，６４３．８２＿９０４，６０５，３８３．７６＿３２７．７６％

负债和所有者权益总计＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿８３９，７７５，１７４．７３＿１７１．８７％

２０１１年末股本余额较２０１０年末增加６１，５００，０００．００元，主要是本期实施２０１０年度利润分配，以２０１０年末总股本为基数以资本公积金转增股份。

８）公司费用构成情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

营业税金及附加＿１２，１０４，９６７．５７＿７，８５３，１３５．３２

４，２５１，８３２．２５＿５４．１４％

销售费用＿１６，９８０，４４８．９９＿１３，６７０，６０３．５０

３，３０９，８４５．４９＿２４．２１％

管理费用＿３９，１３１，５５１．６８＿２７，５６９，１０２．０９

１１，５６２，４４９．５９＿４１．９４％

财务费用＿－１７，９５５，０３８．５５＿３９３，４６５．４０＿－１８，３４８，５０３．９５＿－４６６３．３１％

资产减值损失＿４，６８２，１５１．３０＿６７３，９８４．３５＿４，００８，１６６．９５＿５９４．７０％

营业外收入＿２，３１２，４５５．３９＿８７８，６５４．２８＿１，４３３，８０１．１１＿１６３．１８％

营业外支出＿６１７，５２５．４７＿１８４，０６１．８８＿４３３，４６３．５９＿２３５．５０％

报告期内，营业收入增长的同时，销售费用同期比增长２４．２１％，主要是公司加强了营销队伍的建设以及市场开拓和推广的力度，销售费用中人工费、差旅费、销售代理费等增加所致；管理费用同期增长率４１．９４％，主要因为研究开发费投入以及管理人员增加，薪酬水平提高所致；财务费用大幅减少主要是报告期内募集资金存放银行形成的利息收入增加以及银行贷款的提前归还形成利息支出减少所致。

９）公司现金流量表相关数据的分析

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

经营活动产生的现金流量净额＿－５６，５２８，１８２．９３＿５０，９８４，７２３．８８＿－１０７，５１２，９０６．８１＿－２１０．８７％

投资活动产生的现金流量净额＿－８，３３８，０２７．８０＿－８５３，４１５．６７＿－７，４８４，６１２．１３＿８７７．０２％

筹资活动产生的现金流量净额＿８２８，０１７，１３８．４２＿－５，８１２，５６１．０３＿８３３，８２９，６９９．４５＿－１４３４５．３１％

报告期内经营活动现金流量净额比上年减少－２１０．８７％，主要原因：（１）账期长的大客户销售占比增加；（２）随着经营规模扩大，原材料采购支出增加；（３）销售费用、管理费用、研发费用支出增加；（４）职工薪酬支出增加； 报告期内投资活动现金流量净额比上年减少８７７．０２％。

１０）子公司情况

（１）．通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称＿子公司

类型＿注册地＿业务

性质＿注册

资本

（万元）＿经营范围＿期末实际出资额

（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股

比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并

报表

深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司＿有限公司＿深圳市＿医院后勤托管＿２０００＿接受委托为医院提供环境绿化、室内外清洁及垃圾处理，医疗设备维护保养、导诊、陪护，物业管理，国内商业、物资供销业＿２０００＿－＿１００＿１００＿是

深圳市荣昶科技有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗系统技术服务＿１０００＿计算机软件、硬件的销售＿１０００＿－＿１００＿１００＿是

深圳市布兰登医疗科技开发有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗系统软件开发＿５２０＿医疗系统软件的技术开发、销售，医疗设备的采购与销售＿５２０＿－＿１００＿１００＿是

深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司成立于２０００年１２月１２日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１１０５６９７４的企业法人营业执照，注册资本为人民币２００万元，本公司持股８０％，梁桂添持股１０％，梁桂忠、黄宁各持股５％。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司全额收购了深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司少数股东股权，对其１００％控股。２００９年１０月２０日完成了上述事项的工商变更登记。２０１１年７月本公司对其增加投资１８００万元，增资后该公司注册资金２０００万元。２０１１年８月２０日完成了上述事项的工商变更登记。

深圳市荣昶科技有限公司成立于２００３年９月８日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０７１０４３２０９５７的企业法人营业执照，注册资本为人民币５０万元，黄宁、陈建忠分别持股９０％、１０％。２００５年２月本公司向深圳市荣昶科技有限公司增资９５０万元，持股９５％，并将其纳入合并报表范围。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司收购了黄宁４．５％的股权，２００９年１２月２５日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司收购了陈建忠０．５％的股权，至此本公司对其１００％控股。２００９年１２月３１日完成了上述事项的工商变更登记。

深圳市布兰登医疗科技开发有限公司成立于２００７年１０月１８日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０７１０２９３４３０３的企业法人营业执照，注册资本为人民币５２０万元，本公司持股９０％，深圳市荣昶科技有限公司持股１０％。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司全额收购了深圳市布兰登医疗科技开发有限公司少数股东股权，对其１００％控股。２００９年１０月２２日完成了上述事项的工商变更登记。

（２）．通过同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称＿子公司类型＿注册地＿业务性质＿注册

资本

（万元）＿经营范围＿期末实际

出资额

（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股

比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并报表

深圳市尚荣医用工程有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗工程＿８０００＿医院手术室及其他专业科室装饰装修，室内外装饰、水电安装＿８０００＿－＿１００＿１００＿是

深圳市尚荣医用工程有限公司（原深圳天珏装饰工程公司）成立于１９９４年６月３０日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１１０３００６０２６的企业法人营业执照，注册资本３００万元。２００２年７月，本公司及本公司股东黄宁分别收购了该公司１０％、９０％的股权。

２００６年４月３０日本公司对深圳市尚荣医用工程有限公司增资３００万元，增资后该公司注册资本为６００万元，本公司出资３３０万元，持股比例达到５５％，公司自２００６年５月１日起将其纳入合并报表范围。

２００７年１１月，本公司收购深圳市尚荣医用工程有限公司股东黄宁４５％的股权，对其１００％控股。２００７年１１月２２日完成了上述事项的工商变更登记。

２００７年１１月，本公司对其增资１，０６９万元，该公司注册资本达到１，６６９万元，２００７年１２月５日完成了工商变更登记。

２０１０年５月２５日，本公司对其增资１，３３１万元，该公司注册资本达到３，０００万元，２０１０年６月１３日完成了工商变更登记。

２０１１年９月本公司对其增加投资５０００万元，增资后该公司注册资金增加到８０００万元，２０１１年９月２７日完成了工商变更登记。

３．通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称＿子公司类型＿注册地＿业务性质＿注册

资本

（万元）＿经营范围＿期末实际出资额（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并报表

深圳市中泰华翰建筑设计有限公司＿有限公司＿深圳市＿建筑工程设计与咨询＿３３０＿专项工程设计、工程咨询＿１９８＿－＿６０＿６０＿是

深圳市中泰华翰建筑设计有限公司成立于２００４年１１月１１日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１２１５８３８２的企业法人营业执照，注册资本为人民币２００万元。２００８年７月，本公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司收购了该公司６０％的股权，本公司自２００８年８月起将其纳入合并报表范围。上述股权转让事项于２００８年８月６日完成工商变更登记。

（三）公司投资情况

２０１１年末股东总数	８，６７２		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１２，５６１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
梁桂秋	境内自然人	４２．３８％		５２，１３２，８８９	５２，１３２，８８９			０
深圳市富海银涛创业投资有限公司	境内非国有法人	１０．２９％		１２，６５２，２８５	１２，６５２，２８５			０
梁桂添	境内自然人	９．３３％		１１，４７１，４０４	１１，４７１，４０４			０
深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）	境内非国有法人	３．６６％		４，５００，０００	４，５００，０００			０
梁桂忠	境内自然人	２．３３％		２，８６７，８５０	２，８６７，８５０			０
深圳市龙岗创新投资有限公司	境内非国有法人	２．０３％		２，５０１，４３６	２，５０１，４３６			０
朱蘅	境内自然人	１．８３％		２，２５１，０００	２，２５１，０００			０
深圳市德道投资管理有限公司	境内非国有法人	１．８３％		２，２５０，０００	２，２５０，０００			０
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	０．９８％		１，１９９，８５５	１，１９５，８５５			０
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．８６％		１，０５３，９２８	１，０５３，９２８			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		１，１９９，８５５				人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金		１，０５３，９２８				人民币普通股
招商银行－华夏经典配置混合型证券投资基金		９９９，８０２				人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长性证券投资基金		８０４，９０１				人民币普通股
兴华证券投资基金		７９１，９１８				人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股Ｃ８		７００，５９９				人民币普通股
中国银行－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金		５３９，６５７				人民币普通股
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金		４６７，３９７				人民币普通股
何少伟		６４６，５００				人民币普通股
深圳市丰华年投资发展有限公司		３７２，７５０				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	梁桂添、梁桂忠为梁桂秋的胞弟，黄宁为梁桂秋的配偶。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，９９３，００４．２９		７４３，２７２．６７	９７６，１００．００
非流动资产处置损益	－１６７，０４３．２０		－２３，４５０．９７	５，８７４．８０
所得税影响额	－２５４，２３９．４９		－１３３，０９５．２４	－１３５，１８８．６５
少数股东权益影响额	－４０７．２６		－１，１９８．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１３１，０３１．１７		－２５，２２９．３０	－５０１，５０７．１４
合计	１，４４０，２８３．１７	－	５６０，２９９．１６	３４５，２７９．０１

股票简称	尚荣医疗
股票代码	００２５５１
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡欣	陈凤菊
联系地址	深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路２号尚荣科技工业园	深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路２号尚荣科技工业园
电话	０７５５－８２２９０９８８	０７５５－８２２９０９８８
传真	０７５５－８２２８７０６６	０７５５－８２２８７０６６
电子信箱	ｇｅｎ＠ｇｌｏｒｙ－ｍｅｄｉｃａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｇｅｎ＠ｇｌｏｒｙ－ｍｅｄｉｃａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	３４８，４２７，７５７．９５	２７０，０３５，５０１．９８	２９．０３％	２０８，５１０，５４９．０６
营业利润（元）	５０，３４５，２６２．１３	５７，１４２，２９２．８３	－１１．８９％	４６，７４４，０６５．０９
利润总额（元）	５２，０４０，１９２．０５	５７，８３６，８８５．２３	－１０．０２％	４７，２２４，５３２．７５
归属于上市公司股东的净利润（元）	４４，１５７，７７０．３５	４６，３９３，０６２．４０	－４．８２％	３９，８７８，８８８．１０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４２，７１７，４８７．１８	４５，８３２，７６３．２４	－６．８０％	３９，５３３，６０９．０９
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５６，５２８，１８２．９３	５０，９８４，７２３．８８	－２１０．８７％	５８，１４０，１２２．４１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，３２８，３９５，７５５．１１	４８８，６２０，５８０．３８	１７１．８７％	４０３，０４９，１８５．１０
负债总额（元）	１４７，７９４，７２７．５３	２１２，６２４，９３６．５６	－３０．４９％	１７３，８２９，７５９．２６
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１７９，７４１，４５４．６２	２７５，２９０，７９３．１４	３２８．５４％	２２９，２１９，４２５．８４
总股本（股）	１２３，０００，０００．００	６１，５００，０００．００	１００．００％	６１，５００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．３７	０．３９	－５．１３％	０．６６
稀释每股收益（元／股）	０．３７	０．３９	－５．１３％	０．６６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３６	０．３８	－５．２６％	０．６５
加权平均净资产收益率（％）	４．３３％	１８．４０％	－１４．０７％	２０．４９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１９％	１８．１８％	－１３．９９％	２０．５８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４６	０．８３	－１５５．４２％	０．９５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．５９	４．４８	１１４．０６％	３．７３
资产负债率（％）	１１．１３％	４３．５２％	－３２．３９％	４３．１３％

１、募集资金投资情况

（１）、募集资金使用情况

①实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】０２４号文《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年２月２５日首次公开发行普通股（Ａ 股）２０５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币４６元，募集资金总额人民币９４，３００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为８７，６６９．２９万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所有限公司《验资报告》审验确认。

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目＿金 额（元）

募集资金净额＿８７６，６９２，８９１．１３

减：累计使用募集资金＿１３０，５５６，８００．００

其中：以前年度已使用金额＿－

本年度使用金额：＿１３０，５５６，８００．００

—募投项目使用金额＿５０，２７６，８００．００

—用超募资金永久性补充流动资金＿－

—用超募资金偿还银行借款＿１２，２８０，０００．００

—用超募资金对外投资＿６８，０００，０００．００

加：累计募集资金利息＿３，１１６，８５２．６１

尚未使用的募集资金余额＿７４９，２５２，９４３．７４

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金具体存放情况如下：

专户银行＿银行账号＿账户类别＿募集资金存储余额（万元）

平安银行＿００１３１００１５１８８６＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５１９６６＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５１８９２＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５１９５３＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１３１＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１６２＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１０５＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１１１＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５３９２５＿７天通知存款＿１，００７．７５

＿００１３２０００８８９１１＿７天通知存款＿２，７００．００

＿００１２１００８０８９５６＿活期存款＿２９．１５

＿小 计＿＿４３，７３６．９０

工商银行＿４００００２１１１４２００００８２７０＿３个月定期存款＿１，０００．００

＿４００００２１１２９２００９６１１１５＿活期存款＿１０，１８３．０４

＿小 计＿＿１１，１８３．０４

北京银行＿００３９２５１８０００１２０５０１０１１７９０＿１２个月定期存款＿２０，０００．００

＿００３９２５１８０００１２０１１３００５０６４＿活期存款＿５．３５

＿小 计＿＿２０，００５．３５

合 计＿７４，９２５．２９

②募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于２０１０年６月制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司２００９年年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已于２０１１年３月２４日与国信证券、募集资金存放银行平安银行股份有限公司营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

③募集资金实际使用情况

募集资金总额＿８７，６６９．２９＿本年度投入募集资金总额＿１３，０５５．６８

报告期内变更用途的募集资金总额＿－＿＿

累计变更用途的募集资金总额＿－＿已累计投入募集资金总额＿１３，０５５．６８

累计变更用途的募集资金总额比例＿－＿＿

承诺投资项目和超募资金投向＿是否已变更项目（含部分变更）＿募集资金承诺投资总额＿调整后投资总额（１）＿本年度投入金额＿截至期末累计投入金额（２）＿截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）＿项目达到预定可使用状态日期＿本年度实现的效益＿是否达到预计效益＿项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目＿

智能自控手术室改造项目＿否＿１３，５３７．００＿１３，５３７．００＿２，７６８．９６＿２，７６８．９６＿２０．４５％＿２０１３．１２＿－＿否＿否

研发中心金属项目＿否＿６，２９０．００＿６，２９０．００＿２，２５８．７２＿２，２５８．７２＿３５．９１％＿２０１２．１２＿－＿否＿否

营销网络建设项目＿否＿４，８７８．００＿４，８７８．００＿－＿－＿－＿２０１２．１２＿－＿否＿否

承诺投资项目小计＿－＿２４，７０５．００＿２４，７０５．００＿５，０２７．６８＿５，０２７．６８＿－＿－＿＿－＿－

超募资金投向＿

归还银行贷款＿否＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

对深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司增资＿否＿１，８００．００＿１，８００．００＿１，８００．００＿１，８００．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

对深圳市尚荣医用工程有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿５，０００．００＿５，０００．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

对深圳市荣昶科技有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿－＿－＿－＿＿＿＿

对深圳市布兰登医疗科技开发有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿－＿－＿－＿＿＿＿

超募资金投向小计＿－＿１８，０２８．００

１８，０２８．００

８，０２８．００＿８，０２８．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

合计＿－＿４２，７３３．００＿４２，７３３．００＿１３，０５５．６８＿１３，０５５．６８＿－＿－＿＿－＿－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）＿１、智能自控手术室改造项目及研发中心建设项目未达到计划进度的原因是受工程技术创新而导致设备升级的影响，投资进度放缓。

２、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是受购置营销网络办事处房产延迟的影响，投资进度放缓。

项目可行性发生重大变化的情况说明＿不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况＿截止至２０１１年１２月３１日，公司本年已经使用超募资金金额为８，０２８．００万元，具体用途如下：

１、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用１，２２８．００万元的超募资金归还银行贷款。公司已于２０１１年４月３０日前归还银行借款。

２、公司于２０１１年７月１２日经第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金１，８００．００万元对全资子公司深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司工程公司进行增资，用于补充流动资金，共计６，８００．００万元。公司于２０１１年８月２０日完成了深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司的工商变更登记，于２０１１年９月２７日完成了深圳市尚荣医用工程有限公司工商变更登记。

３、公司于２０１１年９月３０日经第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司深圳市荣昶科技有限公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司深圳市布兰登医疗科技开发有限公司进行增资，用于补充流动资金，共计１０，０００．００万元。截止至２０１１年１２月３１日，该部分超募资金对全资子公司的增资事项尚未实施。

募集资金投资项目实施地点变更情况＿不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况＿不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况＿公司于２０１１年４月２日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”２，７６３．０６万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”２，２５８．７２万元，合计置换金额５，０２１．７８万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况＿公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用８，５００．００万元的超募资金暂时补充流动资金。其中：

２０１１年６月１５日使用工商银行专户部分超募资金２，４１９．５１万元用于补充公司流动资金；

２０１１年７月２８日使用平安银行专户部分超募资金２００万元用于补充公司流动资金；

２０１１年９月２１日使用平安银行专户部分超募资金１，０００．００万元用于补充公司流动资金。

２０１１年９月２２日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金１，０００．００万元。

２０１１年９月２８日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金２，６１９．５１万元。

截止至２０１１年１２月３１日，公司已归还全部募集资金补充流动资金，募集资金补充流动资金累计使用３，６１９．５１万元，已归还金额为３，６１９．５１万元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因＿不适用

尚未使用的募集资金用途及去向＿本公司募集资金及超募资金均有明确用途。截止至２０１１年１２月３１日，尚未适用完毕的募集资金全部以活期或定期的形式存放于各专户银行。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况＿无

截止至２０１１年１２月３１日，公司本年已经使用超募资金金额为８，０２８．００万元，具体用途如下：

１、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用１，２２８．００万元的超募资金归还银行贷款。

２、公司于２０１１年７月１２日经第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金１，８００．００万元对全资子公司后勤公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司工程公司进行增资，用于补充流动资金，共计６，８００．００万元。

３、公司于２０１１年１１月２日经２０１１年第二次临时股东大会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金５０，０００，０００．００元对全资子公司荣昶科技进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５０，０００，０００．００元对全资子公司布兰登科技进行增资，用于补充流动资金，共计１００，０００，０００．００元。本次使用部分超募资金对全资子公司进行增资的事项截止至２０１１年１２月３１日尚未实施。

４、公司于２０１１年４月２日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”２，７６３．０６万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”２，２５８．７２万元。

５、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用８，５００．００万元的超募资金暂时补充流动资金。其中：

１）２０１１年６月１５日使用工商银行专户部分超募资金２，４１９．５１万元用于补充公司流动资金；

２）２０１１年７月２８日使用平安银行专户部分超募资金２００万元用于补充公司流动资金；

３）２０１１年９月２１日使用平安银行专户部分超募资金１，０００．００万元用于补充公司流动资金。

４）２０１１年９月２２日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金１，０００．００万元。

５）２０１１年９月２８日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金２，６１９．５１万元。

截止至２０１１年１２月３１日，公司已归还全部募集资金补充流动资金，募集资金补充流动资金累计使用３，６１９．５１万元，实际使用为３，６１９．５１万元。

（２）、会计师事务所度募集自己使用情况的专项审核意见

中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年募集资金使用情况进行了审核，结论如下：“经审核，我们认为贵公司董事会《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

２、非募集资金投资情况

２０１１年公司发生的对外投资事项包括于２０１１年１１月８日与北京友联环球探测器制造有限公司签署了《合作协议书》，拟共同出资１０００万元在深圳市龙岗区设立深圳市华荣健康医疗设备有限公司，其中布兰登科技以自由资金出资６００万，占华荣健康６０％股份。华荣健康已完成注册登记事宜。公司对外投资均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外投资管理办法》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》的要求及时进行信息披露。

（四）对公司未来的展望

１、行业发展趋势

我国近几年医疗专业工程市场的快速增长，近年来新建手术室中洁净手术室的比例较高，且呈逐年上升趋势。２００８、２００９年２００８、２００９年我国新建手术室中洁净手术室的市场规模分别为３０．３０亿元、３６．８６亿元，市场增长率为２１．６５％。随着我国医院建设的快速发展和洁净手术室的逐步普及，未来五年内，我国新建洁净手术室将保持不低于２０％的增长速度。

行业发展有利因素：

（１）医疗服务行业的快速发展

随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。根据《２００９ 年中国卫生统计年鉴》，２００８ 年全国医院总诊疗人次达１７．８２ 亿次，较２００７年增长８．７９％；２００８年我国医院入院人数达７，３９２ 万人，较２００７年增长１３．９５％。医疗服务行业的发展推动医院建设的发展，为本公司的发展奠定了坚实的市场基础。

（２）国家政策的支持

２００９年１月２１日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了２００９－２０１１年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。为实现改革的目标，３年内各级政府预计投入８，５００亿元。

在《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持２，０００所左右县级医院（含中医院）建设，使每个县至少有１所县级医院基本达到标准化水平。

（３）人们对医疗服务不断提高的需求

随社会经济的发展、人们保健意识的提高以及医疗保障体系的逐步完善，人们对医疗服务的需求也随之发生变化：由单纯的医疗型向医疗保健型发展；由解除病痛、维系生命向延长寿命、提高生命质量转变。相对于医疗服务价格而言，人们更关注医疗服务的质量，越来越多的人更多地选择品牌知名度高、环境良好、设施齐全的大型综合医院或专科医院进行诊疗。人们对医疗服务需求的不断提高，将极大促进医疗专业工程的发展。

公司作为国内知名的医疗系统工程整体解决方案提供商。通过广阔的业务领域和强大的实力，使得公司在国内医疗市场上更具竞争力和知名度，进而为公司跨入国际市场打下坚实的基础。

２、公司未来发展机遇和挑战，发展战略和新年度的经营计划

２００９年４月６日，新医改方案正式公布，明确２００９－２０１１年，国家将出资人民币８５００亿元推动医疗体系改革。未来三年内，中央将重点支持２０００所左右县级医院建设，２０１０年将完成２．９万所乡镇卫生院建设，支持改扩建５０００所中心乡镇卫生院。

国务院办公厅 ２月１７日公布的《医药卫生体制五项重点改革２０１１年度主要工作安排》提出：１）新农合和城镇居民医保的补助标准从每年 １２０ 元提高到 ２００元；２）住院费用支付比例力争达 ７０％； ３月９ 日医改新闻发布会上财政部副部长王军表示 ３ 年医改的新增投入将从 ８５００ 亿提高到 １１５００ 亿。卫生总费用２００７－２００９年的年复合增长为２２．９％；医院入院人数２００７－２００９年的年复合增长率为１５．２％，且 ２００９开始有加速迹象，同比增速为 ２２．３％。

根据公司“７５３１”规划，公司将根据 “以德为尚，以质为荣”的经营理念，坚持科学发展观，通过新产品研发、技术改造及产业升级等多种方式，大力发展公司主营业务。同时，公司将进一步积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

２、公司面临的竞争格局

本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，公司自成立至今，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。公司的智能自控手术室被认定为国家重点新产品，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。公司将根据 “以德为尚，以质为荣”的经营理念，坚持科学发展观，通过新产品研发、技术改造及产业升级等多种方式，大力发展公司主营业务。同时，公司将进一步积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

３、公司未来机遇与挑战

随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。对此公司将充分利用自己的核心技术，扩大现有的业务模式，工程与产品并举，据此搭建业务平台，拓展市场空间，提高市场占有率。

二、董事会的日常工作情况

（一）、报告期内，公司董事会共召开八次董事会，具体情况如下：

１、２０１１年４月２日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

②、《关于修订＜深圳市尚荣医疗股份有限公司章程＞的议案》

③、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

④、《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》

⑤、《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

⑥、《关于制订＜财务负责人管理制度＞的议案》

⑦、《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

⑧、《关于制订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

２、２０１１年４月２２日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈２０１０年度总经理工作报告〉的议案》

②、《〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

③、《〈２０１０年度审计报告〉的议案》

④、《〈２０１０年度报告及摘要〉的议案》

⑤、《〈公司２０１０年财务决算报告〉的议案》

⑥、《〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

⑦、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

⑧、《〈２０１０年独立董事述职报告〉的议案》

⑨、《〈２０１０年度公司内部控制自我评价报告〉的议案》

⑩、《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》

３、２０１１年４月２５日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈２０１１年一季度报〉的议案》

４、２０１１年７月１２日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保〉的议案》

②、《〈关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

③、《〈关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保〉的议案》

④、《〈关于使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

⑤、《〈关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划〉的议案》

⑥、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度〉的议案》

⑦、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度〉的议案》

⑧、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

⑨、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司章程〉的议案》

⑩、《关于召开〈２０１１年第一次临时股东大会〉的议案》

５、２０１１年７月１９日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了如下议案：

（一）《〈２０１１年半年度报告及摘要〉的议案》

６、２０１１年９月３０日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《关于制订〈内部 审计制度〉的议案》

②、《关于修订〈重大生产经营决策制度〉的议案》

③、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

④、《关于〈内部控制规则落实情况自查表及整改计划〉的议案》

⑤、《关于〈聘请王平等任公司内部审计部负责人〉的议案》

⑥、《〈关于使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

⑦、《〈关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

⑧、《关于召开〈２０１１年第二次临时股东大会〉的议案》

７、２０１１年１０月２４日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈２０１１年三季度报告〉的议案》

８、２０１１年１２月１３日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

②、《关于公司签署〈日常经营重大合同〉的议案》

③、《关于〈对深圳证监局公司治理情况的监管意见的整改报告〉的议案》相关公告刊登于指定的报纸、网站上。

（二）董事会对股东大会的决议情况

报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开、出席人员的资格与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定。具体情况如下：

１、２０１１年５月１６日，公司召开了２０１０年年度股东大会，审议通过了以下议案：

①、《〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

②、《〈２０１０年度监事会工作报告〉的议案》

③、《〈２０１０年度审计报告〉的议案》

④、《〈２０１０年度报告及摘要〉的议案》

⑤、《〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

⑥、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

⑦、《关于修订＜深圳市尚荣医疗股份有限公司章程＞的议案》

上述议案董事会均认真实施、完成。

２、２０１１年７月２９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

①、《〈关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保〉的议案》

②、《〈关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

③、《〈关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保〉的议案》

④、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度〉的议案》

⑤、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度〉的议案》

⑥、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

⑦、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司章程〉的议案》

上述议案董事会均认真实施、完成。

３、２０１１年第二次临时股东大会

２０１１年１１月２日，公司召开第二次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

①、《关于修订〈重大生产经营决策制度〉的议案》

②、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

③、《关于〈使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

④、《关于〈向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

上述议案董事会均认真实施、完成。

（三）、董事会专门委员会的履行情况

１、审计委员会工作情况

报告期内，审计委员会委员根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内审计委员会共召开４次会议，审议通过了公司内部审计部提交的各项内部审计报告，听取了内部审计部年度工作总结和工作计划安排，对内部审计部的工作开展给予了督促和指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行审核。

２、薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，薪酬及考核委员会委员依据公司２０１１年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管的工作范围及履职情况，按照绩效考核的标准和程序，认为目前公司高级管理人员的薪酬考核与支付方法是合理的，有效地激励高级管理人员认真履行职责。

３、提名委员会工作情况

报告期内，提名委员会委员共召开了１次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

４、战略委员会工作情况

报告期内，战略委委员通过通讯联络、现场考察、高管座谈等形式，深入了解公司的生产经营情况，对公司重大项目的投资等发展问题履行了审核责任。对公司主营业务模式的转变提出建设性意见；

三、２０１１年年度利润分配情况

（一）２０１１年度利润分配预案＿

公司２０１１年度归属母公司的净利润４４，１５７，７７０．３５元，加上上年结存未分配利润１４７，８５８，９８２．０１元，按母公司净利润提取１０％法定盈余公积２，６５８，２５５．９０元后，截止２０１１年１２月３１日可供股东分配的利润为１４７，８５８，９８２．０１元。公司年末资本公积余额８６９，８２１，３２５．２０元，其中资本溢价８６８，６２１，３２５．２０元。

公司２０１１年度权益分派方案：以公司现有总股本１２３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每１０股派１．８０元），对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增前公司总股本为１２，３００万股，转增后总股本增至１８，４５０万股。

（二）公司最近三年现金分红情况表

分红年度＿现金分红金额（含税）＿分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润＿占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率＿年度可分配利润

２０１０＿１６，４００，０００．００＿４６，３９３，０６２．４０＿３５．３５％＿１４７，８５８，９８２．０１

２００９＿０＿３９，８７８，８８８．１０＿０＿１０３，５２９，８５２．８１

２００８＿０＿２４，１１８，７８４．４０＿０＿６６，９８１，１９９．１４

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比率（％）＿１４．８６％

单位：元

四、其他需要披露事项

（一）公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司充分重视投资者关系管理，积极接听投资者电话，安排专人接待投资者的来访，并对各次接待来访做好登记工作。公司通过证监会指定信息披露载体、公司网站、电话、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，及时、准确、完整地披露应披露的信息。

（二）公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《中国时报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。

（三）报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更，也没有发生更换审计机构的情形。

（四）报告期内，公司没有发生委托理财、套期保值等高风险业务，也没有持有境外金融资产。公司没有发生对创业企业投资等对外投资情形，也没有发生重大资产重组的情况。公司没有发生投资理财、委托贷款情况。

（五）为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据相关法规要求，公司第三届董事会第五次会议制定了《内幕信息知情人登记制度》。根据中国证监会于２０１１年１０月２５日颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司第三届董事会第十六次会议修订了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司认真执行该制度，在编制２０１１年度报告时，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生因上述原因受到监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（六）报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

公司自２０１１年２月成功登陆深交所中小企板以来，面对中国医疗专业工程市场的广阔前景，在全体股东和各界的支持下，公司董事会科学决策、正确领导，公司领导班子带领全体员工同心同德，努力拼搏，公司发展势头良好，生产经营和项目建设齐头并进。

２０１１年，公司管理层带领全体员工认真贯彻执行董事会的各项决议，紧紧围绕公司年初提出的年度经营目标，全司上下团结进取，奋力开拓，公司采取了以经济效益为中心，以客户和相关方满意为导向，以加强公司内部运营为监控手段，以研发助持续发展等各项重点措施，全面完成了年初提出的主要目标，企业的改革、发展跃上了一个新台阶，公司生产经营任务全面完成，取得了良好的业绩。

作为中国医疗专业工程行业的龙头企业，经过多年的沉淀，使我们在２０１１年的激烈市场竞争中，仍保持了领先优势。

２０１１年，我们重点抓了以下几项工作：

１、强化销售管理，增加公司效益

１）贯彻专业、专注的思想。公司的营销机构及营销人员，都必须能精通其业务、熟悉行业及产品；

２）贯彻少而精的原则。在市场拓展上提倡精耕细作、有的放矢，对重点潜在客户全力以赴，集中优势资源投入。同时，在营销人员方面注重扶持有潜力、有后劲的生力军，使其成为营销队伍的主力，常保本部门的生气和活力。

３）提倡简捷高效，在确保有效控制的前提下，简化内部流程，提高信息传递及处理的速度，对市场变化保持敏锐，第一时间反映，第一时间处理。为加强机能的敏捷、迅速化，对各大区充分授权，减少决策层次；

４）建立有序的内部竞争，贯彻重赏、重罚政策，拉开业务人员之间的薪酬差距，以差距促发展，形成你追我赶的势头。

５）严格实行目标化管理，公司销售目标到营销本部之后，再分解到各大区，尽而分解到每个业务人员，将目标直接与业务人员的收益挂勾，总体上以业绩论成败。合理利用公司资源，提高资金利用率。将费用与业绩挂扣，力求营销费用支出均能产生应有收益。

２、公司治理日趋完善

公司上市后，严格按照证监会及相关要求，组织开展了“公司治理专项活动”和“规范财务会计基础工作专项活动”，并于年底前完成了自查和整改。同时，应深交所要求，公司还开展了“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动”。公司以此为契机，全面梳理公司业务流程和制度，进行风险评估，确定关键控制点，优化流程完善制度，查找缺陷落实整改，公司内部控制日益完善，风险控制和防范能力进一步加强，治理水平得到有效提升。

公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔２０１１〕３０号）的要求及时修订了公司的《内幕信息知情人员报备制度》，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作。公司严格按照相关规定对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种等情况进行自查和责任追究。２０１１年度，公司及相关人员不存在因公司的《内幕信息知情人员报备制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

３、加强采购控制，提升效率、质量，降低采购成本。

１、结合公司行业特征，按照项目管理方式进行采购作业，针对每个工程项目（订单）拟定采购计划，指定专人负责，依据项目的整体进度组织原材料到位，实时监控项目进度，公司对项目采购的负责人进行考核，确保项目所需物料准确及时。

２、实行严格的采购成本控制，将降低采购成本做为采购部的重要工作目标，并将此目标与采购人员的收益挂勾，促使采购人员在实施采购管理过程中将降低成本的理念贯彻始终。

３、已建立起相当完善的供应商管理体系，从供应商的开发、评估、培训、淘汰等多个环节进行严格的控制，建立起合格供应商档案，并将公司的要求对合格供应商进行及时传达。在确保公司利益的同时也注意促进供应商的发展，建立起了稳固的合作关系，确保公司供应链的顺畅。

４、提升产品质量，提高医院的满意度

①加强了品质部门的队伍建设和业务建设，在人力和财务方面加大了投入，优先了品质控制流程，完善了品质控制标准；

②对公司员工特别是工程和生产人员进行了持续的技能培训和品质意识培训，认真贯彻落实“以德为尚，以质为荣”的经营理念。

５、优化人力资源，提升胜任能力

２０１０年公司不断加强人力资源管理，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，初步建立了科学的人力资源管理体系，进一步增强公司的持续发展能力，在人力资源的总量、素质和结构上，与公司发展的规模、速度相协调一致，实现人才增长与企业发展的同步进行。

公司将注重提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工福利，让全体员工分享企业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长；

６、着力研发和技术创新

①一如既往地大力推进科研立项和知识产权开发，加大技术研究与攻关力度，促进科技成果向现实生产力转化。公司全年新立项重点科研项目十几项，有数个项目被政府有关部门列为重点科研项目。

②围绕市场需求，对现有产品进行技术改良，起到提高效率降低成本的目的。

７、不断加强培训力度

公司全体员工不断提高业务、人文素质，及时补充管理知识和业务知识，了解竞争对手的优势。公司与西安交大、西北工业大学的全方面合作，给公司员工提供及时充电的机会和平台，以适应现代管理的需要。同时，公司还邀请行业协会及专家学者进行业务培训，为公司员工提供多渠道的学习机会，力争公司的培训力度及创新能力领先整个行业。

８、社会责任勇于承担

２０１１ 年，公司在发展壮大、不断为股东创造价值的同时，积极承担对员工、客户、债权人、供应商、社会等利益相关者的责任。

①精心呵护、重视员工，保护员工的合法权益。公司广泛开展企业文化的宣传，开展各种有意义的活动，组织员工出外旅游休假，拓展训练，技能培训等。公司为员工提供食宿，努力改善生活条件。按时支付员工工资，不仅为员工购买社会保险，而且还为员工购买商业保险等。

②积极承担社会责任。公司非常重视食品安全问题，确保向客户提供安全的产品；关注节能环保，减少对环境的影响，２０１１年公司在节能减排及环境保护措施方面，投入大量的资金来改善操作环境；公司积极履行企业公民应尽的义务，以诚信感恩之心回报社会。２０１１年５月，公司捐资５万元为所在地深圳市光明新区公明办事处上石家村委会购买校车，２０１１年６月３０日“广东扶贫济困日”，公司捐助５万元。

（二）、公司总体经营情况

２０１１年公司实现营业总收入３４８，４２７，７５７．９５元，较上年同期增长２９．０３％，实现营业利润５０，３４５，２６２．１３元，较上年同期减少１１．８９％，实现净利润４４，３１２，４９２．６３元，较上年同期减少５．２７％。

１、公司主营业务及其经营情况

公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户各综合、专科医院等医疗机构，公司的主营业绩与医院建设发展密切相关，在长期的经营中，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以“以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案”为主、以“医疗设备销售”、“医院后勤托管服务”为补充的业务结构，公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司上市以来开始由主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，公司在医疗专业工程的经验、技术、质量及设计、采购、生产、施工等所有方面都具备了良好的资质和能力。

１）分产品收入、成本构成情况

单位：元

产品名称＿２０１１年度＿２０１０年度

＿营业收入＿营业成本＿营业收入＿营业成本

医疗专业工程＿２０９，６５６，９８５．２７＿１５２，９３９，０１５．５１＿１８１，６４７，１４４．６１＿１０８，５８４，８４１．９９

医疗设备销售＿４３，４１５，９４３．９２＿２４，９４０，２９３．５７＿５０，４８５，５２５．０５＿３２，８２０，４３８．３４

医院后勤托管服务＿３４，３３１，９１１．２３＿２５，７４９，３３９．７８＿２６，８８５，００４．２４＿１９，０８４，１７８．５５

设计服务＿４７，２６９，３５２．０９＿３５，３３６，９１０．８４＿４，９３８，７８３．６４＿１，７９５，２６２．３１

总包管理费＿１，２９１，２６２．４２＿－＿－＿－

合计＿３３５，９６５，４５４．９３＿２３８，９６５，５５９．７０＿２６３，９５６，４５７．５４＿１６２，２８４，７２１．１９

２）主营业务分地区情况

单位：元

地区＿营业收入＿营业收入比上年增减

华北＿１２，８５２．２６＿１３７．９２％

东北＿２，２６０．７７＿－３１．４５％

华东＿１，４４８．５５＿３６，１１３．７５％

中南＿６，０９０．５９＿６５６．６０％

西南＿３，２４４．５８＿－２９．８３％

西北＿３，１３３．８８＿１００．００％

其他＿５，８１２．１４＿１６，５０６．１１％

３）近二年公司主要财务指标变动情况

＿２０１１年＿２０１０年＿本年比上年增减

营业收入（元）＿３４８，４２７，７５７．９５＿２７０，０３５，５０１．９８＿２９．０３％

利润总额（元）＿５２，０４０，１９２．０５＿５７，８３６，８８５．２３＿－１０．０２％

归属于上市公司股东的净利润（元）＿４４，１５７，７７０．３５＿４６，３９３，０６２．４０＿－４．８２％

归属于上述公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）＿４２，７１７，４８７．１９＿４５，８３２，７６３．２４＿－６．８０％

经营活动产生的现金流量净额（元）＿－８４，９２３，２３８．０９＿５０，９８４，７２３．８８＿－２６６．５７％

＿２０１１年末＿２０１０年末＿本年末比上年增减（％）

资产总额（元）＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿１７１．８７％

负债总额（元）＿１４７，７９４，７２７．５３＿２１２，６２４，９３６．５６＿－３０．４９％

归属于上市公司股东的所有者权益（元）＿１，１７９，７４１，４５４．６２＿２７５，２９０，７９３．１４＿３２８．５４％

股本（股）＿１２３，０００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿１００％

本年度利润总额同比下降１０．０２％；本年度经营活动产生的现金净流量同比下降２６６．５７％，主要原因为：（１）账期长的大客户销售占比增加；（２）随着经营规模扩大，原材料采购支出增加；（３）职工薪酬支出增加； 本年度资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益同比大幅增长，主要系公司本年度上市，募集资金８７６６９．２９万元到账所致。从财务数据来看，毛利率有所降低，主要原因有二：一是市场竞争压力大，物价上涨，成本上升，人工费用增加，二是公司管理还是存在一定问题，一些部门执行力不强，工作效率低下。

４）公司前五名客户的营业收入情况

单位：元

客户名称＿营业收入＿占公司全部营业收入的比例％

阿拉善中心医院＿６０，８４７，３６４．５９＿１７．４６

内江市东兴区人民医院＿１７，４５２，７８５．１７＿５．０１

甘肃省肿瘤医院＿１７，４４３，６１６．７５＿５．０１

莱州市人民医院＿１６，２３４，６５７．１８＿４．６６

招远市人民医院＿１３，１８５，５４３．７７＿３．７８

合计＿１２５，１６３，９６７．４６＿３５．９２

公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股５％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。

５）公司资产变动情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

货币资金＿８７９，７９５，９１０．２３＿８４，６６２，９０６．９７＿７９５，１３３，００３．２６＿９３９．１８％

应收票据＿－＿－＿－＿－

应收账款＿１３７，３９８，３９３．３５＿８５，４０４，３９４．６９＿５１，９９３，９９８．６６＿６０．８８％

预付款项＿３８，８６２，７４９．２６＿３３，０５２，９３４．３０＿５，８０９，８１４．９６＿１７．５８％

其他应收款＿１２，９７６，０１９．３９＿１０，１１４，５７１．９９＿２，８６１，４４７．４０＿２８．２９％

存货＿４１，８６４，０１７．４５＿６２，８８７，２２２．２４＿－２１，０２３，２０４．７９＿－３３．４３％

其他流动资金＿－＿－＿－＿－

流动资金合计＿１，１２５，９１４，２６１．０７＿２７６，１２２，０３０．１９＿８４９，７９２，２３０．８８＿３０７．７６％

固定资产＿１２０，５６８，５８３．１６＿１５１，７４６，５２７．８８＿－３１，１７７，９４４．７２＿－２０．５５％

在建工程＿１４，７２３，３７２．１４＿１２，６１４，３４０．３９＿２，１０９，０３１．７５＿１６．７２％

工程物资＿－＿－＿－＿－

无形资产＿１２，１４０，７４０．９８＿１２，４２５，４６７．２６＿－２８４，７２６．２８＿２．２９％

递延所得税资产＿２，７８９，７６２．６０＿２，６４７，２３７．５９＿１４２，５２５．０１＿５．３８％

非流动资产合计＿２０２，４８１，４９４．０４＿２１２，４９８，５５０．１９＿１０，０１７，０５６．１５＿４．７１％

资产总计＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿８３９，７７５，１７４．７３＿１７１．８７％

报告期末，公司资产总额有较大幅度增长，表现为货币资金、应收账款、预付款项、存货、在建工程都有较大幅增长，应收票据有大幅减少。货币资金增长主要是报告期内公司向社会公开发行股票，募集资金到账所致；应收账款增长主要系收入规模的扩大相应形成应收账款增长；预付账款增长主要系报告期内预付的工程款、设备购置款、生产用原材料款等增长所致；应收利息的产生主要是因为计提部分定期存储募集资金产生的利息；存货增长主要是提前适当储备和采购所致；在建工程无形资产增长主要是公司募投项目等投入所致；应收票据减少主要系报告期内货款结算收到的银行承兑汇票减少所致。

６）公司负债构成情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

短期借款＿－＿１５，０００，０００．００＿－＿－

应收票据＿－＿－＿－＿－

应付账款＿４２，１９５，８２６．７７＿４１，６８０，８２２．０７＿５１５，００４．７０＿１．２４％

预收款项＿４４，５９０，２５０．５６＿９３，４６７，９４５．４７＿－４８，８７７，６９４．９１＿－５２．２９％

应付职工薪酬＿５，４３４，７７８．７２＿４，８２８，５４８．９５＿６０６，２２９．７７＿１２．５６％

应交税费＿１５，３４２，１２８．８２＿１０，３４４，４９４．３１＿４，９９７，６３４．５１＿４８．３１％

其他应付款＿１２，３０６，４１３．６２＿４，０３４，８４４．３０＿８，２７１，５６９．３１＿２０５．００％

其他流动负债＿－＿－＿－＿－

流动负债合计＿１２６，７６９，３９８．４９＿１７６，９４６，６５５．１０＿－５０，１７７，２５６．６２＿－２８．３６％

负债合计＿１４７，７９４，７２７．５３＿２１２，６２４，９３６．５６＿－６４，８３０，２０９．０４＿－３０．４９％

报告期末，短期借款和应付利息减少主要系公司使用超募资金提前偿还银行贷款所致；增加应付票据主要系公司采用票据方式结算供应商货款所产生的；其他应付款增加主要系向客户支付的保证金增加所致。

７）公司所有者权益构成情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

实收资本（股本）＿１２３，０００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿１００．００％

资本公积金＿８６９，８２１，３２５．２０＿５４，６２８，４３４．０７＿８１５，１９２，８９１．１３＿１４９２．２５％

盈余公积＿１３，９６１，６３２．９６＿１１，３０３，３７７．０６＿２，６５８，２５５．９０＿２３．５２％

未分配利润＿１７２，９５８，４９６．４６＿１４７，８５８，９８２．０１＿２５，０９９，５１４．４５＿１６．９８％

归属于母公司所有者权益合计＿１，１７９，７４１，４５４．６２＿２７５，２９０，７９３．１４＿９０４，４５０，６６１．４８＿３２８．５４％

所有者权益合计＿１，１８０，６０１，０２７．５８＿２７５，９９５，６４３．８２＿９０４，６０５，３８３．７６＿３２７．７６％

负债和所有者权益总计＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿８３９，７７５，１７４．７３＿１７１．８７％

２０１１年末股本余额较２０１０年末增加６１，５００，０００．００元，主要是本期实施２０１０年度利润分配，以２０１０年末总股本为基数以资本公积金转增股份。

８）公司费用构成情况

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

营业税金及附加＿１２，１０４，９６７．５７＿７，８５３，１３５．３２

４，２５１，８３２．２５＿５４．１４％

销售费用＿１６，９８０，４４８．９９＿１３，６７０，６０３．５０

３，３０９，８４５．４９＿２４．２１％

管理费用＿３９，１３１，５５１．６８＿２７，５６９，１０２．０９

１１，５６２，４４９．５９＿４１．９４％

财务费用＿－１７，９５５，０３８．５５＿３９３，４６５．４０＿－１８，３４８，５０３．９５＿－４６６３．３１％

资产减值损失＿４，６８２，１５１．３０＿６７３，９８４．３５＿４，００８，１６６．９５＿５９４．７０％

营业外收入＿２，３１２，４５５．３９＿８７８，６５４．２８＿１，４３３，８０１．１１＿１６３．１８％

营业外支出＿６１７，５２５．４７＿１８４，０６１．８８＿４３３，４６３．５９＿２３５．５０％

报告期内，营业收入增长的同时，销售费用同期比增长２４．２１％，主要是公司加强了营销队伍的建设以及市场开拓和推广的力度，销售费用中人工费、差旅费、销售代理费等增加所致；管理费用同期增长率４１．９４％，主要因为研究开发费投入以及管理人员增加，薪酬水平提高所致；财务费用大幅减少主要是报告期内募集资金存放银行形成的利息收入增加以及银行贷款的提前归还形成利息支出减少所致。

９）公司现金流量表相关数据的分析

单位：元

项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

经营活动产生的现金流量净额＿－５６，５２８，１８２．９３＿５０，９８４，７２３．８８＿－１０７，５１２，９０６．８１＿－２１０．８７％

投资活动产生的现金流量净额＿－８，３３８，０２７．８０＿－８５３，４１５．６７＿－７，４８４，６１２．１３＿８７７．０２％

筹资活动产生的现金流量净额＿８２８，０１７，１３８．４２＿－５，８１２，５６１．０３＿８３３，８２９，６９９．４５＿－１４３４５．３１％

报告期内经营活动现金流量净额比上年减少－２１０．８７％，主要原因：（１）账期长的大客户销售占比增加；（２）随着经营规模扩大，原材料采购支出增加；（３）销售费用、管理费用、研发费用支出增加；（４）职工薪酬支出增加； 报告期内投资活动现金流量净额比上年减少８７７．０２％。

１０）子公司情况

（１）．通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称＿子公司

类型＿注册地＿业务

性质＿注册

资本

（万元）＿经营范围＿期末实际出资额

（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股

比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并

报表

深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司＿有限公司＿深圳市＿医院后勤托管＿２０００＿接受委托为医院提供环境绿化、室内外清洁及垃圾处理，医疗设备维护保养、导诊、陪护，物业管理，国内商业、物资供销业＿２０００＿－＿１００＿１００＿是

深圳市荣昶科技有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗系统技术服务＿１０００＿计算机软件、硬件的销售＿１０００＿－＿１００＿１００＿是

深圳市布兰登医疗科技开发有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗系统软件开发＿５２０＿医疗系统软件的技术开发、销售，医疗设备的采购与销售＿５２０＿－＿１００＿１００＿是

深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司成立于２０００年１２月１２日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１１０５６９７４的企业法人营业执照，注册资本为人民币２００万元，本公司持股８０％，梁桂添持股１０％，梁桂忠、黄宁各持股５％。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司全额收购了深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司少数股东股权，对其１００％控股。２００９年１０月２０日完成了上述事项的工商变更登记。２０１１年７月本公司对其增加投资１８００万元，增资后该公司注册资金２０００万元。２０１１年８月２０日完成了上述事项的工商变更登记。

深圳市荣昶科技有限公司成立于２００３年９月８日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０７１０４３２０９５７的企业法人营业执照，注册资本为人民币５０万元，黄宁、陈建忠分别持股９０％、１０％。２００５年２月本公司向深圳市荣昶科技有限公司增资９５０万元，持股９５％，并将其纳入合并报表范围。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司收购了黄宁４．５％的股权，２００９年１２月２５日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司收购了陈建忠０．５％的股权，至此本公司对其１００％控股。２００９年１２月３１日完成了上述事项的工商变更登记。

深圳市布兰登医疗科技开发有限公司成立于２００７年１０月１８日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０７１０２９３４３０３的企业法人营业执照，注册资本为人民币５２０万元，本公司持股９０％，深圳市荣昶科技有限公司持股１０％。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司全额收购了深圳市布兰登医疗科技开发有限公司少数股东股权，对其１００％控股。２００９年１０月２２日完成了上述事项的工商变更登记。

（２）．通过同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称＿子公司类型＿注册地＿业务性质＿注册

资本

（万元）＿经营范围＿期末实际

出资额

（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股

比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并报表

深圳市尚荣医用工程有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗工程＿８０００＿医院手术室及其他专业科室装饰装修，室内外装饰、水电安装＿８０００＿－＿１００＿１００＿是

深圳市尚荣医用工程有限公司（原深圳天珏装饰工程公司）成立于１９９４年６月３０日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１１０３００６０２６的企业法人营业执照，注册资本３００万元。２００２年７月，本公司及本公司股东黄宁分别收购了该公司１０％、９０％的股权。

２００６年４月３０日本公司对深圳市尚荣医用工程有限公司增资３００万元，增资后该公司注册资本为６００万元，本公司出资３３０万元，持股比例达到５５％，公司自２００６年５月１日起将其纳入合并报表范围。

２００７年１１月，本公司收购深圳市尚荣医用工程有限公司股东黄宁４５％的股权，对其１００％控股。２００７年１１月２２日完成了上述事项的工商变更登记。

２００７年１１月，本公司对其增资１，０６９万元，该公司注册资本达到１，６６９万元，２００７年１２月５日完成了工商变更登记。

２０１０年５月２５日，本公司对其增资１，３３１万元，该公司注册资本达到３，０００万元，２０１０年６月１３日完成了工商变更登记。

２０１１年９月本公司对其增加投资５０００万元，增资后该公司注册资金增加到８０００万元，２０１１年９月２７日完成了工商变更登记。

３．通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称＿子公司类型＿注册地＿业务性质＿注册

资本

（万元）＿经营范围＿期末实际出资额（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并报表

深圳市中泰华翰建筑设计有限公司＿有限公司＿深圳市＿建筑工程设计与咨询＿３３０＿专项工程设计、工程咨询＿１９８＿－＿６０＿６０＿是

深圳市中泰华翰建筑设计有限公司成立于２００４年１１月１１日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１２１５８３８２的企业法人营业执照，注册资本为人民币２００万元。２００８年７月，本公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司收购了该公司６０％的股权，本公司自２００８年８月起将其纳入合并报表范围。上述股权转让事项于２００８年８月６日完成工商变更登记。

（三）公司投资情况

１、募集资金投资情况

（１）、募集资金使用情况

①实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】０２４号文《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年２月２５日首次公开发行普通股（Ａ 股）２０５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币４６元，募集资金总额人民币９４，３００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为８７，６６９．２９万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所有限公司《验资报告》审验确认。

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目＿金 额（元）

募集资金净额＿８７６，６９２，８９１．１３

减：累计使用募集资金＿１３０，５５６，８００．００

其中：以前年度已使用金额＿－

本年度使用金额：＿１３０，５５６，８００．００

—募投项目使用金额＿５０，２７６，８００．００

—用超募资金永久性补充流动资金＿－

—用超募资金偿还银行借款＿１２，２８０，０００．００

—用超募资金对外投资＿６８，０００，０００．００

加：累计募集资金利息＿３，１１６，８５２．６１

尚未使用的募集资金余额＿７４９，２５２，９４３．７４

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金具体存放情况如下：

专户银行＿银行账号＿账户类别＿募集资金存储余额（万元）

平安银行＿００１３１００１５１８８６＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５１９６６＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５１８９２＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５１９５３＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１３１＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１６２＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１０５＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５２１１１＿１２个月定期存款＿５，０００．００

＿００１３１００１５３９２５＿７天通知存款＿１，００７．７５

＿００１３２０００８８９１１＿７天通知存款＿２，７００．００

＿００１２１００８０８９５６＿活期存款＿２９．１５

＿小 计＿＿４３，７３６．９０

工商银行＿４００００２１１１４２００００８２７０＿３个月定期存款＿１，０００．００

＿４００００２１１２９２００９６１１１５＿活期存款＿１０，１８３．０４

＿小 计＿＿１１，１８３．０４

北京银行＿００３９２５１８０００１２０５０１０１１７９０＿１２个月定期存款＿２０，０００．００

＿００３９２５１８０００１２０１１３００５０６４＿活期存款＿５．３５

＿小 计＿＿２０，００５．３５

合 计＿７４，９２５．２９

②募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于２０１０年６月制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司２００９年年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已于２０１１年３月２４日与国信证券、募集资金存放银行平安银行股份有限公司营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

③募集资金实际使用情况

募集资金总额＿８７，６６９．２９＿本年度投入募集资金总额＿１３，０５５．６８

报告期内变更用途的募集资金总额＿－＿＿

累计变更用途的募集资金总额＿－＿已累计投入募集资金总额＿１３，０５５．６８

累计变更用途的募集资金总额比例＿－＿＿

承诺投资项目和超募资金投向＿是否已变更项目（含部分变更）＿募集资金承诺投资总额＿调整后投资总额（１）＿本年度投入金额＿截至期末累计投入金额（２）＿截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）＿项目达到预定可使用状态日期＿本年度实现的效益＿是否达到预计效益＿项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目＿

智能自控手术室改造项目＿否＿１３，５３７．００＿１３，５３７．００＿２，７６８．９６＿２，７６８．９６＿２０．４５％＿２０１３．１２＿－＿否＿否

研发中心金属项目＿否＿６，２９０．００＿６，２９０．００＿２，２５８．７２＿２，２５８．７２＿３５．９１％＿２０１２．１２＿－＿否＿否

营销网络建设项目＿否＿４，８７８．００＿４，８７８．００＿－＿－＿－＿２０１２．１２＿－＿否＿否

承诺投资项目小计＿－＿２４，７０５．００＿２４，７０５．００＿５，０２７．６８＿５，０２７．６８＿－＿－＿＿－＿－

超募资金投向＿

归还银行贷款＿否＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

对深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司增资＿否＿１，８００．００＿１，８００．００＿１，８００．００＿１，８００．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

对深圳市尚荣医用工程有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿５，０００．００＿５，０００．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

对深圳市荣昶科技有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿－＿－＿－＿＿＿＿

对深圳市布兰登医疗科技开发有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿－＿－＿－＿＿＿＿

超募资金投向小计＿－＿１８，０２８．００

１８，０２８．００

８，０２８．００＿８，０２８．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

合计＿－＿４２，７３３．００＿４２，７３３．００＿１３，０５５．６８＿１３，０５５．６８＿－＿－＿＿－＿－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）＿１、智能自控手术室改造项目及研发中心建设项目未达到计划进度的原因是受工程技术创新而导致设备升级的影响，投资进度放缓。

２、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是受购置营销网络办事处房产延迟的影响，投资进度放缓。

项目可行性发生重大变化的情况说明＿不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况＿截止至２０１１年１２月３１日，公司本年已经使用超募资金金额为８，０２８．００万元，具体用途如下：

１、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用１，２２８．００万元的超募资金归还银行贷款。公司已于２０１１年４月３０日前归还银行借款。

２、公司于２０１１年７月１２日经第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金１，８００．００万元对全资子公司深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司工程公司进行增资，用于补充流动资金，共计６，８００．００万元。公司于２０１１年８月２０日完成了深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司的工商变更登记，于２０１１年９月２７日完成了深圳市尚荣医用工程有限公司工商变更登记。

３、公司于２０１１年９月３０日经第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司深圳市荣昶科技有限公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司深圳市布兰登医疗科技开发有限公司进行增资，用于补充流动资金，共计１０，０００．００万元。截止至２０１１年１２月３１日，该部分超募资金对全资子公司的增资事项尚未实施。

募集资金投资项目实施地点变更情况＿不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况＿不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况＿公司于２０１１年４月２日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”２，７６３．０６万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”２，２５８．７２万元，合计置换金额５，０２１．７８万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况＿公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用８，５００．００万元的超募资金暂时补充流动资金。其中：

２０１１年６月１５日使用工商银行专户部分超募资金２，４１９．５１万元用于补充公司流动资金；

２０１１年７月２８日使用平安银行专户部分超募资金２００万元用于补充公司流动资金；

２０１１年９月２１日使用平安银行专户部分超募资金１，０００．００万元用于补充公司流动资金。

２０１１年９月２２日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金１，０００．００万元。

２０１１年９月２８日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金２，６１９．５１万元。

截止至２０１１年１２月３１日，公司已归还全部募集资金补充流动资金，募集资金补充流动资金累计使用３，６１９．５１万元，已归还金额为３，６１９．５１万元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因＿不适用

尚未使用的募集资金用途及去向＿本公司募集资金及超募资金均有明确用途。截止至２０１１年１２月３１日，尚未适用完毕的募集资金全部以活期或定期的形式存放于各专户银行。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况＿无

截止至２０１１年１２月３１日，公司本年已经使用超募资金金额为８，０２８．００万元，具体用途如下：

１、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用１，２２８．００万元的超募资金归还银行贷款。

２、公司于２０１１年７月１２日经第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金１，８００．００万元对全资子公司后勤公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司工程公司进行增资，用于补充流动资金，共计６，８００．００万元。

３、公司于２０１１年１１月２日经２０１１年第二次临时股东大会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金５０，０００，０００．００元对全资子公司荣昶科技进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５０，０００，０００．００元对全资子公司布兰登科技进行增资，用于补充流动资金，共计１００，０００，０００．００元。本次使用部分超募资金对全资子公司进行增资的事项截止至２０１１年１２月３１日尚未实施。

４、公司于２０１１年４月２日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”２，７６３．０６万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”２，２５８．７２万元。

５、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用８，５００．００万元的超募资金暂时补充流动资金。其中：

１）２０１１年６月１５日使用工商银行专户部分超募资金２，４１９．５１万元用于补充公司流动资金；

２）２０１１年７月２８日使用平安银行专户部分超募资金２００万元用于补充公司流动资金；

３）２０１１年９月２１日使用平安银行专户部分超募资金１，０００．００万元用于补充公司流动资金。

４）２０１１年９月２２日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金１，０００．００万元。

５）２０１１年９月２８日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金２，６１９．５１万元。

截止至２０１１年１２月３１日，公司已归还全部募集资金补充流动资金，募集资金补充流动资金累计使用３，６１９．５１万元，实际使用为３，６１９．５１万元。

（２）、会计师事务所度募集自己使用情况的专项审核意见

中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年募集资金使用情况进行了审核，结论如下：“经审核，我们认为贵公司董事会《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

２、非募集资金投资情况

２０１１年公司发生的对外投资事项包括于２０１１年１１月８日与北京友联环球探测器制造有限公司签署了《合作协议书》，拟共同出资１０００万元在深圳市龙岗区设立深圳市华荣健康医疗设备有限公司，其中布兰登科技以自由资金出资６００万，占华荣健康６０％股份。华荣健康已完成注册登记事宜。公司对外投资均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外投资管理办法》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》的要求及时进行信息披露。

（四）对公司未来的展望

１、行业发展趋势

我国近几年医疗专业工程市场的快速增长，近年来新建手术室中洁净手术室的比例较高，且呈逐年上升趋势。２００８、２００９年２００８、２００９年我国新建手术室中洁净手术室的市场规模分别为３０．３０亿元、３６．８６亿元，市场增长率为２１．６５％。随着我国医院建设的快速发展和洁净手术室的逐步普及，未来五年内，我国新建洁净手术室将保持不低于２０％的增长速度。

行业发展有利因素：

（１）医疗服务行业的快速发展

随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。根据《２００９ 年中国卫生统计年鉴》，２００８ 年全国医院总诊疗人次达１７．８２ 亿次，较２００７年增长８．７９％；２００８年我国医院入院人数达７，３９２ 万人，较２００７年增长１３．９５％。医疗服务行业的发展推动医院建设的发展，为本公司的发展奠定了坚实的市场基础。

（２）国家政策的支持

２００９年１月２１日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了２００９－２０１１年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。为实现改革的目标，３年内各级政府预计投入８，５００亿元。

在《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持２，０００所左右县级医院（含中医院）建设，使每个县至少有１所县级医院基本达到标准化水平。

（３）人们对医疗服务不断提高的需求

随社会经济的发展、人们保健意识的提高以及医疗保障体系的逐步完善，人们对医疗服务的需求也随之发生变化：由单纯的医疗型向医疗保健型发展；由解除病痛、维系生命向延长寿命、提高生命质量转变。相对于医疗服务价格而言，人们更关注医疗服务的质量，越来越多的人更多地选择品牌知名度高、环境良好、设施齐全的大型综合医院或专科医院进行诊疗。人们对医疗服务需求的不断提高，将极大促进医疗专业工程的发展。

公司作为国内知名的医疗系统工程整体解决方案提供商。通过广阔的业务领域和强大的实力，使得公司在国内医疗市场上更具竞争力和知名度，进而为公司跨入国际市场打下坚实的基础。

２、公司未来发展机遇和挑战，发展战略和新年度的经营计划

２００９年４月６日，新医改方案正式公布，明确２００９－２０１１年，国家将出资人民币８５００亿元推动医疗体系改革。未来三年内，中央将重点支持２０００所左右县级医院建设，２０１０年将完成２．９万所乡镇卫生院建设，支持改扩建５０００所中心乡镇卫生院。

国务院办公厅 ２月１７日公布的《医药卫生体制五项重点改革２０１１年度主要工作安排》提出：１）新农合和城镇居民医保的补助标准从每年 １２０ 元提高到 ２００元；２）住院费用支付比例力争达 ７０％； ３月９ 日医改新闻发布会上财政部副部长王军表示 ３ 年医改的新增投入将从 ８５００ 亿提高到 １１５００ 亿。卫生总费用２００７－２００９年的年复合增长为２２．９％；医院入院人数２００７－２００９年的年复合增长率为１５．２％，且 ２００９开始有加速迹象，同比增速为 ２２．３％。

根据公司“７５３１”规划，公司将根据 “以德为尚，以质为荣”的经营理念，坚持科学发展观，通过新产品研发、技术改造及产业升级等多种方式，大力发展公司主营业务。同时，公司将进一步积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

２、公司面临的竞争格局

本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，公司自成立至今，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。公司的智能自控手术室被认定为国家重点新产品，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。公司将根据 “以德为尚，以质为荣”的经营理念，坚持科学发展观，通过新产品研发、技术改造及产业升级等多种方式，大力发展公司主营业务。同时，公司将进一步积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

３、公司未来机遇与挑战

随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。对此公司将充分利用自己的核心技术，扩大现有的业务模式，工程与产品并举，据此搭建业务平台，拓展市场空间，提高市场占有率。

二、董事会的日常工作情况

（一）、报告期内，公司董事会共召开八次董事会，具体情况如下：

１、２０１１年４月２日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

②、《关于修订＜深圳市尚荣医疗股份有限公司章程＞的议案》

③、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

④、《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》

⑤、《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

⑥、《关于制订＜财务负责人管理制度＞的议案》

⑦、《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

⑧、《关于制订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

２、２０１１年４月２２日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈２０１０年度总经理工作报告〉的议案》

②、《〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

③、《〈２０１０年度审计报告〉的议案》

④、《〈２０１０年度报告及摘要〉的议案》

⑤、《〈公司２０１０年财务决算报告〉的议案》

⑥、《〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

⑦、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

⑧、《〈２０１０年独立董事述职报告〉的议案》

⑨、《〈２０１０年度公司内部控制自我评价报告〉的议案》

⑩、《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》

３、２０１１年４月２５日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈２０１１年一季度报〉的议案》

４、２０１１年７月１２日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保〉的议案》

②、《〈关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

③、《〈关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保〉的议案》

④、《〈关于使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

⑤、《〈关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划〉的议案》

⑥、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度〉的议案》

⑦、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度〉的议案》

⑧、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

⑨、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司章程〉的议案》

⑩、《关于召开〈２０１１年第一次临时股东大会〉的议案》

５、２０１１年７月１９日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了如下议案：

（一）《〈２０１１年半年度报告及摘要〉的议案》

６、２０１１年９月３０日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《关于制订〈内部 审计制度〉的议案》

②、《关于修订〈重大生产经营决策制度〉的议案》

③、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

④、《关于〈内部控制规则落实情况自查表及整改计划〉的议案》

⑤、《关于〈聘请王平等任公司内部审计部负责人〉的议案》

⑥、《〈关于使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

⑦、《〈关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

⑧、《关于召开〈２０１１年第二次临时股东大会〉的议案》

７、２０１１年１０月２４日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《〈２０１１年三季度报告〉的议案》

８、２０１１年１２月１３日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：

①、《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

②、《关于公司签署〈日常经营重大合同〉的议案》

③、《关于〈对深圳证监局公司治理情况的监管意见的整改报告〉的议案》相关公告刊登于指定的报纸、网站上。

（二）董事会对股东大会的决议情况

报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开、出席人员的资格与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定。具体情况如下：

１、２０１１年５月１６日，公司召开了２０１０年年度股东大会，审议通过了以下议案：

①、《〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

②、《〈２０１０年度监事会工作报告〉的议案》

③、《〈２０１０年度审计报告〉的议案》

④、《〈２０１０年度报告及摘要〉的议案》

⑤、《〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

⑥、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

⑦、《关于修订＜深圳市尚荣医疗股份有限公司章程＞的议案》

上述议案董事会均认真实施、完成。

２、２０１１年７月２９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

①、《〈关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保〉的议案》

②、《〈关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

③、《〈关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保〉的议案》

④、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度〉的议案》

⑤、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度〉的议案》

⑥、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

⑦、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司章程〉的议案》

上述议案董事会均认真实施、完成。

３、２０１１年第二次临时股东大会

２０１１年１１月２日，公司召开第二次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

①、《关于修订〈重大生产经营决策制度〉的议案》

②、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

③、《关于〈使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

④、《关于〈向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

上述议案董事会均认真实施、完成。

（三）、董事会专门委员会的履行情况

１、审计委员会工作情况

报告期内，审计委员会委员根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内审计委员会共召开４次会议，审议通过了公司内部审计部提交的各项内部审计报告，听取了内部审计部年度工作总结和工作计划安排，对内部审计部的工作开展给予了督促和指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行审核。

２、薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，薪酬及考核委员会委员依据公司２０１１年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管的工作范围及履职情况，按照绩效考核的标准和程序，认为目前公司高级管理人员的薪酬考核与支付方法是合理的，有效地激励高级管理人员认真履行职责。

３、提名委员会工作情况

报告期内，提名委员会委员共召开了１次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

４、战略委员会工作情况

报告期内，战略委委员通过通讯联络、现场考察、高管座谈等形式，深入了解公司的生产经营情况，对公司重大项目的投资等发展问题履行了审核责任。对公司主营业务模式的转变提出建设性意见；

三、２０１１年年度利润分配情况

（一）２０１１年度利润分配预案＿

公司２０１１年度归属母公司的净利润４４，１５７，７７０．３５元，加上上年结存未分配利润１４７，８５８，９８２．０１元，按母公司净利润提取１０％法定盈余公积２，６５８，２５５．９０元后，截止２０１１年１２月３１日可供股东分配的利润为１４７，８５８，９８２．０１元。公司年末资本公积余额８６９，８２１，３２５．２０元，其中资本溢价８６８，６２１，３２５．２０元。

公司２０１１年度权益分派方案：以公司现有总股本１２３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每１０股派１．８０元），对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增前公司总股本为１２，３００万股，转增后总股本增至１８，４５０万股。

（二）公司最近三年现金分红情况表

分红年度＿现金分红金额（含税）＿分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润＿占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率＿年度可分配利润

２０１０＿１６，４００，０００．００＿４６，３９３，０６２．４０＿３５．３５％＿１４７，８５８，９８２．０１

２００９＿０＿３９，８７８，８８８．１０＿０＿１０３，５２９，８５２．８１

２００８＿０＿２４，１１８，７８４．４０＿０＿６６，９８１，１９９．１４

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比率（％）＿１４．８６％

单位：元

四、其他需要披露事项

（一）公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司充分重视投资者关系管理，积极接听投资者电话，安排专人接待投资者的来访，并对各次接待来访做好登记工作。公司通过证监会指定信息披露载体、公司网站、电话、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，及时、准确、完整地披露应披露的信息。

（二）公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《中国时报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。

（三）报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更，也没有发生更换审计机构的情形。

（四）报告期内，公司没有发生委托理财、套期保值等高风险业务，也没有持有境外金融资产。公司没有发生对创业企业投资等对外投资情形，也没有发生重大资产重组的情况。公司没有发生投资理财、委托贷款情况。

（五）为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据相关法规要求，公司第三届董事会第五次会议制定了《内幕信息知情人登记制度》。根据中国证监会于２０１１年１０月２５日颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司第三届董事会第十六次会议修订了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司认真执行该制度，在编制２０１１年度报告时，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生因上述原因受到监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（六）报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
专用设备制造	３４，８４２．７８	２４，３１３．８４	３０．２２％	２９．０３％	４９．４１％	－９．５１％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医疗专业工程	２０，９６５．７０	１５，２９３．９０	２７．０５％	１５．４２％	４０．８５％	－１３．１７％
医疗设备销售	４，３４１．５９	２，４９４．０３	４２．５５％	－１４．００％	－２４．０１％	７．５６％
医院后勤托管服务	３，４３３．１９	２，５７４．９３	２５．００％	２７．７０％	３４．９３％	－４．０２％
设计服务	４，７２６．９４	３，５３３．６９	２５．２４％	８５７．１１％	１，８６８．３４％	－３８．４１％
总包管理费	１２９．１３	０．００	１００．００％	１００．００％	１００．００％	１００．００％

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

深圳市尚荣医疗股份有限公司

法定代表人：梁桂秋

２０１２年４月２３日