§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３本公司董事长应刚先生、总裁林治海先生、副总裁兼财务总监及财务部负责人孙晓燕女士声明：保证２０１２年第一季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	８３，００６，０４１，１６９．４５	７６，８１０，７５０，８８４．６２	８．０７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３２，５７６，４３７，０８６．９５	３１，６３５，０９６，４９５．９０	２．９８％
总股本（股）	２，９５９，６４５，７３２．００	２，９５９，６４５，７３２．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１１．０１	１０．６９	２．９９％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，７９０，０８２，２８３．４６	１，７２６，１７６，７９１．９３	３．７０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６５１，４２１，７９０．８５	６６５，６２９，９８１．７８	－２．１３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３，６９３，６６９，７６８．１８	－１５，６８１，０３８，４５９．２１	－
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．２５	－６．２５	－
基本每股收益（元／股）	０．２２	０．２７	－１８．５２％
稀释每股收益（元／股）	０．２２	０．２７	－１８．５２％
加权平均净资产收益率（％）	２．０３％	３．３８％	下降１．３５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．０２％	３．３８％	下降１．３６个百分点

注１：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》，上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，９５９，６４５，７３２股。计算上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，５０７，０４５，７３２ 股。

注２：本报告期初和本报告期末股本均为２，９５９，６４５，７３２股，本报告期初和本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产均以上述股本计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额
非流动性资产处置损益	２３０，３４５．６２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，２６９，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４１４，５４５．９７
非经常性损益的所得税影响数	－１，２２８，４７２．９０
扣除所得税影响数后的非经常性损益合计	３，６８５，４１８．６９
减：少数股东损益影响额（税后）
扣除少数股东损益后的非经常性损益	３，６８５，４１８．６９

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	５２，０６９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广东粤财信托有限公司		１２０，４５７，８３１	人民币普通股
普宁市信宏实业投资有限公司		７２，９６８，１７９	人民币普通股
酒泉钢铁（集团）有限责任公司		７１，５３６，８９８	人民币普通股
亨通集团有限公司		５７，２２９，５１８	人民币普通股
安徽华茂纺织股份有限公司		３９，１０６，６５０	人民币普通股
宜华企业（集团）有限公司		３５，０００，０００	人民币普通股
汇天泽投资有限公司		３４，６９０，０００	人民币普通股
湖北水牛实业发展有限公司		１３，８５６，９８１	人民币普通股
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		９，２８８，４４７	人民币普通股
神州学人集团股份有限公司		９，０５０，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	增减幅度	主要变动原因
结算备付金	６，２２７，５６９，５２７．３７	４，６５１，８１７，５４７．９７	３３．８７％	存放在登记结算公司的客户备付金增加
应收利息	５８６，７６７，４６０．６３	２９７，１２０，９５３．０４	９７．４８％	主要为债券应收利息的增加
递延所得税资产	６５，７２９，２２６．９５	１３８，２１３，１０８．５７	－５２．４４％	可抵扣暂时性差异减少
拆入资金	１，３７８，０００，０００．００	－	－	从银行拆入资金
代理承销证券款	２７，７４７，１００．００	－	－	期末有未发行完毕的项目
应付职工薪酬	６７２，９１０，９２１．４５	９７１，３５８，８５６．０８	－３０．７２％	支付职工薪酬
应交税费	３９１，６７２，８１５．６０	２８２，６３０，４４８．９０	３８．５８％	主要是一季度所得税环比增加
递延所得税负债	１４８，１６４，３８３．６４	９１，９６７，０２５．３５	６１．１１％	应纳税暂时性差异增加
其他负债	４３７，５６９，７０８．４６	３１６，０９４，８２８．８５	３８．４３％	主要为其他应付款增加
少数股东权益	３６９，５９５，５１１．８５	３２，４０３，５９０．６０	１０４０．６０％	广发控股（香港）有限公司所持有并纳入合并报表范围的基金之少数股东权益增加所致
项 目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	增减幅度	主要变动原因
利息净收入	２５５，３３４，０９２．０２	１５４，３５１，８３５．８８	６５．４２％	主要是资金规模增加所致
汇兑收益	３，７９９，３２２．３６	－１，３８０，４１４．０４	－	汇率变化的影响
其他业务收入	７，５８３，６０７．３６	３０２，９９０．２２	２４０２．９２％	出租资产及收取客户信息费等收入增加
资产减值损失	９８２，９９８．３１	３６４，３３７．０４	１６９．８０％	主要为坏账准备增加
营业外收入	６，２８０，０７５．９１	３，１５８，９０４．６４	９８．８１％	主要是政府补助增加
少数股东损益	２，８６２，１３５．５４	－１，０６３，０９３．１９	－	广发控股（香港）有限公司所持有并纳入合并报表范围的基金之少数股东损益增加所致
其他综合收益	２８９，９１８，８００．２０	－８８，５７８，９１１．２７	－	主要为可供出售金融资产公允价值变动增加
经营活动产生的现金流量净额	３，６９３，６６９，７６８．１８	－１５，６８１，０３８，４５９．２１	－	代理买卖证券款收到的现金净额增加
投资活动产生的现金流量净额	２７，１１７，３１６．１８	－１，７４７，４５３，９９５．１７	－	处置可供出售金融资产净现金流入增加
筹资活动产生的现金流量净额	３６８，７１４，６５１．０９	－１，０８３，０５６．５９	－	广发控股（香港）有限公司所持有并纳入合并报表范围的基金之少数股东权益增加所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

无

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、营业网点变更

（１）营业部迁址

２０１２年２月２３日，经中国证监会广东监管局《关于广发证券股份有限公司广州昌岗中路证券营业部开业验收意见的函》（广东证监函［２０１２］１１７号）文批准，同意我司原广州江南西路证券营业部由广州市海珠区江南西路１１３－１１７号３、４层同城迁址至广州市海珠区昌岗中路２３８号达镖国际中心２０楼，迁址后营业部名称变更为“广发证券股份有限公司广州昌岗中路证券营业部”。

（２）新设营业部情况

２０１２年３月２９日，经中国证监会广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司在陕西省咸阳市等地设立５家证券营业部的批复》（广东证监许可［２０１２］４１号）文批准，同意我司在陕西省咸阳市秦都区、黑龙江省大庆市萨尔图区、广东省佛山市顺德区、广东省中山市、广东省东莞市各设立１家证券营业部。证券营业部的经营范围为证券经纪业务。目前，上述５家证券营业部正在筹建之中。

（３）新设分公司情况

２０１２年３月１６日，经中国证监会广东证监局《关于核准广发证券股份有限公司设立福建分公司的批复》（广东证监许可［２０１２］２４号）文批准，同意我司在福建省福州市设立广发证券股份有限公司福建分公司，管理福建省的证券营业部。目前，福建分公司正在筹建之中。

２、向广发控股（香港）有限公司增资

２０１１年１０月２８日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向广发控股（香港）有限公司增资的议案》，同意向全资子公司广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发香港控股”）增资６２１，２０８，０００元人民币（或等值港币），资金来源为非公开发行股票的募集资金。增资后广发香港控股的实缴资本增至１４．４亿港元。

２０１２年４月，公司已根据上述决议办理完毕使广发香港控股实缴资本增加至１４．４亿港元的有关事宜。

３、广发控股（香港）有限公司获得９亿元人民币合格境外机构投资者投资额度

２０１２年１月，公司收到国家外汇管理局《国家外汇管理局关于中国国际金融（香港）有限公司等十家人民币合格境外机构投资者投资额度的批复》（汇复［２０１２］２号），核准公司全资子公司广发控股（香港）有限公司境内证券投资额度９亿元人民币。广发控股（香港）有限公司将按相关规定通过其全资拥有的广发资产管理（香港）有限公司开展人民币合格境外机构投资者业务。

目前，已设立“广发中国人民币固定收益基金”，该基金由中国银行股份有限公司作为托管人。

４、公司《章程》重要条款变更

２０１１年９月２８日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意修订公司《章程》的有关条款，并授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

２０１２年１月，公司收到广东证监局《关于核准广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（广东证监许可［２０１２］１号），核准本公司变更《广发证券股份有限公司章程》的重要条款。经该次广东证监局核准变更后的公司章程请参见２０１２年１月１０日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司章程》。

５、广发金管家弘利债券集合资产管理计划获批

２０１２年３月，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司设立广发金管家弘利债券集合资产管理计划的批复》（证监许可［２０１２］３６８号），核准公司设立广发金管家弘利债券集合资产管理计划（以下简称“本计划”）。本计划类型为限定性集合资产管理计划。本计划推广期间募集资金规模上限为４０亿份。本计划由中国工商银行股份有限公司作为托管人。本计划拟于近期在广发证券及指定的代销机构发行。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅	辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。	限售期内，除吉林省机械有限公司所持股份发生司法过户之外，其他股东所持股份未发生转让。２０１０年４月２１日，根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的１，９０８，４７８股股份办理了司法过户手续。２０１１年２月２１日，除辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团继续履行承诺外，其他股东承诺自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内不上市交易及转让的股权已经解除限售。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	公司及公司有限售条件股东、董事和高级管理人员	１、广发证券及其高级管理人员承诺，本次交易完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。２、广发证券及其高级管理人员承诺，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。３、为避免与换股吸收合并后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司作出如下承诺：①作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。②对于辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。４、辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保持吸收合并后存续公司独立性的承诺，并承诺与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定。	报告期内，各承诺方均履行了承诺。
重大资产重组时所作承诺	同上	同上	同上
发行时所作承诺	揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、上海海博鑫惠国际贸易有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、汇添富基金管理有限公司、中国电子科技集团公司、工银瑞信基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华商基金管理有限公司。	本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内，不上市交易及转让。	报告期内，各承诺方均履行了承诺。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月０１日－２０１２年０３月３１日	无	电话沟通	公众投资者	询问公司日常经营情况等
２０１２年０２月１５日	公司总部	实地调研	华泰证券研究员	公司经营发展情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

股票简称：广发证券 证券代码０００７７６ 公告编号：２０１２－０２７

广发证券股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于２０１２年４月２３日以通讯方式召开。公司董事８名，参与表决董事８名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、关于审议《广发证券２０１２年第一季度报告》的议案

以上议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二、关于增加２０１１年度股东大会临时提案的议案

近日，公司收到股东香江集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、安徽华茂纺织股份有限公司的《关于广发证券股份有限公司２０１１年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司将《广发证券２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

根据公司章程第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人”。经核查，股东香江集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、安徽华茂纺织股份有限公司的持股比例合计超过３％，提案时间早于股东大会召开１０日前，前述提案程序符合公司章程之相关规定。

现同意将《广发证券２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

以上议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００７７６ 证券简称：广发证券 公告编号：２０１２－０２８

广发证券股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年４月２３日以通讯方式召开。公司监事５人，参与表决监事５人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于审议广发证券２０１２年第一季度报告的议案》

经审议，全体监事一致同意《广发证券２０１２年第一季度报告》，并对广发证券２０１２年第一季度报告出具以下书面审核意见：

１、公司２０１２年第一季度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

２、公司２０１２年第一年季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性。

以上议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○一二年四月二十四日

股票简称：广发证券 证券代码０００７７６ 公告编号：２０１２－０３０

广发证券股份有限公司

关于２０１１年度股东大会增加临时提案的提示公告暨

召开２０１１年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月１７日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开２０１１年度股东大会的通知》，公司定于２０１２年５月７日上午１０：００召开２０１１年度股东大会。２０１２年４月２３日，公司收到股东香江集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司和安徽华茂纺织股份有限公司的《关于广发证券股份有限公司２０１１年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司将《广发证券２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

根据公司章程第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人”。经核查，股东香江集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、安徽华茂纺织股份有限公司的持股比例合计超过３％，提案时间早于股东大会召开１０日前，前述提案程序符合公司章程之相关规定。作为公司２０１１ 年年度股东大会的召集人，公司董事会根据《公司章程》的规定，刊发将《广发证券２０１１年度财务决算报告》增补为第１３项议案（出席本次股东大会的《授权委托书》也相应调整） 后的股东大会通知。

补充上述临时提案后的２０１１年度股东大会通知详细内容如下：

一、\召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１１年度股东大会

２．召集人：本公司董事会。

３．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．召开日期、时间：２０１２年５月７日上午１０：００

５．召开方式：现场表决投票

６．出席对象：

（１）凡２０１２年４月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７．召开地点：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４２楼大会议室

二、会议审议事项

１．《关于选举孙树明先生为第七届董事会董事的议案》

公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司第七届董事会董事候选人。孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

经公司第七届董事会第十一次会议审议，同意将孙树明先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举。

第七届董事会董事候选人孙树明先生的简历请参见２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知之附件》。

２．《广发证券２０１１年度董事会工作报告》

该报告全文请参见２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知之附件》。

３．《公司２０１１年度独立董事工作报告》（非表决事项）

该报告全文请参见２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知之附件》。

４．《广发证券２０１１年度监事会工作报告》

该报告全文请参见２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知之附件》。

５．《广发证券二○一一年年度报告》

该报告全文已于２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。报告摘要可参见２０１２年４月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。

６．《广发证券２０１１年度社会责任报告》

该报告全文于２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

７．《广发证券２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

根据公司２０１２年４月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的第七届董事会第十一次会议通过的《广发证券２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案如下：

（１）提取法定盈余公积金１９６，３５０，１３４．３４ 元，提取一般风险准备金１９６，３５０，１３４．３４元，提取交易风险准备金１９６，３５０，１３４．３４ 元，母公司剩余可供分配利润９，８８８，９４３，８７２．８３元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字［２００７］３２０号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后母公司本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为９，８６９，３６９，６６８．４５元。

以公司现有股本２，９５９，６４５，７３２股，拟每１０股分配现金红利５．００元（含税），共分配现金红利１，４７９，８２２，８６６．００元，剩余未分配利润８，４０９，１２１，００６．８３ 元转入下一年度。

（２）以资本公积每１０股转增１０股，实际资本公积转增股本为２，９５９，６４５，７３２元。转增后，公司总股本由２，９５９，６４５，７３２股变更为５，９１９，２９１，４６４股。

公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

转增股本完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关变更手续。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

８．《关于公司负债融资授权的议案》

拟同意公司通过短期拆借、债券回购以及发行公司债、短期融资券等多种负债融资策略优化资本结构，根据实际经营需要对外负债融资的余额持续最高不超过净资本的三倍，并授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。

９．《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》

拟同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司２０１２年度审计的费用。

１０．《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》

关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该议案须回避表决。

该议案的具体内容请参见２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知之附件》。

１１．《关于修订公司章程的议案》

根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况，拟对公司现行《章程》进行修订，提请股东大会同意修订公司《章程》的有关条款；并授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

公司《章程》修订案参见２０１２年４月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广发证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知之附件》。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

１２．《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》

拟同意公司自２０１２年起，每年按上一年度盈利（经审计财务报表母公司净利润）的１％。且不超过３００万元的金额向基金会捐资。

１３．《广发证券２０１１年度财务决算报告》

该报告全文请参见本通知之附件２。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：现场或信函、传真登记

２．登记时间：２０１２年５月２日上午８：３０—１２：００，下午１：３０—５：００

３．登记地点：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场３９楼 董事会办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

１．会议联系方式：

（１）联系电话：０２０－８７５５０５６５，０２０－８７５５０２６５；传真：０２０—８７５５４１６３。

（２）联系地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场３９楼，邮政编码：５１００７５。

（３）联系人：张明星、王强。

２．会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

１．第七届董事会第十一次会议决议；

２．第七届董事会第十二次会议决议。

附件：１、授权委托书

２、《广发证券２０１１年度财务决算报告》

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

附件１、

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：０００７７６，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司２０１１年度股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权／□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
１	《关于选举孙树明先生为第七届董事会董事的议案》
２	《广发证券２０１１年度董事会工作报告》
３	《广发证券２０１１年度监事会工作报告》
４	《广发证券二○一一年年度报告》
５	《广发证券２０１１年度社会责任报告》
６	《广发证券２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》
７	《关于公司负债融资授权的议案》
８	《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》
９	《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》
１０	《关于修订公司章程的议案》
１１	《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》
１２	《广发证券２０１１年度财务决算报告》

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按

照自己的意思表决。

委托人（签名盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

附件２、

广发证券２０１１年度财务决算报告

一、２０１１年度财务状况：

２０１１年末公司资产总额７６８．１１亿元，较年初减少１９１．３６亿元。从年初年末公司的资产结构变动情况来看，主要是（１）现金资产（货币资金和结算备付金）总额４３２．３１亿元，较年初下降２６７．３８亿元。（２）交易性金融资产余额１２８．７０亿元，较年初增加１５．５４亿元。（３）可供出售金融资产１０７．２８亿元，较年初增加４４．２０亿元。（４）长期股权投资余额２９．２２亿元，较年初增加４．８０亿元。（５）其他资产３２．３３亿元，较年初增加１６．１９亿元。

２０１１年末公司负债总额４５１．４３亿元，较年初减少３１３．７２亿元。股东权益合计３１６．６８亿元，较年初增加１２２．３６亿元。从年初年末公司负债和所有者权益的变动情况来看，（１）卖出回购金融资产款余额７７．１８亿元，较年初增加４７．２２亿元。（２）代理买卖证券款余额３５５．５３亿元，较年初减少３３５．７５亿元。（３）应交税费余额２．８３亿元，较年初减少１２．０６亿元。（４）归属于母公司股东权益３１６．３５亿元，较年初增加１２２．３４亿元。其中：本年实现归属于母公司股东的净利润２０．６４亿元，由于其他综合收益变动而引起的变动额为－５．７６万元，年内定向增发筹集资金１２０亿元，分配现金红利１２．５４亿元。

２０１１年末母公司净资本规模为２２６．２１亿元，较年初增加１０６．５８亿元。

二、２０１１年度实现利润情况：

２０１１年，受经济增速减缓、宏观调控、欧债危机再度升级等因素影响股市大幅下跌，市场交易量持续萎缩。受市场环境影响，以及减少了转让广发华福收益，公司整体盈利能力较上年有所下降。

２０１１年公司共实现营业收入总额５９．４６亿元，实现利润总额２５．５５亿元，实现归属于母公司股东的净利润２０．６４亿元，分别较上年同期下降了４１．８２％、５５．０９％和４８．７５％。

从公司各项收入的变动情况来看：１、公司实现代理买卖证券净收入３０．６３亿元，较上年同期下降４３．５９％。主要由于证券市场的交易量同比下降了２２．８３％，公司平均手续费也有所下降。２、公司实现证券承销业务净收入７６２６８万元，同比下降３５０６万元。主要是由于市场融资总额和发行市盈率均有所下降。３、公司实现受托客户资产管理业务净收入１１２０７万元，同比增加２７２３万元，主要由于公司资产管理规模迅速增长。２０１１年公司完成了４个新集合产品发行，取得了良好的销售业绩。４、公司实现投资收益８９４８９万元，同比下降１６８４４６万元；实现公允价值变动收益－２７６１１万元，同比下降３０１７８万元，主要是上年确认了广发华福转让收益，同时由于证券市场大幅下跌，公司权益性投资收益有所下降。５、公司实现利息净收入８．８０亿元，较上年同期上升０．８４亿元。主要是由于公司自有资金利息收入和融资融券业务利息收入增加迅速。

从公司成本费用变动情况来看，２０１１年公司费用总额为３１．５０亿元，较上年同期减少１０．２４亿元，降幅２４．５３％。主要是由于市场环境持续低迷，公司积极推进成本结构的优化，控制了费用投入。

三、各子公司经营情况：

广发期货（含香港期货）２０１１年实现营业收入３６５３２．６８万元，实现净利润１０６１０．１９万元，同比分别增长９．３０％和１４．３８％；广发香港２０１１年实现营业收入３２４７．５４万元（人民币），实现归属于母公司的净利润－１６６７．３４万元（人民币）；广发信德２０１１年实现营业收入４３２３．４６万元，实现净利润１０９０．６８万元。

四、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况：

１、主要财务指标：

项目	２０１１年	２０１０年
每股收益（元）	０．７８	１．６２
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１０．６９	７．７４
加权平均净资产收益率	８．８５％	２２．８３％
营业费用率	５２．９９％	４０．８５％

２、母公司主要监管指标：

项 目	２０１１．１２．３１	预警标准	监管标准
净资本	２２６．２１亿	＞２．４亿	＞２亿元
净资本／各项风险准备之和（％）	４６３．３１	＞１２０	＞１００．００
净资本／净资产（％）	７２．６６	＞４８	＞４０．００
净资本／负债（％）	２４６．６７	＞９．６	＞８．００
净资产／负债（％）	３３９．５１	＞２４	＞２０．００
自营权益证券及衍生品／净资本（％）	３２．０４	＜８０	＜１００．００
自营固定收益类证券／净资本（％）	７８．５５	＜４００	＜５００．００

母公司各项监管指标均符合监管标准。

（注：除特别说明外，本报告中财务数据均指合并报表口径。）