§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人戴秀云及会计机构负责人（会计主管人员）高连声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，３９１，５００，０８０．１６	１，５８０，７３０，７０３．７７	－１１．９７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１６３，２６１，６５２．３８	１，２０４，０２５，０７６．９５	－３．３９％
总股本（股）	１３７，８２０，０００．００	１３７，８２０，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．４４	８．７４	－３．４３％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１７７，６３２，２４６．５３	２０５，９７０，４１７．９２	－１３．７６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，８５１，３５７．５１	２９，６２９，４８７．０５	－６．００％
经营活动产生的现金流量净额（元）	５９，３８３．６９	５２，０９８，７９２．９４	－９９．８９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０００４	０．５０	－９９．９２％
基本每股收益（元／股）	０．２０	０．２９	－３１．０３％
稀释每股收益（元／股）	０．２０	０．２９	－３１．０３％
加权平均净资产收益率（％）	２．２９％	９．６３％	－７．３４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．００％	９．６０％	－７．６０％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	１、中国节能环保集团公司山东中节能发展公司 ２、除了控股股东外的其他发起人股东 ３、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员	２、除公司控股股东山东中节能发展公司外的其他发起人股东承诺：自烟台万润Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份； ３、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：在作为发起人股东的承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的２５％；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过５０％。	履行中
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－３６，９７１．４３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，９９６，５２５．７２	其中：上市扶持资金烟开财预指［２０１２］４８号２９２万元；科技发展资金烟开财综指［２０１２］２号文２４万元
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１９１，１８７．１５
所得税影响额	－６２２，２８１．０５
合计	３，５２８，４６０．３９	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

应收账款较上年度期末增长了５７．１２％，主要为３月份可供销售的产品增加，货款未收回；

预付款项较上年度期末增长了５４．４８％，主要为本期材料和设备预付款增加；

短期借款较上年度期末降低了７６．２６％，为募集资金到位后，为降低财务费用，节约成本，偿还母公司短期借款；

预收款项为５９１，７０８．９６元，较上年度期末的１，２００．００元，增长了４９２０９．０８％，为部分新客户采取预收货款的形式进行销售；

应付职工薪酬较上年度期末降低了６５．９０％，为上年度期末含子公司未发放年终奖，本期末支付；

应交税费较上年度期末增长了９３．８２％，主要为本期计提企业所得税影响；

其他应付款较上年度期末降低了３０．７６％，主要为去年年底未支付的上市发行费用，本期已支付；

长期借款较上年度期末降低了１００．００％，为募集资金到位后，为降低财务费用，节约成本，偿还长期借款；

财务费用较上年同期降低了６８．９９％，主要为本期银行借款低于去年同期，使得利息支出减少，同时银行存款增加，收到利息收入增加；

资产减值损失较上年同期降低了１００．００％，因为上年同期计提减值损失，本期未计提；

营业外收入较上年同期增长了１２１１．２２％，主要为本期收到上市补贴２９２万元、科技发展资金２４万元、专利补贴１８万元及摊销以前年度递延收益使得营业外收入较去年同期增加；

营业外支出较上年同期降低了７８．５５％，主要为本期处理固定资产净损失少于去年同期所致；

基本每股收益较上年同期降低了３１．０３％，主要为本期股本增加所致；

销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期降低了３０．１５％，主要为本期未到期应收账款增加所致；

收到的税费返还较上年同期降低了３４．３５％，主要为本期收入减少及部分产品出口退税率变为零所致；

收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长了３４３．０１％，主要为本期收到财政补贴及利息收入较去年同期增加；

支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长了４２．０６％，主要为人员增加、工资进级及下属公司发放上年年终奖；

支付的各项税费较上年同期降低了３７．８０％，主要为上年度子公司支付２０１０年第四季度企业所得税较多；

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期降低了１００．００％，为上期支付购买全资子公司的投资款；

取得借款收到的现金较上年同期降低了１００．００％，为上期发生短期借款，本期无新增；

偿还债务支付的现金较上年同期增长了２１５．８９％，为募集资金到位后，为降低资金使用成本，偿还母公司全部银行借款；

分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长了４８．３２％，为本年支付上年计提的未到期贷款利息；

支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长了１３６２．８９％，主要为本期支付上市募集资金费用；

汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期降低了１００．００％，因为上年同期计提汇兑损益，本期未计提。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１３，３０８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
鸿阳证券投资基金	８５０，０００	人民币普通股
中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金	８５０，０００	人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	８５０，０００	人民币普通股
招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金	６８１，３７１	人民币普通股
中国建设银行－民生加银景气行业股票型证券投资基金	３９９，９２４	人民币普通股
国联证券－招行－国联金如意２号集合资产管理计划	３５３，１７０	人民币普通股
金天德	２１０，５６５	人民币普通股
周统桓	２００，０００	人民币普通股
金光苓	１６１，３５０	人民币普通股
黄中凯	１５７，０００	人民币普通股

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	０．００％	～～	１０．００％
	本公司的生产经营以定制生产为主，由于下游客户的需求同比减少，导致供公司销售同比略有降低，利润同比有所下降。
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	７７，１４１，９８６．９７
业绩变动的原因说明	本公司的生产经营以定制生产为主，２０１１年度上半年订单情况较２０１１年度下半年多，２０１２年度上半年下游客户的订单同比减少，导致供公司销售同比略有降低，利润同比有所下降。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月０６日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司产品应用范围、公司的生产能力、公司竞争对手情况等。公司给与了解答。
２０１２年０１月１２日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司２０１１年下半年的业绩。公司回复，根据相关法律、法规，不可私下透露相关信息，请留意公司公告。
２０１２年０１月１９日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司年报什么时间公告。公司回复，公司２０１１年年报将于２０１２年２月２２日公告。
２０１２年０２月０６日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司职工是否持有公司的原始股。公司回复，公司没有发行内部职工股，
２０１２年０２月０７日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询为何不见公司的业绩预告。公司回复，根据深圳证券交易所的规定，公司不必进行业绩预告。
２０１２年０２月０８日	公司总部	电话沟通	机构	投资者	广发证券等证券公司来电预约，希望下周到公司实地调研。公司回复，公司正准备年报披露事宜，暂不接受现场调研，请等年报公告后再预约。

２０１２年０２月１０日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	公司生产所需的原材料为基础化工原料和初级中间体，例如：四氢呋喃、甲苯、叔丁醇钾、无水乙醇、石油醚、２，３－二氟－４－乙氧基溴苯、三苯基磷氯甲醚盐和丙基环己基苯酚等。基础化工原料为市场化采购，供应充足，采购价格基本与石化行业市场同步变动；初级中间体主要是公司以定制模式向国内厂商采购，具有较强的议价能力。上述原料主要来源于烟台本地企业，供应比较稳定；公司的产品价格比较稳定，不受欧债危机影响。
２０１２年０２月１６日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司年度分配是否送转股份。公司回复，公司将于２０１２年２月２２日公告年报，敬请留意。
２０１２年０２月２２日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司年报相关问题。针对该投资者提出的问题，公司于２月２３日公布了编号为２０１２－２２的年报更正公告。
２０１２年０３月０８日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司原副董事长个人是否持有公司发行前股份及其辞职原因。公司回复，原公司副董事长没有持有公司股份，其辞职是因为个人原因。
２０１２年０３月１９日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司何时实施２０１１年度利润分配。公司回复，公司会在股东大会决议后的两个月内实施２０１１年度的利润分配，具体日期请留意公司公告。
２０１２年０３月２８日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司二级市场的股价为何跌破发行价。公司回复，截至目前，公司生产经营正常，不存在应披露而未披露的情况。
２０１２年０３月１６日	公司总部	实地调研	机构	投资者	广发证券股份有限公司 、 民族证券股份有限公司 、宏源证券股份有限公司到烟台万润实地调研，会议就公司未来的发展、募投项目进展情况、公司竞争对手情况、公司产品的替代性产品ＯＬＥＤ 未来的发展等问题进行座谈。
２０１２年０３月３０日	公司总部	电话沟通	个人	投资者	来电咨询公司近期是否有意向用超募资金收购公司上游企业。公司回复，暂无收购意向，如果有意向公司会予以公告。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０２８

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第七次会议于２０１２年４月２０日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于２０１２年４月１０日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

监事会对２０１２年第一季度报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊载于巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《烟台万润：第二届监事会第四次会议决议公告》。

《烟台万润：２０１２年第一季度报告全文》与《烟台万润：２０１２年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《烟台万润：２０１２年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》。

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权

为保障公司未来发展，为公司所储备项目预留储备土地，以应对工业用地的日益紧缺。公司计划合计使用超募资金不超过３５００万元人民币用于购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

《烟台万润：关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的的公告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

备查文件：第二届董事会第七次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０２９

烟台万润精细化工股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第四次会议于２０１２年４月２０日以通讯表决方式召开，本次会议由公司监事会主席孙清先生召集。会议通知于２０１２年４月１０日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：５票同意、０票反对、０票弃权

经审核，监事会认为公司２０１２年第一季度报告全文及正文符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《烟台万润：２０１２年第一季度报告全文》与《烟台万润：２０１２年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《烟台万润：２０１２年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》。

表决情况：５票同意、０票反对、０票弃权

经审核，监事会认为本次公司计划使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。面对工业用地的日益紧缺，本次购买土地作为公司后续发展用地，主要用于储备项目用地的预留，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金不超过３５００万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

《烟台万润：关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的的公告》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

备查文件：第二届监事会第四次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

监事会

２０１２年４月２４日

证券代码：００２６４３ 证券简称：烟台万润 公告编号：２０１２－０３１

烟台万润精细化工股份有限公司

关于使用部分超募资金购买土地使用权与

投入土地基础项目建设前期工作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２０日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，现就关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９０４号）核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４４６万股，募集资金８６１，５００，０００．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为８０４，３１０，４２８．４７ 元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１１ 年１２月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第３３２号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“年产６００ 吨液晶材料改扩建项目一期（４００ 吨）”建设项目，使用募集资金投资额为３５９，２４０，０００．００元，超募资金为４４５，０７０，４２８．４７元。

２０１２年２月８日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金１１，６７６万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金９，０００万元暂时补充流动资金。

截至２０１２年３月３１日公司超募资金余额为３２８，３１０，４２８．４７元。

二、公司使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的计划

为提高募集资金使用效率，中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，为保障公司未来发展，稳固公司长远发展战略，满足公司未来扩大生产经营规模所带来的土地使用需求，为公司所储备项目预留储备土地，以应对工业用地的日益紧缺。公司计划使用不超过２６００万元人民币的超募资金购买土地使用权，并计划投入不超过９００万元人民币开展所购买土地的基础项目建设前期工作，计划合计使用超募资金不超过３５００万元人民币。公司计划购买的土地信息与计划开展所购买土地的基础项目建设前期工作信息如下：

１、公司计划购买土地的基本信息：

信息名目	信息内容
坐落位置	烟台经济技术开发区大季家工业园区Ｃ－９小区
地块面积	约为１１７亩
土地使用期限	５０年
用地使用性质	工业用地
土地使用权取得程序	公司近期计划对位于烟台经济技术开发区大季家工业园区Ｃ－９小区的一宗工业用地进行竞拍，若竞拍成功，公司将与区土地局签署正式土地出让合同
土地使用权取得时间	公司取得上述土地使用权预计时间为１年以内
购买土地使用权费用	不超过２６００万元人民币

２、公司计划所购买土地的基础项目建设前期工作与计划投入信息：

基础项目建设前期工作	计划投入
地质灾害评估、矿产资源压覆评估等基础项目建设前期评估	不超过８０万元人民币
所购买土地场地平整	不超过２００万元人民币
水、电、气、暖等设施及管线建设	不超过６２０万元人民币
合计	不超过９００万元人民币

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次使用超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、董事会决议情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司计划使用超募资３，５００万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展的土地需求。由此，公司使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金中的３，５００万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

五、监事会意见

监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并同时承诺在购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。面对工业用地的日益紧缺，本次购买土地作为公司后续发展用地，主要用于储备项目用地的预留，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金不超过３５００万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：烟台万润本次拟使用超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作事项，计划的标的土地用途将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定。烟台万润本次使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，履行了必要的审批程序，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，保荐机构同意烟台万润本次超募资金使用计划。

备查文件：

１、公司第二届董事会第七次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、公司独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

４、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日