§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人（会计主管人员）赵晓华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	７，９２３，９０８，２３４．７６	７，６５３，４３３，８９０．１７	３．５３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，８１９，０６９，５５４．９５	２，７５０，２４０，８０１．２４	２．５０％
总股本（股）	５０７，２４６，８４９．００	５０７，２４６，８４９．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．５５８	５．４２２	２．５１％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，３９４，４３６，９９５．１８	８３０，７３４，２１１．９５	６７．８６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６２，２６７，９５９．３３	６６７，２７３．２０	９，２３１．７０％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１９０，１７９，００７．７７	－１８０，１９０，９１９．１１	－５．５４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３７	－０．６４	４１．６９％
基本每股收益（元／股）	０．１２２８	０．００２４	５，０１６．６７％
稀释每股收益（元／股）	０．１２２８	０．００２４	５，０１６．６７％
加权平均净资产收益率（％）	２．２４％	０．１１％	２．１３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．０６％	０．０３％	２．０３％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，１８３，２５０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１８，３５６．７６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２２５，８２９．２８
少数股东权益影响额	－４６，１６４．５０
所得税影响额	－１，４５６，５３６．７７
合计	４，９２４，７３４．７７	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１４，８９９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
红太阳集团有限公司	７９，８９５，０３６	人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金	１２，６６６，８６６	人民币普通股
唐焕玲	６，４１０，０００	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	６，２４８，６７３	人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	３，６２８，６８５	人民币普通股
南京市国有资产经营公司	３，４００，０００	人民币普通股
叶丽娅	３，３０６，１１５	人民币普通股
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金	３，１０６，７８８	人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司－财富２号	３，０９５，４００	人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金	２，９６５，５４８	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表项目大幅变动的主要原因

应收账款期末１８２２６．３７万元，比期初上升３３．４％，主要是报告期内公司根据销售策略，适当延长部分重点大客户产品销售账期所致；

其他流动资产期末５６０．９７万元，比期初上升３１．０１％，主要是报告期内控股子公司苏农连锁得到的政府补助增加所致；

持有至到期投资期末３００万元，比期初上升３００万元，主要是报告期内控股子公司安徽国星购买集合信托所致；

预收账款期末２５４７７．７６万元，比期初上升６２．１１％，主要是报告期内公司加大了产品促销力度，积极拓宽销售渠道，销售规模增加所致；

应付利息期末３９８．３９万元，比期初上升４５．４８％，主要是报告期内公司贷款规模增加所致；

其他应付款期末比期初下降５５．８９％，主要是报告期内公司项目工程款支付增加所致；

未分配利润期末２０３９４．２８万元，比期初上升４３．９５％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致。

合并利润表项目大幅变动的主要原因

营业收入本报告期为１３９４４３．７０万元，比上年同期上升６７．８６％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

营业成本本报告期为１２３０２４．１７万元，比上年同期上升５９．１２％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

营业税金及附加本报告期为１７５．４３万元，比上年同期上升２０７０．６４％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

销售费用本报告期为１４８０．４１万元，比上年同期上升３１．１３％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

管理费用本报告期为４０１５．４８万元，比上年同期上升７６．４４％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

财务费用本报告期为３５８１．５０万元，比上年同期上升７７．６８％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

资产减值损失本报告期为７０５．８０万元，比上年同期上升２５２．８３％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

营业外收入本报告期为１５６０．００万元，比上年同期上升６７５．３％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

营业外支出本报告期为２６．８１万元，比上年同期上升１０５３．１３％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

所得税费用本报告期为１５４５．６６万元，比上年同期上升１９１０．４３％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致。

合并现金流量表项目大幅变动的主要原因

投资活动产生的现金流量净额本报告期为－７０４７．１６万元，下降幅度为１９５．５７％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致；

筹资活动产生的现金流量净额本报告期为３０９２２．１２万元，上升幅度为１４５１．１０％，主要是因公司重大资产重组实施完成，合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	红太阳集团有限公司	持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２ 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，２４个月内不超过１０％。	严格履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	南京第一农药集团有限公司、杨寿海	一、关于股份锁定的承诺。本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺。根据2009年6月10日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。三、关于避免同业竞争的承诺。为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。	严格履行中

		四、关于减少关联交易的承诺南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除，2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右，2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。五、关于保持上市公司独立性的承诺。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于"五分开"的具体承诺如下：1、保持红太阳股份人员独立。（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；（3）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证红太阳股份资产独立完整。保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。3、保证红太阳股份财务独立。（1）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。4、保证红太阳股份机构独立。（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。（4）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证红太阳股份业务独立。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。（2）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺。南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项，已注册商标50项、正在申请注册的商标11项，以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。
发行时所作承诺	不适用	不适用	不适用
其他承诺（含追加承诺）	不适用	不适用	不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	６０１３２８	交通银行	４０，０００．００	７９，８１２	３７５，９１４．５２	１００．００％	１８，３５６．７６
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	０．００
合计				４０，０００．００	－	３７５，９１４．５２	１００％	１８，３５６．７６

证券投资情况说明

本年初本公司持有“６０１３２８交通银行”股票７９８１２股，至报告期末，本公司实际持有７９８１２股“６０１３２８交通银行”股票。

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０３月２０日	南京市高淳县	实地调研	机构	方正证券、华夏基金、建信基金等	１、公司２０１１年经营业绩情况；２、公司吡啶的用途以及公司的优势等；３、公司对吡啶下游产品的发展计划等。未提供任何资料。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用