§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人（会计主管人员）罗亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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注：主要系扣出年初至合并日（１－８月）原金科集团实现的归属母公司净利润所影响，详见本节表三。

３．２ 主要财务指标

单位：元

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注：１、报告期内，根据中国证监会的核准，公司以新增９０８，４９８，２０４股股份吸收合并原金科集团，本次合并为同一控制下企业合并。本次吸收合并于２０１１年８月完成，新增股份于２０１１年８月２３日在深圳证券交易所上市。原金科集团于２０１１年８月２２日注销，公司以２０１１年８月３１日为合并日将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。详细情况参见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健〔２０１２〕８－３号《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。

２、根据相关规则，调整后公司２００９ 年和２０１０年的股本仍为公司吸收合并前发行在外普通股股份数２５０，０４１，８４７。为了便于同口径比较，计算调整后２００９ 年和２０１０年的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产是按照公司新增股份吸收合并金科集团后发行在外普通股股份数１，１５８，５４０，０５１计算。

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年，“调控”是房地产行业政策的主旋律。为了促进房地产行业持续健康发展，国家对房地产行业实施了宏观调控。限购、限贷等多种调控手段相继出台，房地产行业在倍感压力的同时，也在发生着显著变化：房地产成交量及成交价格下降，开发商存量物业增加，土地成交量和溢价率均有所下降。与此同时，政府加大了保障性住房的建设力度，房地产行业正朝着“低端有保障、中端有市场、高端有遏制”的方向健康发展。

（一）报告期内公司经营情况回顾

１、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司新增股份吸收合并金科集团暨重大资产重组获得中国证监会核准，“金科股份”于８月２３日挂牌上市。

报告期内，面对严峻的宏观调控和复杂多变的市场形势，公司经营管理层在董事会的领导和支持下，带领全体员工众志成城、共度时艰，坚决贯彻“提效率、增规模、创模式”经营方针，持续推进“五个金科”（“人才金科”、“服务金科”、“创新金科”、“产品金科”、“资本金科”） 建设，取得了较好的经营业绩，荣登重庆市民营企业５０强第一名。

报告期内，公司实现销售金额约１４５亿元，其中：房地产主业销售金额１３８．８亿元，销售面积１８９万平方米，均创历史新高，同比分别增长２６％和２１％，公司商业地产创造了两年增长７倍的不俗业绩。全年３８个在建地产项目，新开工３２４．８万平方米，同比增长２１．５％，竣工１６６．４万平方米，同比增长７１％。园林、酒店、物业、门窗、装饰等辅业板块也实现了健康、持续发展。

报告期内，公司实现营业收入９，８６５，７８９，２６８．７５元，同比增长７３．９４％，主要系报告期销售结转规模增大；归属于上市公司股东的净利润１，０６９，０７９，３６５．５７元，同比增长１５．５２％。

报告期内，公司密切关注宏观调控给土地市场带来的变化，积极调整拿地策略，重点关注三四线城市。全年土地投资总额４６亿元，新增重庆荣昌、璧山、开县、合川，江苏吴江、南通６个城市布点，新增土地储备项目１０个，计容建筑面积约３６０万平方米。截止报告期末，公司在建及未开工建筑面积约１２８０万平方米 。

公司进一步优化管控模式，经营效率稳步提升，项目产品定位、研发、标准化及设计工作取得较大提升，工程质量进一步提高，累计获得市级以上质量奖项３７个，举办市级以上观摩会５次。重庆十年城、阳光小镇项目荣获“土木工程詹天佑金奖”。物业服务水平稳中有升，金科物管公司荣获中国物业服务百强企业。

公司品牌影响继续提升，蝉联中国房地产百强、中国蓝筹地产，综合实力名列中国房地产行业第１８位，中国地产品牌前１０强，运营效率ＴＯＰ１０排名前三位，荣获“２０１０－２０１１中国房地产年度社会责任感企业”、董事会主席黄红云先生荣获“年度社会责任感企业家”等多项荣誉。在“第十九届中华建筑金石奖”评选中，公司荣获其最高荣誉“金石首奖”，苏州金科？王府、无锡金科？世界城、重庆金科？公园王府三项目荣获“金石奖”。“王府系列”荣膺中国项目品牌前１０强，重庆金科大酒店荣获“中国十大魅力品牌酒店”，金科物业荣获“２０１１中国物业服务百强企业”及“２０１１中国物业服务百强企业服务质量ＴＯＰ１０”等多项荣誉。

报告期内，公司以“责任、民生”为己任，坚持走民生地产之路。全年纳税约１６．３亿元，向公益事业捐赠１７００多万元，公司自成立以来累计捐赠超过１．４亿元。公司荣获重庆市首届“同心奖？十大共富责任民企”殊荣，“金科红太阳行动”成为重庆民企慈善行动的名片之一。

公司历来重视投资者关系管理工作，重组上市完成后，进一步加强了相关工作。通过投资者专线、网络互动、接待来访调研、走访机构等多种形式，与各类投资者保持良好沟通，接待机构投资者来访及调研３０余家，获得投资者一致好评。公司董事会秘书荣获《新财富》第七届金牌董秘荣誉称号。

（二）对公司未来发展的展望

２０１２年，世界经济总体上严峻复杂，经济复苏的不稳定性、不确定性上升，存在较大的下行风险。国内经济将保持平稳较快发展，ＧＤＰ增长目标为７．５％，ＣＰＩ涨幅控制在４％左右，将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。房地产行业方面，一是继续严格抑制投机、投资性需求；二是扩大普通商品房有效供给，满足群众自住性、改善性住房需求；三是继续推进保障性住房建设；四是加快建设城镇个人住房信息系统，建立促进房地产业稳定健康发展的长效机制。

基于上述情况，公司在看好房地产行业中长期发展的同时，对现阶段房地产形势的总体判断是：房地产行业处于市场调控、行业整合阶段；首次置业、首次改善购房需求的刚需产品将成为现阶段的主流。

对此，２０１２年公司经营发展的总基调是“稳中求进”，经营总体思路为“深化改革、创新模式、开源节流、保价增量”十六字方针。全年销售金额保持适度增长，实现销售金额１６７亿元（含辅业板块），全年计划新开工３２５万平方米，计划竣工２３０万平方米。

投资战略方面，公司坚持“６２２”战略布局，即以重庆为中心的中西部发展规模占比约６０％、长三角和环渤海分别各占比约２０％，坚持深耕重庆，突出中西部和三四线城市两条投资主线。项目投资上坚持“四个优先”，即优先满足已进入的城市，优先满足进入城市化率低、欠发达的城市，优先满足市场容量快速增长的城市，优先满足投资回报较高的城市。

商业模式方面，进一步打造和提升盈利能力。结合国家城市发展需求和产业扶持政策，推进住宅与商业、酒店业、旅游业、休闲业、文化业、养老业等产业嫁接，增强低成本土地获取能力；加大商业、旅游及休闲地产的开发力度，伺机进入文化及养老地产等领域。进一步加大项目的合资合作力度，合资合作以同股同权为主，以其他方式为辅。

产品战略方面，实施“７０／３０战略”，即开发７０％的刚需型产品、３０％的改善型产品，坚持走民生地产之路。强化品牌推广，进一步扩大金科品牌号召力。深度挖掘项目价值，实现产品提档升级。快速推进产品标准化实施进程。强力推动工程战略发包、材料设备物资战略采购，加大成本和费用控制力度。

融资方面，确保资金按计划到位。全年获取银行整体授信约１５０亿元；强化销售回款；积极拓宽融资渠道，打造多元化融资平台，在巩固银行、信托融资渠道的基础上，大力推动海外融资、房地产基金等融资渠道的建设。密切关注资本市场融资政策动向。

销售方面，实现销售保价增量。合理安排全年销售任务，准确判断大势，踩准市场节奏，提高反应速度。合理制定销售策略，创新营销手段，严格控制营销费用，坚持全员营销策略。

管理方面，公司将进一步深化改革，优化管控模式、组织架构、运营机制、激励机制、监督机制，提升财务管理水平，大力推动企业文化和思想政治工作。不断完善各项规章制度，强化董事会日常管理，加强公司法人治理建设，强化风险控制能力，全面落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》相关要求，确保公司健康、快速发展。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司完成了吸收合并金科集团的重大资产重组，转型房地产开发企业，利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力均发生了重大变化。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

鉴于公司吸收合并金科集团于２０１１年８月实施完毕，公司的主营业务转型为房地产开发，因此需对公司原披露并执行的部分会计估计作相应修订。本次变更涉及应收款项、固定资产的会计估计，采用未来适用法进行会计处理。

公司重组完成后从事的主要经营业务除房地产开发外，还有部分自持物业出租和经营，其中包括投资性房地产出租业务。公司所持投资性房地产主要为成熟商业区的商业物业，物业价值增值较快，升值潜力较大且预计将会持续，在成本计价模式下，账面净值随折旧和摊销而不断减少，无法体现投资性房地产的增值部分，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的真实情况。因此，公司根据《企业会计准则第３号—投资性房地产》的规定，将对投资性房地产的后续计量模式由成本模式转为公允价值模式。

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

通过设立方式新增４家子公司；报告期内，公司完成新增股份吸收合并金科集团，原金科集团４５家子公司纳入公司合并范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量	股份种类
重庆渝富资产经营管理集团有限公司		４５，０８１，８４７	人民币普通股
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ		１５，８００，０００	人民币普通股
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金		６，９８６，８３４	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金		６，８００，０５４	人民币普通股
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金		５，４０１，１４２	人民币普通股
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金		５，００６，７１９	人民币普通股
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金		４，７９８，２４６	人民币普通股
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金		４，７８７，７３８	人民币普通股
海通－中行－富通银行		４，０３９，８３２	人民币普通股
中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金		４，００４，９０８	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，黄红云、陶虹遐夫妇合计持有金科投资１００％股权，为公司实际控制人，黄一峰、王小琴为公司控制人之一致行动人。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
罗利成	董事会副主席	因工出差	宗书声

股票简称	金科股份
股票代码	０００６５６
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘忠海	无
联系地址	重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦１０楼
电话	０２３－６３０２３６５６
传真	０２３－６３０２３６５６
电子信箱	ｉｒ＠ｊｉｎｋｅ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	９，８６５，７８９，２６８．７５	６６２，８４２．６４	５，６７１，８８４，５２８．６９	７３．９４％	７２３，３７１．７４	４，３７３，９５２，７６９．２２
营业利润（元）	１，３２４，０４０，２２６．６２	１８，９３５，０２７．８８	１，１００，６１０，５１３．６０	２０．３０％	１５，１１４，５６７．２４	７１１，７９３，９９２．９６
利润总额（元）	１，３７９，４９０，００１．５１	３１，７１２，４７５．５４	１，１２４，９２０，７０１．８４	２２．６３％	１３，８８４，６２１．７４	７２９，９０４，３１３．３２
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，０６９，０７９，３６５．５７	２３，８４８，４７８．９３	９２５，４６１，８３１．２７	１５．５２％	１６，６２７，３９１．２３	５８８，７３１，２４１．４６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４９０，８０３，６３０．１４（注）	－１，３００，０７３．６０	－８４３，０８１．８６	５８，３１５．４２％	６，１７７，６８１．４３	６，５９１，９２３．９０
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３，３５５，０５４，５１８．７８	５，３６２，９１８．４０	－３，２７４，４３９，４８７．４６	２．４６％	－２０，７０８，９５０．３６	１，５５３，２１３，１１８．６７
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
资产总额（元）	３７，３５２，８７９，６３２．９８	４７０，５４１，３１５．６４	２８，７４９，４２５，７６０．７９	２９．９３％	４４５，３５８，９８２．０１	１４，８０６，９８８，５９４．１２
负债总额（元）	３１，９３９，７２８，１３１．３３	７，７７３，３２６．５３	２４，６１９，６９４，２１８．９２	２９．７３％	６，４３９，４７１．８３	１１，６１４，６１０，８３８．１９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５，１９５，８７３，１２８．５３	４６２，７６７，９８９．１１	４，１２０，５５６，３５１．８３	２６．１０％	４３８，９１９，５１０．１８	３，１９２，３７７，７５５．９３
总股本（股）	１，１５８，５４０，０５１．００	２５０，０４１，８４７．００	２５０，０４１，８４７．００	３６３．３４％	２５０，０４１，８４７．００	２５０，０４１，８４７．００

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．９２	０．１００	０．８０	１５．００％	０．０７０	０．５０８
稀释每股收益（元／股）	０．９２	０．１００	０．８０	１５．００％	０．０７０	０．５０８
用最新股本计算的每股收益（元／股）	－	－	－	－	－	－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．８８８	－０．０１０	－０．００３	２６，４２８．３８％	０．０２０	０．０２６
加权平均净资产收益率（％）	２２．９６％	５．２９％	２５．３２％	下降２．３６个百分点	３．８６％	２０．３２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２３．０１％	－０．２９％	－０．１９％	增长２３．２０个百分点	１．４３％	１．５３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－２．９０	０．０２	－２．８３	－２．４７％	－０．０８	１．３４
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．４８	１．８５	３．５６	－２５．８４％	１．７６	２．７６
资产负债率（％）	８５．５１％	１．６５％	８５．６４％	下降０．１３个百分点	１．４５％	７８．４４％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２５９，１００．４１		１２，７７７，４４７．６６	３，７２６，９９７．７４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２８，１５５，９９７．９４		０．００	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	５１９，４９３，５７８．５７	年初至合并日即１－８月原金科集团实现的归属于母公司的净利润。其中包括投资性房地产会计政策变更１－８月份公允价值变动的影响。	８９９，８０４，７９９．８０	５７１，６８９，６０７．７６
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－１，３０２，７２０．１７		５，６３０，７８９．００	８，５６９，２５６．１８
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	９，８２７，６９４．８０	公司全额收回南充长信应付的其他应收款冲回已计提的坏账准备。	１２，４１７，１４９．０２	２，１８１，９１７．５１
对外委托贷款取得的损益	１３，２４６，８３７．５０		０．００	０．００
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	２６，０４０，３３８．３３	投资性房地产会计政策变更９－１２月份公允价值变动的影响。	１，８０２，０８１．０７	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，４７０，４０１．４７		０．００	－１，２２９，９４５．５０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	４６，９５２．０７		０．００	２６４，４４４．７８
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００		２，７０６，０１７．７０	１９，８２９．１６
所得税影响额	－１８，９３８，４３６．４３		－８，８３３，３７１．１２	－３，０８２，７９０．０７
少数股东权益影响额	－２４，００９．０６		０．００	０．００
合计	５７８，２７５，７３５．４３	－	９２６，３０４，９１３．１３	５８２，１３９，３１７．５６

２０１１年末股东总数	８，４０５		本年度报告公布日前一个月末股东总数			９，５７０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
重庆市金科投资有限公司	境内非国有法人	２１．８２％		２５２，８３５，３５５	２５２，８３５，３５５		０
黄红云	境内自然人	１７．７９％		２０６，１２３，２１３	２０６，１２３，２１３		０
陶虹遐	境内自然人	８．６６％		１００，３４２，４９６	１００，３４２，４９６		０
深圳市平安创新资本投资有限公司	境内非国有法人	６．７９％		７８，６５３，１１４	７８，６５３，１１４		０
深圳市君丰渝地投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	５．２０％		６０，２６３，０１０	６０，２６３，０１０		０
红星家具集团有限公司	境内非国有法人	４．５５％		５２，７２０，２９７	５２，７２０，２９７		５２，７２０，０００
黄一峰	境内自然人	４．０８％		４７，２５３，９６５	４７，２４１，７６５		４７，２４１，７６５
重庆渝富资产经营管理集团有限公司	国有法人	３．８９％		４５，０８１，８４７	０		０
重庆展宏投资有限公司	境内非国有法人	２．９３％		３３，９９０，１６１	３３，９９０，１６１		０
王小琴	境内自然人	２．３１％		２６，７６６，２２２	２６，７６６，２２２		２６，７６６，２２２

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
房地产销售	９２２，５５５．３３	６４０，５５４．８６	３０．５７％	７７．８３％	８１．４４％	下降１．３８个百分点
物业管理	１５，９４６．７４	１３，７３１．８４	１３．８９％	５３．９１％	４７．１７％	增长３．９４个百分点
酒店经营	１８，６３８．１６	５，９７５．８３	６７．９４％	１４．３４％	１８．６２％	下降１．１６个百分点
园林	２０，８５３．９９	１７，４１９．１４	１６．４７％	１．６１％	６．８２％	下降４．０７个百分点