§１ 重要提示
１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２本报告经公司第二届董事会第八次会议审议通过，会议应参加董事１２名，实参加董事１２名（李兆会董事、孙璐董事因工作原因未亲自出席，其中，李兆会董事书面委托侯巍董事代为行使表决权，孙璐董事书面委托乔俊峰董事代为行使表决权）。
１．３公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司董事长张广慧先生、总经理侯巍先生、财务总监及会计机构负责人汤建雄先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、准确、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
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３．２ 主要财务指标
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注：计算资产负债率时，总资产、总负债为扣除代理买卖证券款后的金额。
３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
一、管理层讨论与分析
公司前身山西省证券公司成立于１９８８年７月，为全国首批证券公司之一。？经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。２０１０年１１月１５日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码００２５００，目前注册资本２３．９９８亿元，经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。公司控股大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。
（一）报告期内公司经营情况回顾
１、报告期内国际国内经济形势概况
２０１１年，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明显增多。中国经济保持平稳较快增长，但经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存，部分企业生产经营困难，节能减排形势严峻，经济金融等领域存在着不容忽视的潜在风险。
受国际、国内种种不利因素影响，Ａ股市场呈现震荡下挫的弱势局面，上证综指年初开盘２８０８点，年末收于２１９９点，跌幅２１．６８％。根据中国证券业协会初步统计显示，１０９家证券公司２０１１年累计实现净利润３９３．７７亿元，同比下降４９％，有１９家公司出现亏损；行业全年实现营业收入１，３５９．５０亿元，同比下降近２９％，其中：代理买卖证券业务净收入６８８．８７亿元（同比下降３６．５％），证券承销与保荐及财务顾问业务净收入２４１．３８亿元（同比下降１１．４％），受托客户资产管理业务净收入２１．１３亿元（同比下降３．２％），证券投资收益（含公允价值变动）４９．７７亿元（同比下降７６％）。
２、报告期内公司战略及经营计划实施情况
２０１１年是公司上市以后第一个完整经营年度。面对严峻的市场形势和激烈的行业竞争态势，公司紧紧围绕“提高市场份额、盈利能力和市场影响力，全面提升管理水平”的经营主线，全力推进各项业务，努力提升管理水平，公司法人治理机制日趋完善，信息披露公正透明，专业服务能力持续提升，业务规模进一步扩张，品牌影响力不断增强，专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的总体发展战略得到了有效推进。
３、报告期内公司经营业绩及盈利分析
报告期内，公司实现营业收入１０．９８亿元，实现利润总额２．７３亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．９３亿元。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１３１．０１亿元，净资产６２．９７亿元，母公司净资本４２．６５亿元。
表：公司主要经营数据 单位：万元
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２０１１年归属于公司股东的净利润同比下降５５．９８％，主要是由于证券经纪业务、自营业务、投行业务收入同比均出现了２５％以上的下降。证券经纪业务受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，收入同比下降２８．４０％；自营业务因一、二级市场风险加大，公司适时降低投资规模，收入同比下降３４．７６％；投行业务因业务周期较长，部分已经开展的项目未能体现收入等因素影响，收入同比下降２５．３１％。
从收入结构来看，公司投行业务、资产管理业务、期货经纪业务收入占比持续攀升，分别上升０．３７、０．２６、２．１２个百分点，经纪业务收入占比下降１．５５个百分点，公司盈利结构进一步优化。随着直接投资及正在筹备的融资融券等创新业务开展，公司收入结构将更加趋于均衡。
４、报告期内公司主营业务及其经营状况
２０１１年，公司稳健开展传统业务，积极布局新业务，虽因市场弱势影响公司证券经纪业务、证券自营业务、投行业务收入降幅较大，但各项业务基础进一步夯实，创新元素不断积蓄，转型思路逐步清晰。
（１）证券经纪业务
２０１１年，公司证券经纪业务实现营业收入６．７６亿元；代理买卖股票基金交易额４，６３９．２９亿元，同比下降２３．５８％，与市场总交易额降幅基本持平；公司证券经纪业务市场份额为０．５４３６％，与上一年度基本持平。主要完成以下工作：①持续推进网点扩张，年内新设４家营业部、筹建２家营业部，公司网点总数达到６５家；②全面推进销售交易业务。全年新增代销基金１０１只，基金保有量达１１．９０亿份，获得１０只ＥＴＦ品种的一级交易商资格；③持续提升营销管理能力，营销渠道得到进一步拓展，营销团队得到进一步扩充；④进一步深化客服工作，持续完善客服平台系统和产品线，努力提升“汇通启富”统一客服品牌的内涵和品质，全力推进投顾团队的建设和展业能力。
（２）自营业务
２０１１年，公司坚持稳健投资原则，面对新股破发和二级市场风险加大等不利因素，公司适时控制投资规模，及时加大对固定收益类产品配置，同时积极开展以套期保值为目的的股指期货交易。在市场大幅下挫的情况下，相对较好控制了投资风险。年内公司自营业务实现营业收入１１，３４８．１４万元，主要包括投资收益－１，４４６．６６万元，公允价值变动收益４９０．２３万元，利息净收入１２，３０７．２８万元。
表：报告期内自营业务投资收益明细 单位：元
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（３）资产管理业务
２０１１年，公司继续加快理财产品的设计推广，提升渠道开发、持续营销和客户维护能力，成功发行“汇通启富２号”集合资产管理计划。截至２０１１年１２月３１日止，公司资产管理总规模为７．７８亿份，产品业绩相对稳定。
表：资产管理业务情况
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（４）投资银行业务
公司投资银行业务分两个板块：一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销业务、财务顾问业务；二是由公司本部创新业务部从事的代办股份和财务顾问业务。
２０１１年，中德证券实现营业收入２．３２亿元，利润总额１，０４８．８７万元， 净利润３４６．５万元。公司经营趋于稳定，营业收入和项目储备基本形成连续性，业务管理的系统性得到提升，全年完成股本发行和财务顾问项目共９个，其中ＩＰＯ项目３个、定向增发项目３个、财务顾问项目３个；完成债券发行项目共９个。截至１２月３１日，根据万得资讯数据，中德证券股本承销规模排名第１２位，股本承销收入排名第２８位，债券承销规模排名第１３位。
公司代办股份和财务顾问业务保持较快发展态势。２０１１年代办股份业务实现收入１２４万元，财务顾问业务实现收入５８０万元，完成威力恒、航天宏达项目的推荐挂牌，公司三板业务优势得到进一步巩固；相继参与部分上市公司收购及重组项目，积极拓展跨境并购项目和私募融资及改制项目。
表：证券承销业务具体情况
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（５）期货经纪业务
公司期货经纪业务由全资子公司大华期货开展。２０１１年，期货市场活跃程度明显降低，成交规模大幅萎缩。大华期货努力克服市场整体黯淡等不利因素，坚持以业务发展为中心，夯实运营基础，不断拓宽营销思路，新设北京和合肥两家营业部，网点总数达到１４家。全年实现交易额１５，１９６．８２亿元，同比下降７．２４％，市场份额为０．５５％；大华期货实现营业收入５，７７０．２１万元，同比增长１６．９０％，实现利润总额－８４５．５６万元、净利润－７２６．０８万元。
（６）研究业务
２０１１年，公司研究业务在基础研究、媒体宣传、课题研究、业务支持、研究销售拓展、投研平台建设等方面取得长足进步。巩固提高能源行业研究优势，树立权威地位；持续提升其他研究领域的市场影响力，获得２０１１年“第九届新财富最具潜力研究机构第一名”奖项；创新服务模式，丰富服务产品序列，提升业务服务品质；积极拓展销售能力，努力向卖方研究转型。
（７）创新业务推进情况
①直投业务
公司于２０１１年 ２月取得中国证监会同意开展直接投资业务试点的批复，直投子公司龙华启富于７月正式成立并投入运营，目前正在积极筛选投资项目，着手筹备和申请设立直投基金。
②融资融券业务
公司设立信用交易管理部专门负责融资融券业务的筹备及具体管理，按照相关法律法规及监管要求，结合实际情况，制定了《融资融券业务管理制度》、《融资融券业务实施方案》等２３项内部管理制度流程，并对《业务信息隔离墙管理办法》等４项制度进行了完善，制定了客户选择标准，完成了系统搭建，通过上海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合组织的融资融券技术系统测试；２０１２年３月，公司通过中国证券业协会融资融券业务方案专业评价；目前，公司已向中国证监会申请开展融资融券业务。
５、报告期内公司主要资产负债情况
截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１，３１０，１３８．１０万元，同比减少４５３，３１２．２１万元，降幅２５．７１％；扣除代理买卖证券款后，２０１０年公司总资产为６４９，７０４．２３万元，同比减少３４，６８７．６９万元，降幅５．０７％。
负债总额６８０，４５９．６０万元，同比减少４２９，６５２．９１万元，降幅３８．７０％，其中代理买卖证券款６６０，４３３．８７万元，同比减少４１８，６２４．５１万元。扣除代理买卖证券款后，２０１１年公司负债总额２０，０２５．７３万元，同比减少１１，０２８．３９万元，降幅３５．５１％。
资产中扣除客户资金存款和客户备付金后的自有货币资金（包括银行存款、结算备付金）４４３，２７１．１０万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的６８．２３％，交易性金融资产、买入返售金融资产及可供出售金融资产１３１，３９１．８４万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的２０．２２％，可见，公司资产流动性较强，风险相对较小。
从资产负债（扣除代理买卖证券款）规模和结构分析，２０１１年末公司资产负债率３．０８％，表明公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的需求，并能保证公司稳健经营和持续发展。
所有者权益期末余额６２９，６７８．５０万元，较年初减少２３，６５９．３０万元，降幅３．６２％，主要是公司分配２０１１年利润及可供出售金融资产公允价值变动影响。目前公司资本金充足，抗风险能力增强。
２０１１年末母公司净资本额为４２６，５２４．１０万元，较２０１０年末净资本４８０，２３９．４２万元减少了５３，７１５．３２万元，主要为公司２０１１年度对２０１０年利润进行现金分红，投资龙华启富投资有限责任公司以及增资大华期货有限公司所致，母公司净资本与净资产比率为７１．４５％，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
６、公司主要融资渠道和负债结构
作为上市公司，公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。
公司负债全部为短期负债，截至报告期末，公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率为３．０８％，公司的资产负债率较低，未来面临的财务风险较小。
表：负债结构图（扣除代理买卖证券款） 单位：元
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７、报告期内公司现金流转情况
２０１１年公司现金及现金等价物净减少额为７０７，９１５．８５万元。
经营活动产生的现金流量净额－４６７，４９０．９８万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金１２０，７６１．９９万元，买入返售金融资产到期返售收到的现金３０，１２０．００万元，收到其他与经营活动有关的现金１０，４７５．１７万元；主要现金流出项目为：代理买卖证券款减少４１８，６２４．５１万元，支付存出保证金１４，４２３．１１万元，支付各项费用等２６，８８９．９２万元，支付各项税费１６，９１７．８０万元，支付给职工以及为职工支付的现金５３，３５７．４９万元，支付的投资者保护基金３，８２８．９６万元等。
投资活动产生的现金流量净额－２０４，３０９．７３万元，主要的流入项目为：收到其他与投资活动有关的现金１，３６６．７０万元，为三个月及以上银行定期存款的收回，取得投资收益收到的现金６９７．７９万元；主要的流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金５，６９６．４４万元，三个月及以上银行定期存款２００，７１８．０６万元。
筹资活动产生的现金流量净额－３６，００８．８４万元，主要流出项目为：分配利润支付的现金３５，９９７．００万元。
８、比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况
单位：元
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９、报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析
（１）大华期货有限公司，注册资本３亿元，公司持有１００％的股权，经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，大华期货总资产 １０．２０亿元，净资产２．７７亿元，２０１１年度实现营业收入５，７７０．２１万元，同比增加１６．９％，利润总额－８４５．５６万元，净利润－７２６．０８万元。
表：大华期货业绩变动表
单位：万元
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（２）中德证券有限责任公司，注册资本１０亿元，公司持有 ６６．６７％的股权，经营范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日，中德证券总资产１１．６５亿元，净资产 １０．２６亿元，２０１１ 年实现营业收入 ２．３２亿元，利润总额１，０４８．８７万元，净利润３４６．５０万元。
表：中德证券业绩变动表
单位：万元
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（３）龙华启富投资有限责任公司，２０１１年７月正式投入运营，注册资本１亿元，公司持有 １００％的股权，经营范围为投资与资产管理。截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，龙华启富总资产 １．０５亿元，净资产 １．０４亿元，２０１１ 年实现营业收入 ５１．６９万元，净利润３６４．６２万元。
（二）对公司未来发展的展望
１、行业发展趋势及市场竞争格局
（１）监管政策松绑，行业创新将对证券公司的未来发展产生深远影响
随着直投业务转常规、自营业务范围扩大、融资融券业务转常规及三板市场扩容等监管政策的推出，行业创新的政策空间正在逐步放宽。２０１１ 年１０ 月出台的《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》更加明确了“加强监管，放松管制”的证券行业监管新思路，指引明确了要合理区分证券公司创新失误与违规行为，降低创新业务的风控指标要求，研究探索创新保护机制。２０１２年１月，证监会又下发《完善证券公司风险指标体系总体思路》的征求意见稿，提出建立逆周期调节机制，在借鉴新巴塞尔协议的基础上考虑对券商净资本监管现行指标体系及杠杆率水平进行调整，其中杠杆率水平将由目前的５倍提高到１０倍，以适应未来负债业务的发展。证券公司自主创新的空间正在逐步打开，创新业务收入将成为证券公司盈利来源的重要补充。
（２）行业发展的模式和轨迹将发生根本性的变化
在经过综合治理和股票市场快速膨胀之后，我国证券市场竞争日趋激烈，传统业务空间被压缩，所有证券公司都在承受收入增长放缓和成本刚性上升的双重煎熬，低附加值、规模驱动的传统发展模式难以持续。
经营环境变化的冲击，监管政策改革的驱动，以及业界对未来发展思路的探索，都表明我国证券行业现阶段的发展模式和轨迹必须要转变。主动调整盈利模式，以转型与创新为主要推动器，构建新的核心竞争力，寻求差异化的竞争优势，是未来行业发展的必然选择。未来证券公司的业务结构会更加均衡，各业务的交汇越来越多，行业发展模式将发生根本性变化。
２、机遇、挑战及公司发展规划
（１）国内及区域经济持续增长和转型升级需求，为证券行业提供了广阔发展空间和历史发展机遇
２０１２年，是中国实施“十二五”规划承上启下的重要一年，中国经济步入转型和升级的关键时期。目前，国家已从战略层面提出，实现中国经济的伟大跨越，资本市场要扮演主要推动者，必须建立产业与资本市场的高效对接，推动结构转型和产业升级。这将为证券公司的投融资、并购重组和财务顾问等业务创造巨大的业务空间；债券市场、期货市场和场外市场的加快发展，将极大丰富行业业务种类，完善业务结构，同时也将有效改善证券公司的盈利模式；居民财产性收入增长和社会保障体系建设，必然会产生财富管理巨大需求，百姓理财和养老金、社保基金、企业年金等对证券公司提供专业服务的需求也将会是证券行业的巨大市场。
同时，山西综改试验区建设以及山西省委、省政府确立的“转型跨越发展、再造一个新山西”的宏伟目标给山西资本市场带来了重大发展机遇。公司董事会将充分把握山西资本市场大发展、大繁荣的机遇，进一步提高区域市场占有率，提升综合业务规模。
（２）宏观经济形势的复杂局面以及行业竞争加剧仍是公司必须面对的挑战
２０１２年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，我国经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，经济金融领域风险潜在。资本市场难以在短期内迅速回暖，证券行业经营压力依然较大。同时行业内部竞争仍在持续加剧，佣金率下滑趋势未能得到有效遏制，对客户和项目资源的竞争更加激烈，都是公司发展需要积极应对的挑战。
（３）机遇与挑战下的公司发展策略及２０１２年经营计划
面对机遇与挑战并存的２０１２年，公司董事会将进一步抓住战略机遇，加快决策的前瞻性与科学性，在有效控制风险前提下，继续围绕“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的总体发展战略，以“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”为指导方针，进一步解放思想，加快转型步伐，做大做强传统业务，超常规发展创新业务，全面提升业务规模、盈利能力和运营管理水平。
——证券经纪业务 公司要将网点规模扩张与成本优势和业务转型相结合，充分考虑地域经济实力和潜力进行网点布局；全面推动通道模式向综合财富管理转型；积极尝试推进轻型营业部和新型营业部模式；推动基础较好营业部在客户管理、市场营销和管理模式等方面实行差异化经营。
——自营业务 公司要坚持稳健的投资模式，追求稳定的投资收益；审慎优化资产配置，确定权益类、固定收益类、衍生品等大类资产投资比例；审慎参与新股发行，二级市场以定向增发作为主要配置，深入研究实践各种套利模式，固定收益投资要构建包含发行、销售交易和投资的完整业务链。
——资产管理业务 公司要抓住政策变化和居民理财需求增长的良好机遇，结合自身特色完善产品线，积极应对市场主流变化，努力探索创新业务，尽快提升资产规模；要充分关注地方社保基金、养老基金及住房公积金理财的政策动向，抓住机会积极介入；要注重研究高净值客户的分布、个性化需求及变动趋势，全面提升公司持续营销能力。
——投资银行业务 中德证券要充分把握经济转型和产业优化升级的市场机遇，调整业务重心，前瞻介入战略性新兴产业、文化产业和资本市场重点发展方向，深入挖掘项目资源，提升项目储备的数量和质量；转变思路，充分发挥国际化、专业化优势，丰富完善服务品种；借助山西省综改试验区建设的良好契机，推动区域产业整合和升级，力争在部分行业和山西区域构建品牌优势。
——期货经纪业务 大华期货要以部分特色品种为突破口，尝试推广套期保值、期现结合和套利三大盈利模式；从以中小散户为主的通道服务，向以服务产业客户、机构客户和专业客户为主转型；积极申请投资咨询业务牌照，推进“专户理财”业务。
——研究业务 公司要坚持“兼顾卖方研究和买方研究，统筹内外部需求，努力提升服务水准，树立差异化的发展模式”的发展定位。加强对各项业务转型、创新的支撑力度；深入研究公司改革创新发展的顶层设计。
——创新业务 公司董事会将坚持创新驱动、合规发展原则，从资本配置、环境支持和管理支撑等方面大力扶持创新业务的健康发展，积极探索和培育新的利润增长点。
融资融券业务要尽快取得业务资格，稳步推进，扩大业务规模，关注市场，跟踪探索创新类产品和机制；直投业务要积极开展第三方资金管理业务，加强项目拓展与筛选力度；公司要以更加长远的战略眼光，重点放在三板的扩大园区、建立场外交易市场和做市商制度实施上，打造能够提供定向增资、专业融资、转板、做市、自营、直投等全面后续服务的完整业务链；同时，公司要结合监管政策、市场创新和行业创新，开创性开展自有创新业务、产品和服务，率先在局部领域实现领先。
——全面提升公司运营管理水平 ２０１２年公司董事会将充分结合公司经营现状和创新发展需要，进一步完善公司体制机制，全面提升公司整体协同能力、内控质量和精细化运营水平，确保公司长治久安和持续健康发展。２０１２年，公司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作，全面梳理公司业务及管理风险点，健全完善公司内部控制机制。
３． 公司发展资金需求及使用计划
２０１０年公司通过首次公开发行股票募集资金３０．０３亿元，截至２０１１年１２月３１日止，公司累计已使用募集资金２２．７１亿元，募集资金余额７．７２亿元存放于募集资金专户内，目前资本金相对充足。２０１２年，公司将根据经营管理需要，严格按照招股说明书中规定的用途使用剩余募集资金，合理安排自有资金，加大对原有业务和创新业务的投入，努力提高资金使用效率和收益水平。预期未来重大资本支出包括：一是增加经纪业务投入，持续扩张并优化营业网点布局；二是增加对固定收益类产品的投资；三是加大创新业务投入，大力扶持创新业务的健康发展，融资融券业务在获批后，将根据２０１０年度股东大会决议在不超过１６亿元的总规模下开展；四是根据三家专业子公司发展需要向其增资；五是继续加大对信息系统建设的投入。
未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。
４． 公司发展面临的风险因素及其对策
公司在发展过程中，可能会面临以下主要风险：（１）若宏观经济形势走弱，证券市场不景气，公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险；（２）法律法规及监管政策变化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险；（３）公司内部控制、风险管理机制若未能根据公司业务发展及时完善，会产生管理风险；（４）若公司对行业未来发展趋势判断失误，会造成定位错误的战略风险；（５）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的人才激励培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（６）公司各项业务高度依赖现代通信技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险。此外，公司还可能存在诸如信用风险、流动性风险、创新业务风险等。
针对上述风险，公司采取了以下防范措施：
（１）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐
２００８年，公司结合外部环境和自身发展需求，制定了“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的发展战略，全面提高公司各项业务市场份额、盈利能力和市场影响力，是公司近几年能够稳健发展并成功上市的一个重要因素。２０１２年，公司综合行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上，确立了“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将转型和创新发展作为今后几年的主旋律，加大传统业务的转型和创新力度，超常规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观经济及市场波动带来的经营风险。
（２）持续完善公司法人治理结构
公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层分权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平。
（３）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险
公司要加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，提高对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。同时要整理行业违规受罚、涉诉事项等典型案例，警醒各部门和员工提高认识。２０１２年，公司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作，进一步提升公司风险管控水平。
（４）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策
公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套制度，倡导积极向上的企业文化，形成和谐的工作氛围。２０１２年公司将建立更加长效的人力资源管理机制，以岗择人，加大引进和培养人才的力度，优化培训模式，优化薪酬结构，增设倾斜业务、倾斜前台的岗位职级工资设置，严格执行“定岗定编定薪”的固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管理，并执行更严格的升降级管理和岗位淘汰制度，同时配套实施岗位调整。
（５）持续加大ＩＴ建设投入，进一步优化信息系统
对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大ＩＴ建设投入，及时更新，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理，支持和推动业务创新发展。对老化的计算机设备、ＵＰＳ电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通。
此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范信用风险，通过进一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品以及重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。
（三）报告期内募集资金运用情况
公司实际募集资金净额为人民币３００，３１３．３３万元，公司以前年度未使用募集资金。
２０１１年，公司按照第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于募集资金运用的议案》及《招股说明书》中关于募集资金投向的规定，实际使用募集资金２２７，０６０．１３万元（不包括归还自有资金代垫的上市费用２，１７５．３５万元），包括：（１）公司２０１１年度自营业务投资规模约为２３５，０００万元，其中募集资金投资１９５，０００万元，自有资金投资约４０，０００万元；（２）向大华期货有限公司增资１７，０００万元；（３）开展直接投资业务，向直投子公司（龙华启富投资有限责任公司）注资１０，０００万元；（４）新设营业网点，向神头营业部、清徐营业部、原平营业部和阳泉盂县营业部分别注入营运资金５００万元，合计２，０００万元；（５）使用募集资金２，４３８．９３万元用于认购“汇通启富２号”集合理财计划；（６）使用募集资金６２１．２万元用于支付中心机房改造款。
截至２０１１年１２月３１日止，公司累计已使用募集资金２２７，０６０．１３万元（不包括归还自有资金代垫的上市费用２，１７５．３５万元），累计收到银行存款利息收入扣除手续费净额为３，９４３．６６万元。
截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额７７１，９６８，６９４．６５元均存放于募集资金专户内，其中：活期存款１，９６８，６９４．６５元、定期存款７７０，０００，０００元，公司将根据相关募投项目的进展和市场的变化情况逐步安排投入。
表：募集资金使用及收益明细 金额单位：人民币万元
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■
截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募投项目的资金使用，募集资金的使用与《山西证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》中募集资金使用用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。
二、公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建立情况
（一）动态的风险控制指标监控情况
为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系。日常工作中，公司通过健全系统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险控制指标的动态监控；根据《证券公司风控指标编报指引》，及时对风险控制指标动态监控系统进行升级，保证系统监控的完整性，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。
报告期内，公司结合自身情况按照代表性、全面性、敏感性、可比性和稳定性原则对净资本风险控制指标体系进行了进一步的完善和细化。
（二）净资本补足机制的建立情况
根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和业务发展情况，公司建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司制定了《压力测试管理办法（试行）》，完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业务规模和风险水平情况，定期或不定期开展综合压力测试和专项压力测试，又根据证监会机构部下发的《证券行业统一情景压力测试方案（２０１１年）》，实施了行业统一情景压力测试，测算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的风险承受能力，确保公司在压力情景下风险可测、可控、可承受。２０１１年，公司对利润分配方案、融资融券业务规模等重大事项，均进行了敏感性分析，测试结果均符合监管要求，并以此作为相关重大决策的依据。
公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、发行债券等方式补充净资本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。
（三）报告期内风险控制指标的监控情况
２０１１年度，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及预警标准、不符合规定标准的情况。
按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关领导签署确认意见后报送监管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并书面报告监管部门。
三、公司合规管理体系建设情况
（一）公司合规管理体系建设情况
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规的要求，公司自２００８年始持续建立和完善合规管理体系。
１、建立合规管理制度体系
２００８年１０月２１日召开的２００８年股东大会第二次临时会议对《公司章程》进行了修改，增加了合规管理及合规总监的相关内容，规定公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律法规和《公司章程》的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任，认定合规总监为公司合规负责人，明确了合规管理制度作为公司基本管理制度的合法性。
２００８年１０月６日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于＜山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）＞的议案》。《公司合规管理制度（试行）》作为公司合规管理的基本制度，明确了合规管理机构设置及合规职责、合规管理部门与其它内部控制部门的分工与协调、合规管理运行机制、合规举报、问责与考核等内容，为公司合规管理的顺利开展奠定了扎实的制度基础。
２、健全合规管理机构体系
２００８年１０月６日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于聘任孟有军同志担任公司合规总监的议案》及《关于新设公司部门的议案》，聘任孟有军同志担任公司合规总监，并设立合规管理部作为公司日常工作机构。随后，公司又在各部门设置了合规联络人，“董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会—合规总监—合规管理部—各部门合规岗”四个层级的合规管理架构体系正式确立。
公司董事会的合规职责主要包括：审议批准公司的合规管理基本政策，并监督其实施；审议批准公司向中国证监会提交的公司半年度、年度合规报告；决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；决定公司合规管理部门的设置及其职能。董事会风险管理委员会主要负责审查公司的定期合规报告；定期或不定期对公司合规管理的有效性做出评估；听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议等。董事会审计委员会主要通过审议内外部审计报告，对公司合规管理及内部控制的有效性做出评估。
合规总监作为公司合规负责人，主要负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向公司总裁、董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。
合规管理部协助合规总监工作，主要负责制定并执行合规管理工作计划，关注法律法规变化，协助完善管理制度和业务流程，实施合规风险评估、测试和监控，提供合规咨询和建议，按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具合规审查意见，负责公司合同审核、司法诉讼等相关法律事务。
公司在各部门及分支机构设置专职或兼职合规管理岗，对合规管理部负责，接受合规管理部的监督、指导与管理，主要负责积极支持和协助本部门严格执行公司制定的各项管理制度及流程并予以监督，有效管理本部门的合规风险。
报告期内，公司进一步完善了制度体系，各层级的合规管理职能均能得到充分履行，合规管理人员结构不断优化，公司合规管理水平进一步提高。
（二）合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况
２０１１年，公司合规管理部对太原五一路、太原并州南路等八家证券营业部反洗钱自律评估工作情况进行现场检查；会同风险控制部对公司资产管理业务进行年度检查；会同经纪业务管理总部对公司ＩＢ业务进行年度检查；会同运营管理部、经纪业务管理总部对西安、太原府西街等七家证券营业部的开户代理业务进行现场检查。２０１１年５月，根据山西证监局《关于印发＜关于开展治理“小金库”为重点的证券类企业财务规范检查工作实施方案＞的通知》等相关文件要求，在全公司范围内进行了“小金库”的自查和规范活动。
２０１１年，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《２０１１年度审计计划》及证监局相关要求，对介休裕华路、太原平阳路等十九家证券营业部进行现场常规稽核审计；对五位证券营业部负责人进行离任审计；对一位高管进行离任审计；对十六位中层管理人员进行强制休假专项审计。对三个总部职能部门及三个总部业务部门进行现场稽核审计。通过对被审计单位业务流程和制度执行的合规性、内部控制体系的合理性、有效性进行审计，客观公证地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，协助管理层有效履行其责任，强化审计与查漏防弊职能。
四、报告期内公司账户规范情况说明
截至报告期末，公司纯资金账户２９０３７户，对应资金余额４２８．２６万元；不合格资金账户２３８户（含司法冻结资金账户２户），下设证券账户２６８户（含司法冻结证券账户１５户），对应资金余额４７．０７万元，对应证券市值１５４０．４２万元（含司法冻结账户市值１３１６．２４万元）；风险处置账户０户。根据中登公司２００７年８月《关于进一步规范账户管理工作的通知》要求，公司已对小额休眠账户、纯资金账户及不合格账户均进行了另库存放处理，并将对应资金账户的资金分别集中存放在银行开立的“客户交易结算资金小额休眠账户”及“客户交易结算资金中止交易账户”。
在近三年各项账户规范管理的基础上，公司在报告期内完成了以下工作：
１、恒生账户集中管理系统经过近一年的运行，各项业务已相对稳定，在此基础上，公司总部相关部门对原有的《经纪业务操作规程》进行了重新修订。
２、根据中登公司《关于对开户代理业务进行自查的通知》（中国结算发字［２０１］２１５号），２０１１年７月底至８月，公司开展开户代理各项业务的自查工作，根据营业部自查及总部抽查中发现的问题，督促营业部进行了落实整改。
３、根据中登公司《新增休眠账户管理业务操作指引》，公司于２０１１年１２月顺利完成每年一度的小额休眠账户筛选与报送工作。
４、根据账户管理工作的需要，公司２０１１年严格按照监管要求，每周进行账户比对，经过近几年的账户规范及公安部身份核查系统等技术手段的使用，极大程度避免了关键信息不一致账户的形成。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
■
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
■
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
山西证券股份有限公司
法定代表人：侯巍
二〇一二年四月二十四日
股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１２
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于２０１２年４月１０日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届董事会全体成员发出了召开第八次会议的通知及议案等资料。２０１２年４月２０日，本次会议在云南省昆明市现场召开。
会议由公司董事长张广慧先生主持，１２名董事全部出席（李兆会董事、孙璐董事未亲自出席，其中李兆会董事书面委托侯巍董事代行表决权，孙璐董事书面委托乔俊峰董事代行表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
１、审议通过《公司２０１１年度经营工作报告》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
２、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
３、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号—年度报告的内容与格式》（２０１１修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则》（〔２００８〕１号）的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１０年年度报告》，并公开披露。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
公司２０１１年年度报告及摘要与本决议同日公告。
４、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
公司２０１１年度合并报表净利润为１９３，６６７，３７８元，母公司实现净利润１９３，８１６，９０１元。根据规定，提取法定盈余公积金１９，３８１，６９０元、交易风险准备金１９，３８１，６９０元、一般风险准备金１９，３８１，６９０后，公司２０１１年度实现可供分配利润１３５，６７１，８３１元，累计可供分配利润５１２，９０７，２７５元。扣除公允价值变动损益４，７９７，６９７元后，累积可供现金分配利润为５０８，１０９，５７８元。
综合考虑公司发展和股东利益等因素，２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共派发现金红利１１９，９９０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３９２，９１７，２７５元结转下一年度。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
５、审议通过《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
| 股票简称 | 山西证券 |
| 股票代码 | ００２５００ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王怡里 | 刘润照 |
| 联系地址 | 山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼２９层 | 山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼２９层 |
| 电话 | ０３５１－８６８６９６６ | ０３５１－８６８６９０５ |
| 传真 | ０３５１－８６８６９１８ | ０３５１－８６８６６６７ |
| 电子信箱 | ｗａｎｇｙｉｌｉ＠ｓｘｚｑ．ｃｏｍ | ｌｉｕｒｕｎｚｈａｏ＠ｓｘｚｑ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业收入 | １，０９８，０８５，４０８．００ | １，４９５，８０１，８６９．００ | －２６．５９ | １，５１１，７８６，６５０．００ |
| 营业利润 | ２６１，２８５，９７５．００ | ５８２，１５９，０２７．００ | －５５．１２ | ８１２，８５９，４１７．００ |
| 利润总额 | ２７２，６１８，３５７．００ | ５９０，０３５，８１９．００ | －５３．８０ | ８４３，５８３，７９２．００ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １９３，０５６，９８６．００ | ４３８，５２１，６７２．００ | －５５．９８ | ６１８，６５２，２９６．００ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １８５，７０５，４４０．００ | ４３２，９２３，９３２．００ | －５７．１０ | ５８６，９５２，２１７．００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４，６７４，９０９，７７４．００ | －７７８，０６４，２７６．００ | －５００．８４ | ６，０１０，９２８，２８１．００ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | １３，１０１，３８０，９９５．００ | １７，６３４，５０３，０５２．００ | －２５．７１ | １４，８９３，５７８，６２７．００ |
| 负债总额 | ６，８０４，５９５，９９３．００ | １１，１０１，１２５，０６３．００ | －３８．７０ | １１，４５１，９６８，４５９．００ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ５，９５５，１９８，９５５．００ | ６，１８４，１７９，１７０．００ | －３．７０ | ３，０９２，９２０，０７８．００ |
| 总股本（股） | ２，３９９，８００，０００．００ | ２，３９９，８００，０００．００ | ０．００ | ２，０００，０００，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０８ | ０．２２ | －６３．６４ | ０．３１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０８ | ０．２２ | －６３．６４ | ０．３１ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０８ | ０．２１ | －６１．９０ | ０．２９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．２１ | １３．１４ | 下降９．９３个百分点 | ２２．６０ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３．０９ | １２．９７ | 下降９．８８个百分点 | ２１．４４ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －１．９５ | －０．３２ | －５０９．３８ | ３．０１ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．４８ | ２．５８ | －３．８８ | １．５５ |
| 资产负债率（％） | ３．０８ | ４．５４ | 下降１．４６个百分点 | ７．３３ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注
（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非货币性资产交换损益 | －４８４，２３０．００ | － | －２７７，６７０．００ | －１２９，３５３．００ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １１，０６５，６３０．００ | － | ６，３９７，７１２．００ | ２０，６４３，０００．００ |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ０．００ | － | ４７９，７９８．００ | ０．００ |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ０．００ | － | ２８６，５７９．００ | １８，０５２，８５５．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７５０，９８２．００ | － | １，２７６，９４８．００ | １０，２１０，７２８．００ |
| 所得税影响额 | －２，８５５，７７５．００ | － | －１，９７２，５５４．００ | －１２，０２８，３４６．００ |
| 少数股东权益影响额 | －１，１２５，０６１．００ | － | －５９３，０７３．００ | －５，０４８，８０６．００ |
| 合计 | ７，３５１，５４６．００ | － | ５，５９７，７４０．００ | ３１，７００，０７８．００ |
| ２０１１年末股东总数（户） | １１６，８２８ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 （户） | １１３，６１７ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 山西省国信投资（集团）公司 | 国有法人 | ３７．５６ | ９０１，２５４，３２４ | ９０１，２５４，３２４ | ０ |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 国有法人 | １８．７８ | ４５０，６２７，１６２ | ０ | ０ |
| 山西国际电力集团有限公司 | 国有法人 | １２．５２ | ３００，４１８，１０８ | ０ | ０ |
| 山西海鑫实业股份有限公司 | 境内非国有法人 | ２．１５ | ５１，６９８，８８０ | ０ | ０ |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | １．６７ | ３９，９８０，０００ | １９，５７８，６５７ | ０ |
| 山西焦化集团有限公司 | 国有法人 | １．５６ | ３７，５５２，２６３ | ０ | ０ |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 国有法人 | １．２５ | ３０，０４１，８１１ | ０ | ０ |
| 山西省科技基金发展总公司 | 国有法人 | ０．９２ | ２２，１３１，３５８ | ０ | ０ |
| 山西信托有限责任公司 | 国有法人 | ０．８８ | ２１，０２９，２６８ | ２１，０２９，２６８ | ０ |
| 吕梁市投资管理公司 | 国有法人 | ０．７８ | １８，６２５，９２３ | ０ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | ４５０，６２７，１６２ | 人民币普通股 |
| 山西国际电力集团有限公司 | ３００，４１８，１０８ | 人民币普通股 |
| 山西海鑫实业股份有限公司 | ５１，６９８，８８０ | 人民币普通股 |
| 山西焦化集团有限公司 | ３７，５５２，２６３ | 人民币普通股 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | ３０，０４１，８１１ | 人民币普通股 |
| 山西省科技基金发展总公司 | ２２，１３１，３５８ | 人民币普通股 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | ２０，４０１，３４３ | 人民币普通股 |
| 吕梁市投资管理公司 | １８，６２５，９２３ | 人民币普通股 |
| 长治市行政事业单位国有资产管理中心 | １７，１２３，８３３ | 人民币普通股 |
| 山西省经贸投资控股集团有限公司 | １５，０２０，９０５ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东山西省国信投资（集团）公司持有山西信托有限责任公司９０．７％股权，为山西信托有限责任公司的控股股东，构成关联关系。山西省国信投资（集团）公司与山西信托有限责任公司合计持有公司股份９２２，２８３，５９２股，占公司总股本的３８．４４％。
根据《关于山西省经贸投资控股集团有限公司整合重组山西省科技基金发展总公司有关事宜的通知》（晋国资改革函［２０１１］３１号），山西省科技基金发展总公司整体划转到山西省经贸投资控股集团有限公司，成为其全资子公司。截至报告期末，山西省科技基金发展总公司与山西省经贸控股集团有限公司合计持有公司股份３７，１５２，２６３股，占公司总股本的１．５５％。 |
| 类别 | ２０１１年 | ２０１０年 | 同比变动（％） |
| 营业收入 | １０９，８０８．５４ | １４９，５８０．１９ | －２６．５９ |
| 利润总额 | ２７，２６１．８４ | ５９，００３．５８ | －５３．８０ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １９，３０５．７０ | ４３，８５２．１７ | －５５．９８ |
| 类别 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | 同比变动（％） |
| 总资产 | １，３１０，１３８．１０ | １，７６３，４５０．３１ | －２５．７１ |
| 净资产 | ６２９，６７８．５０ | ６５３，３３７．８０ | －３．６２ |
| 母公司净资本 | ４２６，５２４．１０ | ４８０，２３９．４２ | －１１．１９ |
| 项目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | 同比变化（％） |
| 证券投资收益 | －１４，４６６，５７２ | １５２，３７０，５５３ | －１０９．４９ |
| 其中：出售交易性金融资产收益 | －２３，６８０，４７５ | －３１，０８８，７２０ | ２３．８３ |
| 出售可供出售金融资产投资收益 | －９，２６６，８４７ | １６７，３００，５４７ | －１０５．５４ |
| 出售衍生金融资产收益 | １，１７３，５７０ | － | － |
| 金融资产持有期间收益 | １７，３０７，２４３ | １６，１５８，７２６ | ７．１１ |
| 公允价值变动损益 | ４，９０２，３０１ | －９，９８３，３１２ | １４９．１０ |
| 其中：交易性金融资产 | ４，９０２，３０１ | －９，９８３，３１２ | １４９．１０ |
| 项目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 业务规模（份） | 业务净收入（元） | 业务规模（份） | 业务净收入（元） |
| 集合资产管理业务 | ７７７，５３１，５４８ | ７，１９２，５３０ | ４２９，２３１，１９１ | ５，９１８，８１７ |
承销
方式 | 发行类型 | 承销家数 | 承销金额（万元） | 承销收入（万元） |
| ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 主承销 | ＩＰＯ | ３ | ７ | ２１６，１６０ | ４９６，８１３ | ７，５８３ | １４，８０８ |
| 增发 | ２ | １ | ７１９，４１０ | １６８，６００ | ４，２２０ | ２，６２９ |
| 债券 | ５ | ３ | ６８１，３００ | ６３７，２００ | １，３９５ | ３，３６１ |
| 小计 | １０ | １１ | １，６１６，８７０ | １，３０２，６１３ | １３，１９８ | ２０，７９８ |
| 副主承销及分销 | ＩＰＯ | － | ２ | － | ２２，８００ | － | ５９７ |
| 增发 | １ | － | ５５，０００ | － | ３，７８０ | － |
| 债券 | ８ | １３ | ６２９，０００ | ２０２，５００ | １，１５４ | １８０ |
| 小计 | ９ | １５ | ６８４，０００ | ２２５，３００ | ４，９３４ | ７７７ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | 增减（％） | 变动原因 |
| 资产负债表 | 客户资金存款 | ５，６８０，７３３，９５１ | ８，７８０，８３３，８５０ | －３５．３１ | 客户资金净买入证券及提取资金 |
| 结算备付金 | ６０９，６２４，５１９ | １，６７３，５２０，７２２ | －６３．５７ | 在登记公司存款减少 |
| 其中： 客户备付金 | ２９６，５２９，６７２ | １，４９０，９５６，２１６ | －８０．１１ | 在登记公司存款减少 |
| 买入返售金融资产 | ６８，８００，０００ | ３７０，０００，０００ | －８１．４１ | 期末融出资金减少 |
| 应收利息 | ５６，８０２，１６５ | ９，３７８，９３０ | ５０５．６４ | 应收存款利息增加 |
| 可供出售金融资产 | ８１１，８１５，８６７ | １７７，６４０，８８３ | ３５７．００ | 库存证券规模增加 |
| 在建工程 | － | １００，０００ | －１００．００ | 在建工程完工 |
| 代理买卖证券款 | ６，６０４，３３８，６５４ | １０，７９０，５８３，７９２ | －３８．８０ | 客户资金净买入证券及提取资金 |
| 代理承销证券款 | ７０，０００，０００ | － | － | 中德证券在承销业务中收取的网下认购款 |
| 应付职工薪酬 | ５３，２２６，０３２ | １６０，４４９，４８８ | －６６．８３ | 年末已计提未发放的职工薪酬较上年末减少 |
| 应交税费 | １９，５２２，１１０ | ７４，５２９，９４３ | －７３．８１ | 本期收入和利润减少 |
| 未分配利润 | ５０２，４６７，２４１ | ７２７，５２５，３２５ | －３０．９３ | 现金分红及本年利润影响 |
| 项 目 | ２０１１年 | ２０１０年 | 增减（％） | 变动原因 |
| 利润表 | 代理买卖证券业务净收入 | ５５５，５９９，１９５ | ８６７，８４７，０４８ | －３５．９８ | 佣金率下降及市场行情影响 |
| 证券承销业务净收入 | １５５，８１２，８６３ | ２３９，１５０，８６７ | －３４．８５ | 业务周期性因素影响 |
| 财务顾问服务净收入 | ３１，４８５，６９５ | ４７，５７３，８３４ | －３３．８２ | 业务周期性因素影响 |
| 保荐业务服务净收入 | ７，９００，０００ | １４，５００，０００ | －４５．５２ | 业务周期性因素影响 |
| 利息净收入 | ３０３，６１１，８３５ | １３３，７３９，６３４ | １２７．０２ | 自有资金增加及利率变动影响 |
| 投资收益 | －１４，４６６，５７２ | １５２，３７０，５５３ | －１０９．４９ | 自营业务收益下降 |
| 公允价值变动收益 | ４，９０２，３０１ | －９，９８３，３１２ | １４９．１０ | 本年交易性金融资产的公允价值变动较上年增加 |
| 汇兑收益 | －１，０６２，９２５ | －５７８，６６６ | －８３．６９ | 汇率变动 |
| 营业税金及附加 | ４７，３３７，９９２ | ７６，４５６，８４３ | －３８．０９ | 营业收入较上年减少 |
| 资产减值转回 | － | ２８６，５７９ | －１００．００ | 上年转回坏账损失 |
| 营业外收入 | １２，０１６，４９３ | ８，６７４，４２９ | ３８．５３ | 政府补助和税收返还较上年增加 |
| 所得税费用 | ７８，９５０，９７９ | １５１，００５，４１９ | －４７．７２ | 利润减少使当期所得税减少 |
| 项 目 | ２０１１年 | ２０１０年 | 增减（％） | 变动原因 |
| 现金流量表 | 经营活动产生的现金流量净额 | －４，６７４，９０９，７７４ | －７７８，０６４，２７６ | －５００．８４ | 代买卖证券款的减少以及交易性及可供出售金融资产买入流出 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２，０４３，０９７，３１９ | ７０５，５０７，２８３ | －３８９．５９ | 三个月以上定期存款变化 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３６０，０８８，４４０ | ２，７０３，０５１，７４８ | －１１３．３２ | 上年度发行股票筹资及现金分红 |
| 项 目 | 金 额 | 占负债总额比例（扣除代理买卖证券款）（％） |
| 代理承销证券款 | ７０，０００，０００ | ３４．９５ |
| 应付职工薪酬 | ５３，２２６，０３２ | ２６．５８ |
| 应交税费 | １９，５２２，１１０ | ９．７５ |
| 应付利息 | １，０９１，９５２ | ０．５５ |
| 其他负债 | ５６，４１７，２４５ | ２８．１７ |
| 负债合计（扣除代理买卖证券款） | ２００，２５７，３３９ | １００．００ |
| 募集资金总额 | ３００，３１３．３３ | 本年度投入募集资金总额 | ２２７，０６０．１３ |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | ２２７，０６０．１３ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 根据市场条件调整自营规模 | 否 | － | － | － | １９５，０００ | １９５，０００ | － | － | － | 备注 | － | 否 |
| 对大华期货增资 | 否 | － | － | － | １７，０００ | １７，０００ | － | － | － | － | 否 |
| 直接投资业务 | 否 | － | － | － | １０，０００ | １０，０００ | － | － | － | － | 否 |
| 申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平 | 否 | － | － | － | ２，０００ | ２，０００ | － | － | － | － | 否 |
| 适当扩大资产管理业务自有资金投入规模 | 否 | － | － | － | ２，４３８．９３ | ２，４３８．９３ | － | － | － | － | 否 |
| 加强信息系统建设，提升后台的服务能力 | 否 | － | － | － | ６２１．２ | ６２１．２ | － | － | － | － | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | ２２７，０６０．１３ | ２２７，０６０．１３ | － | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金用途有：融资融券业务和设立营业部等；截止２０１１年１２月３１日尚未使用的募集资金存放于专项账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。２０１１年度，公司实现营业收入１０．９８亿元，实现利润总额２．７３亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．９３亿元。 |
| 类别 | ２０１１年 | ２０１０年 | 同比变动（％） |
| 营业收入 | ５，７７０．２１ | ４，９３６．０１ | １６．９０ |
| 利润总额 | －８４５．５６ | －６５．０５ | －１，１９９．８６ |
| 净利润 | －７２６．０８ | －９９．５９ | －６２９．０７ |
| 类别 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | 同比变动（％） |
| 总资产 | １０２，０１９．７４ | ８０，４８２．９８ | ２６．７６ |
| 净资产 | ２７，６７０．５２ | １１，３９６．６０ | １４２．８０ |
| 类别 | ２０１１年 | ２０１０年 | 同比变动（％） |
| 营业收入 | ２３，２３０．１３ | ２６，４１９．９８ | －１２．０７ |
| 利润总额 | １，０４８．８７ | ２８１．００ | ２７３．２６ |
| 净利润 | ３４６．５０ | １７５．７８ | ９７．１２ |
| 类别 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | 同比变动（％） |
| 总资产 | １１６，５４３．３６ | １１７，３０４．３０ | －０．６５ |
| 净资产 | １０２，５７８．３９ | １０２，２３１．８９ | ０．３４ |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减 |
| 证券经纪业务 | ６７，５８３．４５ | ４１，８２０．３０ | ３８．１２ | －２８．４０ | －１０．３６ | 减少１２．４５个百分点 |
| 证券自营业务 | １１，３４８．１４ | ３，１２１．０２ | ７２．５０ | －３４．７６ | －１４．５０ | 减少６．５１个百分点 |
| 资产管理业务 | ７１９．２５ | １，８０６．２３ | －１５１．１３ | ２１．５２ | －５．４０ | 增加７１．４５个百分点 |
| 投资银行业务 | ２４，０５２．８１ | ２３，５５１．０９ | ２．０９ | －２５．３１ | －１４．６４ | 减少１２．２３个百分点 |
| 期货经纪业务 | ５，７９８．５７ | ６，７０６．８７ | －１５．６６ | ２２．６５ | ２９．５６ | 减少６．１６个百分点 |
| 公司主营业务中，证券经纪业务、自营业务、投行业务收入同比均出现２５％以上的下降，新布局业务及创新业务的盈利能力尚未形成有效补充，导致公司报告期内净利润同比下滑５５．９８％。其中，证券经纪业务受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，收入同比下降２８．４０％；自营业务因一、二级市场风险加大，公司适时降低投资规模，收入同比下降３４．７６％；投行业务因业务周期较长，部分已经开展的项目未能体现收入等因素影响，收入同比下降２５．３１％。资产管理业务方面，２０１１年，公司继续加快理财产品的设计推广，提升渠道开发、持续营销和客户维护能力，成功发行“汇通启富２号”集合资产管理计划，使资产管理业务收入同比增长２１．５２％；期货经纪业务方面，期货子公司努力克服市场整体黯淡等不利因素，坚持以业务发展为中心，夯实运营基础，不断拓宽营销思路，新设北京和合肥两家营业部，网点总数达到１４家，营业收入同比增长２２．６５％。 |
公司合并报表范围变更情况：２０１１年７月，公司全资子公司龙华启富投资有限责任公司完成工商登记事项，新纳入公司报表合并范围。
截至２０１１年末公司纳入报表合并范围的控股子公司共３家，即大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司。 |
董事会认为，公司严格按照《招股说明书》规定的用途使用募集资金，公司募集资金投向及进展情况均如实履行了信息披露义务。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》与本决议同日公告。
６、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
同意继续聘请普华永道担任公司为２０１２年度财务报告和内部控制审计机构，聘期１年审计机构。其中：２０１２年度财务报告审计费用为人民币１２５万元，内部控制审计费用授权经营层与普华永道协商确定。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
７、审议通过《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。
表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。
在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事出席会议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《关于预计２０１２年日常关联交易的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
８、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司高度重视内部控制体系和各项业务流程及操作规范的建立、完善和执行，严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了符合公司实际情况、适应公司业务发展和风险控制需要的有效内部控制体系和各项规章制度，并实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。为保障公司合法合规经营、提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
９、审议通过《公司２０１１年度合规报告》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
１０、审议通过《关于授权管理层组织开展合规管理有效性评估工作的议案》。
授权公司管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行合规管理有效性评估工作。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
１１、审议通过《公司２０１１年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
１２、审议通过《关于公司２０１２年度自营业务投资额度的议案》。
同意公司２０１２年自营证券投资额度及风险限额为：（１）自营证券投资额度上限为２２．５亿元，风险限额为１．４９５亿元，风险限额比率为６．６５％。（２）根据市场情况，公司经营层可在自营证券总投资额度基础上，增加固定收益投资额度，上限为１０亿元。（３）上述额度不含公司融资融券业务买入券源额度、控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。（４）上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
１３、审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《公司内幕信息知情人登记制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
１４、审议通过《关于修订＜公司融资融券业务管理制度（试行）＞的议案》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《公司融资融券业务管理制度（试行）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
１５、审议通过《关于制定＜公司审计委员会年报工作规程＞的议案》。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《公司审计委员会年报工作规程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
１６、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。
公司２０１１年度股东大会于２０１２年５月１５日在太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼召开。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《关于召开２０１１年度股东大会的通知》与本决议同日公告。
１７、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２００７修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１２年第一季度报告》，并公开披露。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
《公司２０１２年第一季度报告》与本决议同日公告。
本次会议听取了《公司独立董事２０１１年度述职报告》、《公司２０１１年度内部审计工作报告及２０１２年度内部审计工作计划》。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
２０１２年４月２４日
股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１３
山西证券股份有限公司
关于第二届监事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司于２０１２年４月１０日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第四次会议的通知及议案等资料。２０１２年４月２０日，本次会议在云南省昆明市现场召开。
会议由监事会主席焦杨先生主持，１２名监事全部出席（罗爱民监事未亲自出席，书面委托郭江明监事代行表决权），公司有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
１、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
２、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》。
监事会认为：（１）公司２０１１年年度及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
３、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。
监事会认为：《公司２０１１年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形，本预案须提交股东大会审议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
４、审议通过《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，有效执行了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》。截至２０１１年１２月３１日止，公司累计已使用募集资金２，２７０，６０１，２８０元，募集资金余额７７１，９６８，６９４．６５元存放于募集资金专户内。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定，具体存放与使用情况与已披露情况一致。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
５、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：（１）公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了覆盖各运营环节的内部控制制度，法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够有效防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，确保公司经营活动的有序开展；（２）《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
６、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。
监事会认为：（１）公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告
山西证券股份有限公司监事会
２０１２年４月２４日
股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１４
山西证券股份有限公司
关于召开２０１１年度股东大会的通知
本公司董事会及董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开２０１１年度股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：２０１１年度股东大会。
２、召集人：公司董事会。
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法合规。
４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月１５日上午９：３０。
５、会议的召开方式：现场表决方式。
６、出席对象：
（１）公司股东，即截至２０１２年５月９日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
７、会议地点：太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼。
二、会议审议事项
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：
１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；
２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；
３、《公司２０１１年年度报告及其摘要》；
４、《公司２０１１年度利润分配预案》；
５、《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；
６、《关于续聘会计师事务所的议案》；
７、《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》（须逐项表决，相关关联方股东回避表决。）
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记方法
１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。
２、登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００至下午１７：００。
３、登记地点：山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔２９层山西证券董事会办公室（邮编０３０００２）
传真：０３５１－８６８６６６７
４、登记手续
自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
１、会期预计一天，费用自理。
２、联系人：刘润照、董蕾
电话：０３５１－８６８６９０５、０３５１－８６８６９７２
传真：０３５１－８６８６６６７
３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
五、备查文件
１．公司第二届董事会第八次会议决议；
２、公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告
附：《授权委托书》
山西证券股份有限公司董事会
２０１２年４月２４日
附件：山西证券股份有限公司二〇一一年度股东大会授权委托书
委托人／股东单位：
委托人身份证号／股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托上述代理人代为出席于２０１２年５月１５日召开的山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会结束之日止。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《公司２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《公司２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２０１１年年度报告及其摘要》 | | | |
| ４ | 《公司２０１１年度利润分配预案》 | | | |
| ５ | 《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》 | | | |
| ６ | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
| ７ | 《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》 | | | |
附注：
１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。
２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。
３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
委托人签名／委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
年 月 日
股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１５
山西证券股份有限公司
关于预计２０１２年日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）２０１１年日常关联交易预计及执行情况
２０１１年，公司董事会及股东大会对２０１１年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：
| 关联方 | 与本公司关系 | 关联交易内容 | 定价原则 | ２０１１年预计
金额 | 报告期实际发生金额（元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 山西信托有限责任公司 | 同受控股股东控制 | 经纪业务佣金收入 | 市场佣金水平 | 由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算 | ２６４，５５３ | ０．０３ |
| 山西国际电力集团有限公司 | 持股５％以上股东 | １７４，３２９ | ０．０２ |
| 山西太钢投资有限公司 | 受持股５％以上股东控制 | ４４６，２５２ | ０．０６ |
| 上海万方投资管理有限公司 | 同受控股股东控制 | １５，０１０ | ０．０１ |
| 山西省国信投资（集团）公司 | 公司控股股东 | 财务顾问收入 | 参照行业同类业务收费水平定价 | 不超过
８５０万元 | １，０００，０００ | ３．１２ |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 受控股股东重大影响 | 出租交易席位手续费收入 | 参照市场同类基金的佣金费率定价 | 以实际发生数计算 | ３，３６８，６３５ | ０．４２ |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 受控股股东重大影响 | 代销开放式基金手续费收入 | 按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取 | 以实际发生数计算 | ９２４，２５９ | ０．１２ |
| 山西国际贸易中心物业管理有限公司 | 受控股股东间接控制 | 物业管理费支出 | 市场原则 | ２，９９６，０２０元 | ２，７８２，５８２ | ４．０８ |
| 山西国际贸易中心大饭店 | 受控股股东间接控制 | 会议、餐饮、住宿费用支出 | 参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣 | ４８０万元
至 ５８０万元 | ３，９０６，５３５ | ３．２９ |
| 山西国际贸易中心有限公司 | 同受控股股东控制 | 房屋租赁费、物业管理费及机房托管费支出 | 市场原则 | 备注 | ８，５０１，６８８ | ９．９５ |
| 德意志银行（中国）有限公司 | 与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方 | 利息收入 | 参照金融行业同业存款利率 | 按实际存款金额计算 | ７２６，５７７ | ０．２１ |
| 备注：预计共１３，４２０，６４２．５元，包括：国贸中心５层办公区租金２０１１年１，７１８，３７６元，２０１２年１，８９０，２１３．６元，２０１３年２，０７９，２３４．９６元。 |
公司独立董事在事前对２０１１年度日常关联交易执行情况进行了核查，认为相关关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形（详见“四、独立董事及中介机构意见”）。
（二）２０１２年预计日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对２０１２年发生的日常关联交易予以预计。其中：（１）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数预计；（２）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券３３．３％的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
（三）２０１２年预计日常关联交易审批程序
２０１２年４月２０日，公司第二届董事会第八次会议逐项表决，审议通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》。
（１）在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。
表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。
（２）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
（３）在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。
表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。
（４）在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事出席会议。
表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。
本议案涉及关联交易尚需提交股东大会审批，其中：（１）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托有限责任公司须回避表决；（２）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东太原钢铁（集团）有限公司须回避表决；（３）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西国际电力集团有限公司须回避表决。
（四）２０１２年预计日常关联交易类别和金额
１、与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易
（１）收入
| 序号 | 项目 | 关联交易方 | 定价依据 | 预计２０１２年
交易金额 | 相关业务或
事项介绍 |
| １ | 财务顾问收入 | 山西省国信投资（集团）公司及其关联公司 | 参照行业同类业务收费水平定价 | 由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算 | 公司为山西省国信投资（集团）公司及其关联子公司提供财务顾问服务。 |
| ２ | 经纪业务佣金收入 | 山西省国信投资（集团）公司及其关联公司 | 按照市场佣金水平定价 | 由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算 | 公司为山西省国信投资（集团）公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。 |
| ３ | 席位佣金收入 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 参照市场同类基金的佣金费率定价 | 因证券交易量难以预计，以实际发生数计算 | 公司出租交易席位给山西省国信投资（集团）公司的关联公司汇丰晋信基金管理有限公司，按照股票基金交易量的一定比例收取的佣金收入。 |
| ４ | 代理销售金融产品收入 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取 | 因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算 | 公司代理销售山西省国信投资（集团）公司的关联公司汇丰晋信基金管理有限公司发行的基金产品。 |
| ５ | 期货业务佣金收入 | 山西省国信投资（集团）公司及其关联公司 | 按照市场佣金水平收取 | 因期货交易量难以预计，以实际发生数计算 | 公司控股子公司大华期货拟为山西省国信投资（集团）公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。 |
（２）支出
| 序号 | 项目 | 关联交易方 | 定价依据 | 预计２０１２年
交易金额 | 相关业务
或事项介绍 |
| １ | 物业管理费用 | 山西国贸物业管理有限公司 | 参照山西国贸物业管理有限公司向其他客户收取的费用标准 | ３５０万元至４５０万元 | 公司及控股子公司支付山西国贸物业管理有限公司物业管理费用（包含：物业管理费、文员输出费、保洁费、水电费等）。 |
| ２ | 房屋、车位、机房及车辆租赁费用 | 山西国际贸易中心有限公司 | 参照山西国际贸易中心有限公司向其他客户收取的费用标准 | ８５０万元至９５０万元 | 公司及控股子公司承租山西国际贸易中心有限公司部分房屋、机房、车位及车辆，支付相关费用。 |
| ３ | 会务及招待费用 | 山西国际贸易中心有限公司国贸大饭店 | 参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣 | ３５０万元至４５０万元 | 公司可能在山西国际贸易中心经营的山西国贸大饭店召开会议、举办活动及租赁公寓。 |
（３）商标使用许可事项
根据公司与控股股东山西省国信投资（集团）公司签署的《商标许可使用协议》，山西省国信投资（集团）公司许可公司无偿使用其图形商标。
２、与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易
收入
| 序号 | 项目 | 关联交易方 | 定价依据 | 预计２０１２年
交易金额 | 相关业务或
事项介绍 |
| １ | 经纪业务佣金收入 | 太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司 | 按照市场佣金水平定价 | 由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算 | 公司为太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。 |
| ２ | 期货业务佣金收入 | 太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司 | 按照市场佣金水平 | 因期货交易量难以预计，以实际发生数计算 | 公司控股子公司大华期货拟为太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。 |
３、与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易
收入
| 序号 | 项目 | 关联交易方 | 定价依据 | 预计２０１２年
交易金额 | 相关业务
或事项介绍 |
| １ | 财务顾问和承销收入 | 山西国际电力集团有限公司及其关联公司 | 参照行业同类业务收费水平定价 | 由于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算 | 公司控股子公司中德证券为山西国际电力集团有限公司及其关联公司提供财务顾问、保荐和承销等专业投资银行服务。 |
| ２ | 经纪业务佣金收入 | 山西国际电力集团有限公司及其关联公司 | 按照市场佣金水平定价 | 由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算 | 公司为山西国际电力集团有限公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。 |
| ３ | 期货业务佣金收入 | 山西国际电力集团有限公司及其关联公司 | 按照市场佣金水平 | 因期货交易量难以预计，以实际发生数计算 | 公司控股子公司大华期货拟为山西国际电力集团有限公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。 |
４、与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易
（１）收入
| 序号 | 项目 | 关联交易方 | 定价依据 | 预计２０１２年
交易金额 | 相关业务
或事项介绍 |
| １ | 利息收入 | 德意志银行（中国）有限公司 | 参照金融行业同业存款利率 | 按实际存款金额计算 | 公司控股子公司中德证券将自有资金存放在德意志银行（中国）有限公司。 |
| ２ | 证券承销及财务顾问收入 | 德意志银行股份有限公司及其关联公司 | 参照市场同类服务的收费标准 | 鉴于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算 | 公司控股子公司中德证券为德意志银行股份有限公司及其关联公司提供保荐与承销服务。 |
（２）支出
| 序号 | 项目 | 关联交易方 | 定价依据 | 预计２０１２年
交易金额 | 相关业务
或事项介绍 |
| １ | 机房租赁费用 | 德意志银行（中国）有限公司 | 按照市场同比价格确定 | ９０万元 | 公司控股子公司中德证券租用德意志银行股份有限公司子公司德意志银行（中国）有限公司发电机房，包含租金和维护等费用。 |
（３）商标使用许可事项
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
（五）２０１２年１月１日至披露日，与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
| 关联方 | 与本公司关系 | 关联交易内容 | 定价原则 | 报告期实际发生金额（元） |
| 山西信托有限责任公司 | 同受控股股东控制 | 经纪业务佣金收入 | 市场佣金水平 | １０２，７０３．１５ |
| 山西太钢投资有限公司 | 受持股５％以上股东控制 | ８３，５２５．４７ |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 受控股股东间接控制 | 出租交易席位手续费收入 | 参照市场同类基金的佣金费率定价 | ２８７，０９６．０２ |
| 山西国际贸易中心物业管理有限公司 | 受控股股东间接控制 | 物业管理费支出 | 市场原则 | ４５１，２８５．００ |
| 山西国际贸易中心大饭店 | 受控股股东间接控制 | 会议、餐饮、住宿费用支出 | 参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣 | ４７６，３３１．０８ |
| 山西国际贸易中心有限公司 | 同受控股股东控制 | 房屋租赁费、物业管理费及机房托管费支出 | 市场原则 | ３，０６９，５３１．２５ |
| 德意志银行（中国）有限公司 | 与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方 | 利息收入 | 参照金融行业同业存款利率 | ２７，２９５．７４ |
二、关联人介绍和关联关系
（一）山西省国信投资（集团）公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，于１９８６年４月２１日成立，注册资本人民币２６亿元，组织机构代码为１１００１５３８，现任法定代表人为张广慧先生，主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。截至２０１１年１２月３１日，山西省国信投资（集团）公司持有公司股份数量为９０１，２５４，３２４股，占公司总股本的３７．５６％，是公司控股股东。山西国际贸易中心有限公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，山西国贸物业管理有限公司为山西国际贸易中心有限公司的全资子公司，山西国贸大饭店为山西国际贸易中心有限公司的分支机构。
２０１１年，山西省国信投资（集团）公司实现营业收入２１２，０１４万元，实现净利润３８，７２７万元。截至２０１１年１２月３１日，山西省国信投资（集团）公司总资产１，７４９，６２３万元，净资产９１７，３６３万元。
（二）太原钢铁（集团）有限公司于１９９７年１２月５日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币６０７，５４１．４万元，主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。截至２０１１年１２月３１日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份数量为４５０，６２７，１６２股，占公司总股本的１８．７８％。
２０１１年１至９月份，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入９，４７０，２６９万元，实现净利润１４９，６８６万元。截至２０１１年９月３０日，太原钢铁（集团）有限公司总资产１１，２３０，０６５万元，净资产４，０２８，２５０万元。
（三）山西国际电力集团有限公司于１９９０年７月１９日成立，现任法定代表人为常小刚先生，注册资本人民币６００，０００万元，主营业务：电、热的生产和销售，发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至２０１１年１２月３１日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为３００，４１８，１０８股，占公司总股本的１２．５２％。
２０１１年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入１，０４１，１６４万元，实现净利润５３，４５８万元。截至２０１１年１２月３１日，山西国际电力集团有限公司总资产２，３８９，００８万元，净资产１，１１１，３４３万元。
（四）德意志银行股份有限公司于１８７０年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。２００９年与公司共同出资设立中德证券，持有３３．３％的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
三、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对公司２０１１年度实际发生的日常关联交易及２０１２年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（１）２０１１年度实际发生的日常关联交易是因公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；（２）公司对２０１２年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司对公司２０１２年预计日常关联交易发表的结论性意见如下：“（１）公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；（２）上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；（３）上述关联交易履行了必要的程序，已经山西证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；（４）上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；（５）中信证券对山西证券２０１２年度预计发生的日常关联交易无异议。”
五、备查文件
（一）第二届董事会第八次会议决议；
（二）关于日常关联交易的独立董事意见；
（三）保荐机构核查意见。
特此公告
山西证券股份有限公司
董事会
２０１２年４月２４日
山西证券股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于２０１０年１０月１９日签发的《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４３５号），公司于２０１０年１１月向社会公众发行人民币普通股３９９，８００，０００股，每股发行价格为人民币７．８０元，募集资金总额为人民币３，１１８，４４０，０００元。扣除发行费用人民币１１５，３０６，６７３元后，实际募集资金净额为人民币３，００３，１３３，３２７元（以下简称“募集资金”），上述资金于２０１０年１１月４日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第３０２号验资报告。
二、募集资金管理情况
公司根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》及《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，截至２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司太原五一路支行 | ０５０２１２２０２９０２７３０６５２３ | 活期存款 | １，９６８，６９４．６５ |
| ０５０２１２２０１４２００００１１７９ | 定期存款 | ７７０，０００，０００．００ |
三、２０１１年度募集资金实际使用情况
募集资金到位后，公司根据总体发展战略及《招股说明书》规定用途，合理安排资金投向。２０１０年度公司未使用募集资金，２０１１年度公司共使用募集资金２２７，０６０．１３万元，包括：（１）公司２０１１年度自营业务投资规模约为２３５，０００万元，其中募集资金投资１９５，０００万元，自有资金投资约４０，０００万元；（２）向大华期货有限公司增资１７，０００万元；（３）开展直接投资业务，向直投子公司（龙华启富投资有限责任公司）注资１０，０００万元；（４）新设营业网点，向神头营业部、清徐营业部、原平营业部和阳泉盂县营业部分别注入营运资金５００万元，合计２，０００万元；（５）使用募集资金２，４３８．９３万元用于认购“汇通启富２号”集合理财计划；（６）使用募集资金６２１．２万元用于支付中心机房改造款。
具体使用及收益情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ３００，３１３．３３ | 本年度投入募集资金总额 | ２２７，０６０．１３ |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | ２２７，０６０．１３ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 根据市场条件调整自营规模 | 否 | － | － | － | １９５，０００ | １９５，０００ | － | － | － | 备注 | － | 否 |
| 对大华期货增资 | 否 | － | － | － | １７，０００ | １７，０００ | － | － | － | － | 否 |
| 直接投资业务 | 否 | － | － | － | １０，０００ | １０，０００ | － | － | － | － | 否 |
| 申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平 | 否 | － | － | － | ２，０００ | ２，０００ | － | － | － | － | 否 |
| 适当扩大资产管理业务自有资金投入规模 | 否 | － | － | － | ２，４３８．９３ | ２，４３８．９３ | － | － | － | － | 否 |
| 加强信息系统建设，提升后台的服务能力 | 否 | － | － | － | ６２１．２ | ６２１．２ | － | － | － | － | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | ２２７，０６０．１３ | ２２７，０６０．１３ | － | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金用途有：融资融券业务和设立营业部等；截止２０１１年１２月３１日尚未使用的募集资金存放于专项账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。２０１１年度，公司实现营业收入１０．９８亿元，实现利润总额２．７３亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．９３亿元。 |
募集资金专户２０１１年度年初余额３，００８，４６４，６８９．９４元（包含募集资金存款于２０１０年１１月４日至２０１０年１２月３１日止期间收到的银行利息５，３３１，３６２．９４元），本年收到存款利息３４，１０５，２８４．７１元，年末余额７７１，９６８，６９４．６５元，均存放于募集资金专户内，公司将根据相关募投项目的进展和市场的变化情况逐步安排投入。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至２０１１年１２月３１日止，无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西证券股份有限公司
二〇一二年四月
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