§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司经营情况的回顾

（１）公司报告期内总体经营情况

２０１１年，公司坚持“参与、分享、信任、支持、纪律”的企业文化，经过全体干部员工的共同努力，各项工作取得了很大的成绩。一是采取各项措施努力扩大销售收入，充分利用多年积累的各种资源优势，积极应对竞争，保持和扩大市场份额；二是大力推进生鲜和商品建设工作，建立商品基地，扩大自有品牌占比，引进进口商品作为补充，提高毛利水平；三是严格控制经营成本和投资开发成本；四是稳步拓展新店。全年实现营业收入１１，４５０，１７５，６６３．０８万元，比上年增长１０．７５％，归属于母公司股东的净利润５７，５７８，４４５．２０万元，比上年增长４．５９％。全年新开了３０家门店。

由于国内宏观经济形式依然严峻，零售业竞争依然激烈，公司依然面临如何保持和提高市场份额、如何提高门店盈利能力、新店扩张所需资金和人力资源短缺等困难。但公司将充分利用多年来积累的店铺资源、商品资源和管理资源等优势，采取措施，保持老店的优势，在优势地区继续拓展市场，形成规模优势，缩短新店培育期，通过多渠道筹措资金，调整人力资源政策，保持公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

主要财务数据对比

■

营业收入增长原因：主要是由于老店销售增长和公司规模扩大所致。

营业利润减少原因：主要是由于公司新店密集开业，尚处于培养期，费用增长超过销售增长所致。

归属于母公司股东的净利润增长原因：主要是由于公司营业外收入增加、营业外支出减少所致。

（２）公司主营业务及其经营状况

公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。

主营业务分行业、产品情况表

单位：元

■

主营业务分地区情况

单位：元

■

报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明：

报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。

（３）主要供应商、客户情况

公司前五名供应商采购金额合计为９．３７亿元，占采购总额的９．５６％。

公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，无法统计前五名客户。

（４）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况

资产构成情况：

单位：元

■

上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。

期间费用、所得税变动情况：

单位：元

■

销售费用增加主要是由于开设新店所致。

管理费用增加主要是由于新开门店增加，相关费用增加所致。

财务费用减少主要是由于利息收入增加所致。

所得税增加主要是由于利润总额增加所致。

（５）报告期公司现金流量的构成情况

单位：元

■

经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额大幅减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于非公开发行股票和发行短期融资券收到现金所致。

（６）公司主要子公司的经营情况及业绩分析

　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

■

报告期，公司投资２，６８３．５８万元向黄山华绿园生物科技有限公司增资，占６５％的股权。该公司主要从事茶叶、菊花等收购及其提取物和饮品加工、销售业务。增资的目的主要是为了加强公司自有品牌建设。

２、对公司未来发展的展望

（１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

近年来，我国宏观经济保持着较快的发展速度。２０１１年，我国国内生产总值达到４７１５６４亿元，比上年增长９．２％；社会消费品零售总额１８３９１９亿元，比上年增长１７．１％；农村居民人均纯收入６９７７元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长１１．４％；城镇居民人均可支配收入２１８１０元，实际增长８．４％。随着居民收入的增长，居民更加关注食品健康和购物的便捷，对服务的要求也在逐步提高。另外，随着城市化进程的加快，城镇人口迅速增长。因此，我国零售业具有广阔的发展前景。

但是，由于国内外零售企业均在加速扩张，为了保持和提高市场份额，市场竞争环境非常激烈。

（２）公司未来发展机遇、挑战、发展规划与２０１２年度经营计划

随着人民生活水平的提高及城市化进程的加快，公司存在良好的发展机遇。但是，由于市场竞争程度的加剧、国内经济形势依然严峻，公司也面临着如何保持和扩大市场份额、如何提高门店盈利能力的挑战。公司将采取积极措施，加大已有门店的经营管理力度，保持并扩大老门店的优势，提高盈利能力，并积极稳健地发展新店，缩短新店培育期，进一步壮大公司规模。

２０１２年经营计划及拟采取的措施：

公司将按照“稳步经营、策略发展、齐头并进”的总体方针，重点做好以下工作：

１）进一步加强生鲜工作，提高生鲜竞争力。逐步提高生鲜自营、自采、自制比例，通过生鲜品类的选择、生鲜品质的保障、生鲜的价格政策以及每天一小时生鲜晨会制度落实、每周生鲜业绩考核和通报制度等多项措施来保证生鲜指标的达成。

２）积极推进物流配送中心的建设。建立以城市为单位的生鲜配送中心，试点省级物流配送中心建设，整合全国物流网络，以降低采购成本和加工成本，减少缺断货现象。

３）进一步做好自有品牌和商品建设工作。认真做好商品基地建设和自有品牌开发工作，实行差异化经营，提高公司毛利水平；加强优势商品组合的管理，维护供应商关系；进一步推进品类管理，对品类结构、空间布置、价格政策等制定统一的策略。

４）严格控制成本，提升经营效益。一方面做好人员编制的成本控制，另一方面对各项经营费用要大幅度加以控制。

５）进一步做好开店工作。优势地区加快发展，重点地区及资源型城市帮助推进；严格履行合同，维护公司的诚信和品牌影响力；进一步明确不同地区、不同业态的开店标准和流程，降低开店成本；在积极协调门店前期筹备工作的同时，认真做好后期开业准备工作，缩短新店培育期。

６）进一步加强人力资源工作。认真做好人才储备，满足新店人才需求；改革激励制度，突出以业绩和利润为导向的激励机制；加强干部纪律约束，使得所有干部能够以身作则，提振公司士气。

７）加强食品安全工作。食品安全涉及到每个顾客的健康，公司将加强食品安全工作，从源头监督，定期抽检，确保公司销售商品的安全性。

８）进一步完善信息系统建设。随着公司规模的扩大，对信息系统的要求越来越高，公司将提升信息系统能力，在人、财、物等方面为公司的经营和发展提供有力保障。

（３）资金需求计划

公司日常经营需要流动资金，同时由于新开门店也需要资金支持。公司资金来源主要有以下几个方面：１）银行借款；２）股权融资；３）债券融资。

（４）风险因素分析

１）政策风险

近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。

针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。

２）市场风险

①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。

针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。

②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。

针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行ＫＶＩ（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。

３）经营风险

①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有１－２年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。

针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。

②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。

针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。

４）管理风险

①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。

针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。

针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。

针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。

④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。

针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

５）财务风险

①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。

针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。

针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。

③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。

针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

与最近一期年度报告相比，合并范围增加了黄山华绿园生物科技有限公司。

《北京华联综合超市股份有限公司２０１１年年度报告摘要》签字盖章页

董事长：彭小海

北京华联综合超市股份有限公司

２０１２年４月２４日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－００４

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事长彭小海先生于２０１２年４月１０日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月２０日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

五、《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司归属于母公司股东的净利润为５７，５７８，４４５．２０元，２０１１年末未分配利润为５７５，４３３，２６５．５５元。

２０１１年度公司利润分配预案为：以２０１１年末总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利０．８０元（含税），共计派送现金５３，２６４，６３３．４４元，剩余未分配利润结转下年度。

公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

六、《公司２０１１年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认京都天华会计师事务所有限责任公司２０１１年度审计报酬为２５０万元（包括中期审计报酬９０万元）。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十一、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；

１、关于房屋租赁

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联瑞和创新技术服务有限公司（以下简称“瑞和创新”）签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号的北京华联创新中心园区３３，２５７平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限３年，年租金为２１，２８５，３１９．９３元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。２０１１年的租赁事宜参照上述原则执行。

２、关于商品采购

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）。协议有效期一年，预计年度交易总额不超过５００万元人民币。

３、关于保洁服务

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过８００万元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十二、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；

１、关于房屋租赁

同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同２０１２年度租金及管理费的总额不超过７５００万元人民币。

２、关于商品采购

同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”），预计采购设备类商品的年度交易总额不超过４００万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过１００万元人民币。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十三、《内幕信息知情人登记管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十四、《关于改选公司董事的议案》

公司董事高峰先生由于工作调整申请辞去公司第四届董事会董事职务（该辞职自公司股东大会选举出新的董事起生效）。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会提名王忠华先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

董事候选人简历见附件。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十五、《关于聘任高级管理人员的议案》；

根据工作需要，公司副总经理李翠芳女士不再兼任董事会秘书职务。聘任李春生先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任李新先生为公司副总经理。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。

高级管理人员简历见附件。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十六、《关于修改公司章程的议案》；

根据公司经营情况，同意对《公司章程》作如下修改：

第十三条修改为：

“经依法登记，公司的经营范围是：

许可经营项目：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。

一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十七、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在北京设立７家、内蒙设立３家、山西设立１家、辽宁设立２家、吉林设立１家、黑龙江设立１家、安徽设立１家、四川设立２家、江苏设立３家、贵州设立３家、广西设立３家、宁夏设立２家、甘肃设立２家分公司，经营商业项目。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十八、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十九、《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二十、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

同意本公司于２０１２年５月１５日召开２０１１年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十四、十六项议案以及《公司２０１１年度监事会工作报告》、《关于改选公司监事的议案》，并同意向本公司全体股东发出关于召开２０１１年年度股东大会的通知。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件：

董事候选人简历

王忠华，男，１９５５年１月出生，中共党员，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定地区总经理、华北大区总经理。现任本公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历

李春生，男，１９６７年１月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部经理、证券事务代表、职工监事，本公司职工监事。现任本公司证券部经理、证券事务代表。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李新，男，１９６７年１１月出生，美国籍，工学硕士和管理学硕士。曾任美国Ｄｅｘｔｒｙｓ Ｉｎｃ．全球实施总监、Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｌａｎｎｉｎｇ ａｎｄ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．管理顾问、麻省理工学院软件架构师和研究员、Ｅｘｐｅｄｉｏｒ ｉｎｃ． 管理顾问和方案架构师。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－０００５

北京华联综合超市股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席张力争先生于２０１２年４月１０日以书面方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月２０日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议由监事会主席张力争先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提请公司２０１１年年度股东大会审议；

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《关于公司２０１１年年度报告的书面审核意见》；

监事会认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

２、公司２０１１年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的审核意见》；

监事会认为：《公司２０１１年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会评价报告无异议。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理制度》等文件的规定，该专项报告与实际情况相符。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

五、《关于改选公司监事的议案》，并提请公司２０１１年年度股东大会审议。

公司监事会主席张力争先生由于工作调整申请辞去公司第四届监事会主席、监事职务（该辞职自公司股东大会选举出新的监事起生效）。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名尹永庆先生为公司第四届监事会监事候选人。

监事候选人简历见附件。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

另外，鉴于公司职工代表监事李春生先生由于工作调整辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，公司职工代表大会选举黄仁静女士为公司第四届监事会职工代表监事。

职工代表监事简历见附件。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

２０１２年４月２４日

附件：

监事候选人简历

尹永庆，男，１９６２年１月出生，工商管理硕士。曾任本公司副总经理兼财务总监。现任北京华联集团投资控股有限公司审计部总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

职工代表监事简历

黄仁静，女，１９７１年４月出生，大学本科学历，经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部副经理。现任北京华联综合超市股份有限公司证券部副经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－００６

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·会议召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午１０：００

·股权登记日：２０１２年５月７日

·会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号２号楼公司会议室

·会议方式：现场

·是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议开始时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午１０：００

会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号２号楼公司会议室

会议方式：现场

二、会议审议事项

■

上述议案内容详见２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公司第四届董事会第二十九次会议决议公告、第四届监事会第十一次会议决议公告、２０１１年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告等。

三、会议出席对象：

１、凡在２０１２年５月７日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席２０１１年年度股东大会（“股东大会”或“本次会议”）和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、参会及登记方法

１、参会方法：

（１）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（２）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（３）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（４）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（５） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证。

２、登记方法

（１）登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（２）登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：００。

（３）登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

１、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号

邮政编码：１０２６０５

联系电话：０１０－５７３９１８２３

传 真：０１０－５７３９１８２３

联 系 人：黄仁静

２、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、有关合同等。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托权限：

委托日期：２０１２年 月 日

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

■

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

证券代码：６００３６１ 股票简称：华联综超 编号：２０１２－００７

北京华联综合超市股份有限公司

关于相互融资担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）或其控股子公司拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保；

●关联董事回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；

●该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司于２０１２年４月２０日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

股票简称	华联综超
股票代码	６００３６１
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李翠芳	李春生
联系地址	北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号	北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号
电话	０１０－５７３９１８２３	０１０－５７３９１８２３
传真	０１０－５７３９１８２３	０１０－５７３９１８２３
电子信箱	ｚｃｚｑｂ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ	ｚｃｚｑｂ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｈｕａｌｉａｎ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１１，４５０，１７５，６６３．０８	１０，３３８，８１６，３９０．９３	１０．７５	９，２５７，４０３，６６２．０５
营业利润	７０，１１８，１６５．７２	７４，９３６，３３０．６４	－６．４３	８２，２５９，８２８．８８
利润总额	７６，７２６，８８３．５０	７０，３８８，３４７．７４	９．０１	８３，７３６，０２５．７２
归属于上市公司股东的净利润？？？？	５７，５７８，４４５．２０	５５，０５２，０６０．３４	４．５９	６０，７７７，５２７．５９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	５２，０２６，７２０．５８	３６，９８３，８３２．６９	４０．６７	５８，０８７，４３２．８２
经营活动产生的现金流量净额	４７６，７５８，１９１．４４	６２９，３７３，１１９．７３	－２４．２５	２１９，０４９，５４５．０７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	９，２５７，１８２，５５２．２４	６，２７０，４１８，２６２．４５	４７．６３	５，５６１，４２１，０３５．５３
负债总额	６，２０３，０４０，９３０．７３	４，４６６，８４１，３９８．４９	３８．８７	３，７６４，４６６，６６１．６０
归属于上市公司股东的所有者权益	３，０３８，９３６，８５１．５９	１，８００，８３０，５９４．０９	６８．７５	１，７９５，１５４，３７３．９３
总股本	６６５，８０７，９１８．００	４８４，８０７，９１８．００	３７．３３	４８４，８０７，９１８．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．１１	－１６．２５	０．１３
稀释每股收益（元／股）			不适用
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０９	０．０８	１２．６４	０．１２
加权平均净资产收益率（％）	２．２０	３．０７	减少０．８７个百分点	３．４２
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．９９	２．０６	减少０．０７个百分点	３．２７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７２	１．３０	－４４．８４	０．４５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．５６	３．７１	２２．８８	３．７０
资产负债率（％）	６７．０１	７１．２４	减少４．２３个百分点	６７．６９

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３，７６０，３８４．１１	１９，３８８，６２９．９７	－４，７１３，９４１．１５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，５７８，０７６．３４	１，０４４，３６３．１７	８７４，２２０．１８
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益			１，２７９，５２０．９５
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		－３３０，１２８．１２
受托经营取得的托管费收入	１，１５６，４８４．２４	１，８０４，４１４．２７	１，９９９，４２２．３５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３，７９１，０２５．５５	３，０１２，７５３．７６	４，０３６，３９６．８６
少数股东权益影响额	－３６，９７２．７７	４１，０６８．１６
所得税影响额	－２，１７６，５０４．６３	－６，８９２，８７３．５６	－７８５，５２４．４２
合计	５，５５１，７２４．６２	１８，０６８，２２７．６５	２，６９０，０９４．７７

公司名称	注册资本	业务性质	总资产	净资产	净利润
兰州华联综合超市有限公司	６，０００	经营超市	２３，６００．１３	１０，５６８．８２	８１９．９５
南京大厂华联综合超市有限公司	３，０００	经营超市	１４，１８６．３７	５，５９０．６２	１．６０
广西华联综合超市有限公司	６，０００	经营超市	１９，２６５．８３	１０，５４３．６７	６４２．２９
北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	８，５３６	经营超市	１７，５３５．１３	１０，３７８．５７	９２８．０５
南京湖南路北京华联综合超市有限公司	１，０００	经营超市	４，５２９．１２	１，１５１．２０	－２２．６６
北京华联精品超市有限公司	１，０００	经营超市	３２，７１１．５０	－３，９５０．４４	－１，２９０．７４
北京联合创新国际商业咨询有限公司	５００	商业管理	３９６．３５	－５，０１７．８３	－７７１．８１
北京明德福海贸易有限公司	６００	经营水产品	６１６．３２	５４３．３１	－２３．９７
陕西事农果品有限公司	６００	经营农产品	３，９２１．１８	４５４．８７	－１４５．３４
北京华联事农国际贸易有限公司	３，０００	经营进口商品	５，０８２．７１	３，０１８．２１	１７．５１
黄山华绿园生物科技有限公司	２９８５．７２	经营茶饮品等	３，７８５．９６	３，６９５．５７

２０１１年末股东总数			２８，７１２户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		２８，２３６户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京华联集团投资控股有限公司	境内非国有法人		２９．１７	１９４，１９５，９５１	５３，７６９，１６５	质押１１０，４４８，８６５
海南亿雄商业投资管理有限公司	境内非国有法人		１３．５５	９０，２４８，３５０	７２，９３０，８３５	无
洋浦万利通科技有限公司	境内非国有法人		１２．１８	８１，１１８，５３５	５４，３００，０００	无
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他		２．８６	１９，０５７，５４４		未知
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	其他		１．７７	１１，７８３，８９４		未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	其他		１．６６	１１，０２９，９１０		未知
申银万国－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ	其他		１．５４	１０，２７７，１４７		未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	其他		１．５０	９，９９１，１１３		未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红	其他		１．３５	９，００４，３６８		未知
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金	其他		０．９１	６，０４４，１２３		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
北京华联集团投资控股有限公司		１４０，４２６，７８６			人民币普通股
洋浦万利通科技有限公司		２６，８１８，５３５			人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金		１９，０５７，５４４			人民币普通股
海南亿雄商业投资管理有限公司		１７，３１７，５１５			人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金		１１，７８３，８９４			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		１１，０２９，９１０			人民币普通股
申银万国－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ		１０，２７７，１４７			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪		９，９９１，１１３			人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红		９，００４，３６８			人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金		６，０４４，１２３			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司之间没有关联关系，其他股东关联关系未知。

项目（元）	２０１１年	２０１０年	增幅（％）
营业收入	１１，４５０，１７５，６６３．０８	１０，３３８，８１６，３９０．９３	１０．７５
营业利润	７０，１１８，１６５．７２	７４，９３６，３３０．６４	－６．４３
归属于母公司股东的净利润？	５７，５７８，４４５．２０	５５，０５２，０６０．３４？	４．５９

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
分产品
食品	７，２８０，１３９，６１６．４６	６，５５５，８５９，４６２．９１	９．９５	１０．３８	８．３４	１．７０
非食品	３，００１，００３，２４７．２８	２，５４６，８４２，４１７．６９	１５．１３	７．４４	９．７９	－１．８２
合计	１０，２８１，１４２，８６３．７４	９，１０２，７０１，８８０．６０	１１．４６	９．５０	８．７４	０．６２

地区	收入	增幅（％）
东北	１，２１０，５３０，３２７．６０	－８．５１
华北	３，９５３，１５５，３０７．０１	２１．４２
西北	１，１５８，３１８，０６８．８８	１６．２９
华东	１，３８６，１３５，６９１．０６	１１．５４
华中	３３８，７６８，７９６．７１	－４．９５
华南	１，１４７，２６３，４７１．０３	１３．４２
西南	１，７３５，８０８，８５６．８９	１４．１８
地区间抵销	－ ６４８，８３７，６５５．４４	１０４．６３
合计	１０，２８１，１４２，８６３．７４	９．５０

项目	２０１１年末	２０１１年末占总资产的比重（％）	２０１０年末	２０１０年末占总资产的比重（％）	变动幅度（％）
应收账款	２，８３９，７０１．９２	０．０３	４，３１３，５８６．４０	０．０７	－０．０４
预付款项	７１，２０３，５７４．４９	０．７７	６７，６９５，０３１．９７	１．０８	０．３１
其他应收款	１１５，９６４，９５４．７８	１．２５	１２６，７２６，２０５．８０	２．０２	－０．７７
存货	１，５０８，７０８，１５４．０３	１６．３０	１，０６２，６５６，９４７．０４	１６．９５	－０．６５
长期股权投资	４１５，６０６，５３２．５３	４．４９	３８９，８４１，７８６．２９	６．２２	－１．７３
固定资产	７４６，１３６，２９２．７９	８．０６	６５９，７０７，３３５．４２	１０．５２	－２．４６
在建工程	１４６，９４７，０１７．３４	１．５９	１３２，５８２，０６８．８７	２．１１	－０．５３
短期借款	１，３５０，０００，０００．００	１４．５８	７９０，０００，０００．００	１２．６０	１．９８
应付账款	２，５４６，８５０，２９９．５８	２７．５１	２，０２０，６４４，４０４．７８	３２．２３	－４．７１
预收款项	６０６，８４８，６６８．２８	６．５６	４２４，８１７，４１１．５６	６．７７	－０．２２
其他应付款	５２７，９６０，４６６．４７	５．７０	４９５，６９５，６７０．８８	７．９１	－２．２０
应付债券	６９１，１６０，２２７．３４	７．４７	６８９，１６６，９４５．９０	１０．９９	－３．５２
长期应付款	２６，８５７，１３４．７０	０．２９	６１，５４６，２７６．６４	０．９８	－０．６９

项目	２０１１年	２０１０年	变动幅度（％）
销售费用	１，８９６，９６３，９８８．１４	１，６００，６８６，００３．６６	１８．５１
管理费用	２４６，８１１，６９６．４４	１８９，０７９，２４３．０２	３０．５３
财务费用	７５，８６０，９０９．２３	７７，６２３，２６６．０６	－２．２７
所得税	１９，６２４，４２０．９９	１５，３９１，０４４．９４	２７．５１

项目	２０１１年	２０１０年	变动幅度（％）
经营活动产生的现金流量净额	４７６，７５８，１９１．４４	６２９，３７３，１１９．７３	－２４．２５
投资活动产生的现金流量净额	－３５６，１１８，１９０．７６	－１６８，４９６，１００．２４	－１１１．３５
筹资活动产生的现金流量净额	２，０９０，６７３，６９７．３１	－８０，８３０，８８５．３７	２６８６．４８

序号	提案内容	是否为特别决议事项
１	《公司２０１１年年度报告》及其摘要	否
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》	否
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》	否
４	《公司２０１１年度财务决算报告》	否
５	《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》	否
６	《关于续聘公司年度审计机构的议案》	否
７	《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》	是
８	《关于向金融机构申请授信额度的议案》	否
９	《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》	是
１０	《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》	是
１１	《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》	是
１２	《关于改选公司董事的议案》	否
１３	《关于改选公司监事的议案》	否
１４	《关于修改公司章程的议案》	是

序号	议案	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１１年年度报告》及其摘要
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
６	《关于续聘公司年度审计机构的议案》
７	《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》
８	《关于向金融机构申请授信额度的议案》
９	《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
１０	《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》
１１	《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》
１２	《关于改选公司董事的议案》
	１２．１选举王忠华先生为公司第四届董事会董事
１３	《关于改选公司监事的议案》
	１３．１选举尹永庆先生为公司第四届监事会监事
１４	《关于修改公司章程的议案》

此项交易尚须获得本公司２０１１年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

１、关联关系

华联集团为本公司的控股股东。

本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务。

２、基本情况

（１）设立时间：１９９３年１２月１８日

（２）企业类型：有限责任公司

（３）住所：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦负２层２０３室）

（４）注册资本：８０，０００万元人民币

（５）法定代表人：吉小安

（６）主营业务：投资管理、投资咨询等。

（７）主要财务数据：截至２０１０年１２月３１日，华联集团总资产为１，５２８，３２８．８１万元，净资产为５２２，３１６．６７万元，２０１０年度实现营业收入１，８１８，５８７．５６万元，净利润３２，２５５．５３万元。

至本次关联交易为止，公司与华联集团在１２个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到３，０００万元人民币以上且占净资产５％以上。

三、《互保协议》的主要内容

公司于２０１２年４月２０日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：

华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本公司董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为９０，０００万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２９．４７％。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。

七、备查文件

１、公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》；

２、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 编号：２０１２－００８

北京华联综合超市股份有限公司

关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请３００００万元人民币授信额度；

● 关联董事回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；

● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第二十九次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权。本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚须经公司２０１１年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：华联财务有限责任公司

１、关联关系

本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权

本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事、副总经理李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。

２、基本情况

设立时间：１９９４年３月１０日

企业类型：有限责任公司

住所：北京市西城区北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座４层４２８

注册资本：１００，０００万元

法定代表人：郭丽荣

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１１年１２月３１日，华联财务公司资产总额为５８５６１０．６７万元，净资产为１２５９４１．３７万元，２０１１年实现营业收入１４６２７．９４万元，净利润７８０７．５０万元。

至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在１２个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到３，０００万元以上且占本公司净资产５％以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第二十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

１、董事会决议及会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：６００３６１ 股票简称：华联综超 编号：２０１２－００９

北京华联综合超市股份有限公司

关于预计与北京华联集团投资控股有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联瑞和创新技术服务有限公司（以下简称“瑞和创新”）签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号的北京华联创新中心园区３３，２５７平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。

２、公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）。

３、公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。

至本次关联交易止，本公司与华联集团的关联交易达到净资产５％且３０００万元以上。

该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、日常关联交易概述

１、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号的北京华联创新中心园区３３，２５７平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限３年，年租金为２１，２８５，３１９．９３元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。２０１１年的租赁事宜参照上述原则执行。

２、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品，预计年度交易总额不超过５００万元人民币。

３、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，预计年合同总金额不超过８００万元人民币。

由于本公司与华联集团存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。

本公司第四届董事会第二十九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和华联集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

１、关联关系

华联集团为本公司的控股股东。

本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事、副总裁职务。

２、基本情况

设立时间：１９９３年１２月１８日

企业类型：有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦负２层２０３室）

注册资本：８０，０００万元人民币

法定代表人：吉小安

主营业务：投资管理、投资咨询等。

主要财务数据：截至２０１０年１２月３１日，华联集团总资产为１，５２８，３２８．８１万元，净资产为５２２，３１６．６７万元，２０１０年度实现营业收入１，８１８，５８７．５６万元，净利润３２，２５５．５３万元。

至本次关联交易为止，公司与华联集团在１２个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到３，０００万元人民币以上且占净资产５％以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号的北京华联创新中心园区３３，２５７平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限３年，年租金为２１，２８５，３１９．９３元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。２０１１年的租赁事宜参照上述原则执行。

２、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品。协议有效期一年，预计年度交易总额不超过５００万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

３、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过８００万元人民币。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

１、公司租赁瑞和创新房屋，是办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室的需要。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

２、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联集团向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

３、公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响

五、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

１、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、《租赁合同》、《商品采购框架协议》和《合作协议书》。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：６００３６１ 股票简称：华联综超 编号：２０１２－０１０

北京华联综合超市股份有限公司

关于预计与北京华联商厦股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。

２、公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”）。

至本次关联交易止，本公司与华联股份的关联交易达到净资产５％且３０００万元以上。

该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、日常关联交易概述

１、公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同２０１２年度租金及管理费的总额不超过７５００万元人民币。

２、公司与华联股份签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购设备类商品以及食品类商品。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过４００万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过１００万元人民币。

由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。

本公司第四届董事会第二十九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：北京华联商厦股份有限公司

１、关联关系

本公司与华联股份之间的关联关系如下：

本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司监事会主席张力争在同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任董事、副总裁职务。

２、基本情况

设立时间：１９９８年５月２９日

组织形式：股份有限公司

公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路１号

注册资本：８９３３０．２４４１万元

法定代表人：赵国清

主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

主要财务数据：截止２０１０年底，华联股份总资产为５３３，０５４．５８万元，净资产为３３３，９４６．６５万元，２０１０年度华联股份实现营业收入５８，４０１．８２万元，净利润４，９３０．０３万元。

至本次关联交易止，公司与华联股份的关联交易达到净资产５％且３０００万元以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同２０１２年度租金及管理费的总额不超过７５００万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

２、公司与华联股份签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司采购设备类商品以及食品类商品。协议有效期一年。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过４００万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过１００万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

１、公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

２、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联股份向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

１、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、《关于物业租赁事项的框架协议》和《商品采购框架协议》。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－０１１

北京华联综合超市股份有限公司

关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８５号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）１８１，０００，０００股，每股发行价格为７．１８元。截至２０１１年４月７日，本公司共募集资金１２９，９５８万元，扣除发行费用１，９１８．１０万元后，募集资金净额为１２８，０３９．９０万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１１）第００３３号验资报告验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

本公司２０１１年度以募集资金投入募集投项目７３，４１６．２５ 万元（其中，置换自筹资金预先投入募投项目的金额为１５，００５．０６万元）。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入７３，４１６．２５万元，尚未使用的募集资金金额为５４，６２３．６５万元。

二、 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理办法）。该管理办法于２０１０年７月２６日经本公司董事会第四届第十次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从２０１１年４月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为０１１０１００１０２０００００１１７２。截至２０１１年１２月３１日，该专户内存放的募集资金余额为５４，９２８．１１万元，其中，尚未使用的募集资金为５４，６２３．６５万元，已计入募集资金专户的利息收入３０５．９７万元，已扣除手续费１．５１万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司２０１１年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：华联综超２０１１年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，华联综超已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况。华联综超对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

附件：

募集资金总额

１２８，０３９．９０

本年度投入募集资金总额

７３，４１６．２５

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

７３，４１６．２５

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

截至期末投入进度（％）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

（３）＝（２）－（１）

（４）＝（２）／（１）

门店发展项目

否

７０，７３０．００

７０，７３０．００

４４，６５８．６６

３３，１６２．５９

３３，１６２．５９

－１１，４９６．０７

７４．２６

分门店实现

－６，７５６．１３

—

否

门店改造项目

否

１５，５６３．３５

１５，５６３．３５

３，８１９．１２

３，７０８．７２

３，７０８．７２

－１１０．４

９７．１１

分门店实现

—

否

补充流动资金

否

４１，７４６．５５

４１，７４６．５５

３６，５４４．９４

３６，５４４．９４

３６，５４４．９４

０

１００

—

否

合计

１２８，０３９．９０

１２８，０３９．９０

８５，０２２．７２

７３，４１６．２５

７３，４１６．２５

－１１，６０６．４７

８６．３５

－６，７５６．１３

未达到计划进度原因（分具体项目）

部分门店发展项目工程款支付慢于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据２０１１年４月２０日公司第四届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金１５，００５．０６万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

募集资金其他使用情况

不适用

关于北京华联综合超市股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

京都天华专字（２０１２）第０８３９号

北京华联综合超市股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京华联综合超市股份有限公司（以下简称 华联综超公司）《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华联综超公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华联综超公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华联综超公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，华联综超公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅作为华联综超公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。

京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 童登书

中国·北京 中国注册会计师 刘均山

二○一二年四月二十日