股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００６

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于２０１２年４月２１日上午９：３０在北京凯迪克大酒店三楼２号会议室召开。本次会议于２０１２年４月１０日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事１３人，实到１３人。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长庞为先生召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告。

二、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

本议案需提交公司股东大会审议。详细内容见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年年度报告。

三、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度独立董事述职报告。

本议案需提交公司股东大会审议。述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

四、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网，年度报告摘要刊登在２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

五、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现营业收入１９４，０６７．３５万元，比去年同期增长２６．８７％；利润总额２２，５２２．１５万元，比去年同期增加６．６１％％；归属母公司净利润１８，１２２．４４万元，比去年同期增长６．６０％。本议案需提交公司股东大会审议，议案内容见公司２０１１年年度报告第十节财务报告。

六、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度利润分配预案。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１１年财务报告的审计结果，２０１１年期末可供股东分配的利润为－２４，５１２，７４０．２３元， 不具备利润分配条件。本年度分配预案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。

七、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告。

独立董事和监事会对２０１１年度内部控制自我评价报告均发表了意见，以上意见及报告具体内容详见巨潮资讯网。

八、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过公司与关联财务公司签署金融服务协议，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

十、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

十一、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１２年度经营计划。

十二、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１２年度财务预算报告。

该议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

本议案需提交公司股东大会审议，具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司２０１１年度关联交易执行情况的公告》。

十四、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

本议案需提交公司股东大会审议，具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

十五、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司聘请２０１２年度财务报告与内部控制审计机构的议案。

公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机构，开展２０１２年度财务报告和内部控制审计工作，独立董事对此发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

２０１１年年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开公司２０１１年年度股东大会的公告》。

十七、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１２年第一季度报告。

十八、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于制定公司投资管理制度的议案。

中航动控投资管理制度全文详见巨潮资讯网。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一二年四月二十一日

股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００７

中航动力控制股份有限公司

关于公司２０１１年度关联交易执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与日常经营相关的关联交易事项执行情况

公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称：西控科技）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：北京航科）、贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）、长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称：江苏动控）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、借入资金等关联交易。

公司２０１１年与中航工业下属单位日常实际发生的关联交易总金额为２２３，４６０万元。详见下表：

单位：万元

序号	关联交易项目	２０１１年预计发生额	２０１１年实际发生额
１	销售商品	１３４，６５０	１４３，７４８
２	采购物资	２７，０５０	２１，７０３
３	提供劳务	４１０	５２１
４	接受劳务	２，６５０	２，４０３
５	借入资金	５０，８５０	５１，０５０
６	租赁资产	４，３５０	３，９８８
８	出租资产	１３０	４７
	日常关联交易合计金额	２２０，０９０	２２３，４６０

二、实际发生金额与预计金额差异情况

（一）销售产品：公司２０１１年度向关联方销售产品１４３，７４８万元，较预计发生额增加９，０９８万元，主要原因是决算年度内公司积极开拓市场，争取了更多的销售订单，另外，其产品价格为第三方定价，价格公允。

（二）采购物资：公司２０１１年度从关联方采购物资２１，７０３万元，较预计发生额减少５，３４７万元，未发生超支。

（三）提供劳务：公司２０１０年度向关联方提供劳务５２１万元，较预计发生额增加１１１万元，主要原因是公司于决算年度增资并控股江苏中航动力控制有限公司，由于合并范围变化使得公司向关联方提供劳务增加２３３万元。

（四）接受劳务：公司２０１１年度从关联方接受劳务２，４０３万元，较预计发生额减少２４７万元，未发生超支。

（五）公司２０１１年度预计从关联方借入资金５０，８５０万元，实际借入５１，０５０万元，其中１５，０００万元系中国航空技术国际控股有限公司之子公司航发投资管理公司向公司全资子公司长航液控提供的无息财务资助。

（六）公司２０１１年预计从关联方租入资产支付费用４，３５０万元，实际租入资产支付费用３９８８万元，未超出预计金额；

（七）公司２０１１年预计向关联方出租资产取得收入１３０万元，实际出租资产取得收入４７万元，未超出预计金额。

三、审议程序

１、公司第五届董事会第二十次会议对本公司２０１１年度日常关联交易执行情况的议案进行了审议。关联董事回避了表决，由非关联董事即５名独立董事进行了表决，独立董事均同意该关联交易事项。

２、公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案真实、准确地反映了公司２０１１年日常关联交易的情况，在公司第五届董事会第二十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

四、关联交易协议签署情况

关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

五、备查文件目录

１、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

２、独立董事意见。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

股票代码：０００７３８  股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００８

中航动力控制股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

本公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称：西控科技）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：北京航科）、贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）、长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称：江苏动控）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。

公司２０１２年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为２０９，２５４万元。详见下表：

单位：万元

序号	关联交易项目	２０１２年预计
一	关联购销
１	向关联方销售	１６７，３００
２	从关联方采购	２９，９８０
二	关联劳务
１	向关联方提供劳务	６００
２	从关联方接受劳务	３，５８０
三	关联租赁
１	从关联方租入资产支付费用	７，３８９
２	向关联方出租资产取得收入	１０５
四	关联委托销售
１	委托关联方销售支付费用	３００
	日常关联交易合计金额	２０９，２５４

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：中国航空工业集团公司

企业性质：全民所有制

法定代表人：林左鸣

注册资本：６，４００，０００万元

成立日期：２００８年１１月０６日

注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

经营范围：

许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

关联关系：

截至目前，中国航空工业集团公司通过下属成员单位间接持有公司股份７５９，２３８，４８７股，占公司总股本的８０．５３％，为公司实际控制人。与公司进行日常关联交易的中航工业下属单位均系受中航工业直接或间接控制的法人。

三、定价政策和定价依据

根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业下属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司的主营业务航空发动机控制系统的研发、生产、销售和服务，以及航空零部件转包业务。公司产品主要根据中航工业航空发动机整机厂商的需求进行研发生产，长期的配套研发生产机制使公司与中航工业下属单位存在持续性的日常关联交易，公司的关联交易对公司的经营影响大，决定了公司能否持续稳定发展。因此中航工业承诺将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损

害公司及公司其他股东的合法权益。

五、审议程序

１、公司第五届董事会第二十次会议对本公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案进行了审议。关联董事回避了议案表决，由５名独立董事进行了表决，公司独立董事均同意该关联交易事项。

２、公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案比较真实、准确地反映了公司２０１２年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司第五届董事会第二十次会议上，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

六、关联交易协议签署情况

关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

七、备查文件目录

１、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

２、独立董事意见。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一二年四月二十一日

股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００９

中航动力控制股份有限公司

关于签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

１．签署日期：待公司股东大会批准之后签署

２．签署地点：北京市

３．交易各方当事人名称：

甲方：中航动力控制股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

４．交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

法定代表人：刘宏

注册资本：２００，０００万元人民币

税务登记证号码：６１０１１４２２０５４０４０４

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的４４．５０％。

经营范围包括：

（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（２）协助成员单位实现交易款项的收付；

（３）经批准的保险代理业务；

（４）对成员单位提供担保；

（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（８）吸收成员单位的存款；

（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；

（１１）经批准发行财务公司债券；

（１２）承销成员单位的企业债券；

（１３）对金融机构进行股权投资；

（１４）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

（１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

（１６）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）历史沿革

中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属１２家成员单位共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于２００７年４月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，２００７年５月１４日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２０亿元人民币，股东单位４家，其中，中国航空工业集团公司出资额９４，２４５．５８万元，占注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额８９，０００万元，占注册资本的４４．５０％；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额１１，５２３．９２万元，占注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额５，２３０．５０万元，占注册资本的２．６２％。

中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。２０１１年度实现营业收入１１０，７００万元，利润总额６９，７５７万元，净利润５３，２５８万元，资产总额３，０４０，７１５万元，所有者权益合计２７１，３１３万元，吸收成员单位存款余额２，７３０，５１４万元。

（三）关联关系

鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至２０１１年１２月３１日，公司在中航财司贷款余额７９，４５０万元，存款余额３５，７９２．５４万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

１、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：

１．本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币３亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

２．本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 １５ 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

（二）交易定价

１、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

２、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

３、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

４、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

（三）中航财司２０１１年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

（五）截至２０１１年１２月３１日，公司在中航财司贷款余额７９，４５０万元，存款余额３５，７９２．５４万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

七、风险防范及处置措施

（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第３７号－－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录３７号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录３７号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响本公司与中航财司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在航空产品制造、非航产品开拓、以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。

公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司的存款余额为２． ６３亿元，贷款余额为７．９４亿元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司２０１２年４月２１日提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》在于满足公司对发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第五届董事会第二十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》。

十二、备查文件

（一）第五届董事会第二十次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－０１０

中航动力控制股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１２年４月２１日在北京凯迪克大酒店召开。应到监事５人，实到５人，会议由监事会主席陈锐先生召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议：

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司监事会２０１１年度工作报告。

详细内容见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告第八节监事会报告。该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

同意监事会对公司２０１１年年度报告出具书面审核意见：该报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司财务报告出具的审计报告是实事求是和客观公正的，公允地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

本报告需提交公司年度股东大会审议批准。

三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告。

同意监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１．公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行及资产的安全和完整。

２．公司在总部设立了直接对董事会负责的内部审计部门，负责建立公司的内部审计制度并监督其实施，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

公司下属的子公司均有独立的内部审计部门，多年以来已建立了较为完善的内部审计制度，并能够得到较好的运行。

３．２０１１年度，公司能认真执行相关法律法规及公司内部控制制度，执行情况良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。

综上所述，监事会认为公司２０１１年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１２年第一季度报告。

同意监事会对公司２０１２年第一季度报告出具书面审核意见：该报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司监事会

二○一二年四月二十一日

股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－０１１

中航动力控制股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、召开时间

（１）现场会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）下午２：００时。

（２）网络投票时间：２０１２年５月２４日－ ２０１２年５月２５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月２４日１５：００至２０１２年５月２５日１５：００的任意时间。

３、会议地点：北京凯迪克大酒店。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、股权登记日： ２０１２年５月１７日（星期四）

二、会议出席对象

１． 截至２０１２ 年５ 月１７ 日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．本公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

１． 关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案

２． 关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案

３． 关于公司２０１１年度独立董事述职报告的议案

４． 关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案

５． 关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

６． 关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

７． 关于公司２０１２年度财务预算报告的议案

８． 关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案

９． 关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案

１０． 关于公司聘请２０１２年度财务报告与内部控制审计机构的议案

１１． 关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案

其中：

第１、３－１１项审议事项为公司第五届董事会第二十次会议审议通过的议题，第２项审议事项为公司第五届监事会第十一次会议审议通过的议题，详见刊载于２０１２ 年４ 月２４ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第五届董事会第二十次会议决议公告、公司第五届监事会第十一次会议决议公告、独立董事述职报告、公司２０１１ 年年度报告及摘要、公司２０１１年度关联交易执行情况公告、公司２０１２年度日常关联交易预计情况公告、关于签订《金融服务协议》的公告。）

四、参加现场会议登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１２年５月２１日（星期一）上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００。

５、登记地点：江苏省无锡市梁溪路７９２号中航动力控制股份有限公司，信函上请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０７３８；投票简称：“动控投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表１：

表１

序号	议案名称	对应申报价格
总议案		１００．００
１	关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案	１．００
２	关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案	２．００
３	关于公司２０１１年度独立董事述职报告的议案	３．００
４	关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案	４．００
５	关于公司２０１１年度财务决算报告的议案	５．００
６	关于公司２０１１年度利润分配预案的议案	６．００
７	关于公司２０１２年度财务预算报告的议案	７．００
８	关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案	８．００
９	关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案	９．００
１０	关于公司聘请２０１２年度财务报告与内部控制审计机构的议案	１０．００
１１	关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案	１１．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，表决意见对应的“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、 投票举例

（１）股权登记日持有 “中航动控”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０７３８	买入	１００．００元	１股

（２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０７３８	买入	１．００元	１股
３６０７３８	买入	２．００元	２股
３６０７３８	买入	３．００元	３股

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航动力控制股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月２４日１５：００至２０１１年５月２５日１５：００的任意时间。

六、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：北京凯迪克大酒店（北京市朝阳区北辰东路１８号，联系电话：０１０－８４９７１１８８）

联系人：杨刚强、王伟盟

联系电话：０５１０－８５７０６０７５／８５７０７７３８

联系传真：０５１０－８５５００７３８

邮编：２１４０６３

２、现场会议会期预计半天，与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。

附件１：回执样式

附件２：授权委托书样式

特此公告

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一二年四月二十一日

附件１： 回执样式（本回执复印或自制有效）

回 执

截至２０１２年５月１７日下午交易结束后，我单位（个人）持有“中航动控”（０００７３８）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航动力控制股份有限公司２０１１年年度股东大会。

股东账户：

股东名称（签名或盖章）：

出席人姓名：

年 月 日

附件２：授权委托书样式

中航动力控制股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

中航动力控制股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案
２	关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案
３	关于公司２０１１年度独立董事述职报告的议案
４	关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案
５	关于公司２０１１年度财务决算报告的议案
６	关于公司２０１１年度利润分配预案的议案
７	关于公司２０１２年度财务预算报告的议案
８	关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案
９	关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案
１０	关于公司聘请２０１２年度财务报告与内部控制审计机构的议案
１１	关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案

特别说明事项：

１．请在表决栏“同意”、“反对”、“弃权”下面的相应方框中打“√”为准，每项均为单选，多选视为无效委托。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

２．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日