§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３公司独立董事陈为刚因公务出差国外，委托独立董事姚若河代为行使表决权，其他董事均出席了审议本次季报的董事会会议

１．４ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司董事长钟金松先生、董事兼总经理幸建超先生及副总经理兼财务负责人廖永忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据单位：元

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说明：注：根据企业会计准则、中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字［２００３］１６ 号）有关规定要求，公司将下属公司对３ｉ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ的１００万美元投资款由其他应收款调整至长期股权投资；２０１１年１月，公司将广东省粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）纳入公司合并报表范围。因上述事宜共同影响，公司对２０１１年年度报告相关期初数据及２０１０年度损益数进行追溯调整。

３．２ 主要财务指标单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、公司经营情况

（一）行业整体状况

２０１１年，全球经济低迷阴霾笼罩，欧洲债务危机深重难解；国内一系列宏观经济调控政策陆续出台，对房地产持续调控以及银根紧缩，刺激内需政策不断退出，国内经济增长放缓；内外需不振，电子产品整体的消费力度下降，市场需求回归常态。而国际同行新增产能逐步释放，导致电子元器件市场供求关系发生逆转，旺季不旺局面显著，尤其是第三、第四季度市场持续下滑，全球片式元器件厂商产能发挥普遍不足。相对于去年同期的高基数效应，从公开数据来看，全球主要同行业绩普遍下滑，并出现亏损。

（二）公司总体经营情况

报告期，公司经营形势自第二季度摸高后，第三、四季度旺季不旺，市场持续低迷，公司经营压力持续加大，而有色金属等原材料价格、人工成本的上涨，产能利用率的不足，产品价格的持续下跌，挤压了公司产品盈利空间。面对不利局面，公司围绕年初制定的工作目标，持续推进产业结构、产品结构调整及自主创新、抓管理降成本和拓展市场为重点，采取一系列积极应对措施，确保企业产品保持整体市场竞争力。公司主营产品中月产２０亿只０４０２和高容ＭＬＣＣ、１０亿只０２０１ＭＬＣＣ以及１０亿只片式电阻器项目逐步投产；同时，公司推进高端通讯微波、射频元器件和太阳能新材料等新产品，投资广电网络等领域，并完成半导体和磁性材料等产业的公司内部整合，推进三旧改造项目试点工作。２０１１年，公司主营产品电子元器件产、销量分别同比下降１４．８１％、１４．７８％，其中ＭＬＣＣ、片式电阻器销量分别同比下降１９．６４％、１２．８０％，片式电感器销量同比上升４．２１％；公司实现营业收入为２０．８２亿元，同比下降５．１２％；实现利润总额为１．９１亿元，同比下降２５．３６％，归属于母公司股东的净利润为１．６５亿元，同比下降２９．０５％。２０１１年末，公司总资产为３３．１０亿元，归属于母公司所有者权益为２２．５５亿元。

报告期，公司成为全国同行业中唯一一家荣获“全国质量工作先进单位”称号的企业，并荣获全国电子信息行业“最具影响力企业”、国家火炬计划重点高新技术企业、广东省十大创新企业、广东省首批５０家战略新兴产业骨干企业等荣誉；公司新增国家级检测中心、广东省高端新型电子信息材料企业重点实验室等国家及省级重点实验室投入使用；全年公司申请专利３４项，获得授权３３项。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

１、电子元器件作为电子信息产业基础性产品，需求与宏观经济存在密切相关性。目前，全球宏观经济的预测并不乐观，但全球经济陷入再次衰退的可能性较低。以智能手机、平板电脑等为代表的智能终端产品未来几年仍将保持快速增长的趋势，超级本（Ｕｌｔｒａｂｏｏｋ）也有望形成规模化普及以及Ｗｉｎｄｏｗｓ８的发布，传统台式机／笔记本市场换机潮有望展开，围绕新兴电子产品的技术创新将推动消费电子更新换代的新高潮。我国发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出：“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在１０％左右，２０１５ 年超过１０万亿元；电子元件年均增长１０％，到２０１５年销售收入超１８，０００亿元，电子器件年均增长２５％，达到１，８００亿元；另外，随着国内惠民措施，民生工程投入加大，以及受惠于国家在战略新兴产业，尤其是关键核心元器件的一系列政策扶持倾斜，我国电子产业未来成长空间巨大，电子产品存在广泛需求。

２、行业技术创新孕育新的突破。以智能、绿色、低碳、融合等市场需求为导向的发展趋势将不断催生产业技术创新，埋置元件技术、印制电子技术、多功能电子模块技术等突破性技术正快速发展，面向新兴产业采用新工艺、新技术、新材料的新型产品，以及不断缩短的产品更新换代时间，更为有力地促进技术的发展与提升，采用新工艺、新技术的新型电子元器件的发展前景广阔。

（二）公司所处行业面临的市场竞争格局

韩系同行企业加速扩充产能，以及采取非常规价格策略，发展迅速，日系企业受地震海啸冲击，产能向本土外倾斜趋势明显，新兴国家和地区市场竞争更加激烈；同时，同行业间战略联合以及兼并收购的机会显现，大者恒大，强者愈强。

（三）未来发展策略

结合《电子信息制造业“十二五”发展规划》，公司仍以“主业突出、适度多元化”为发展策略，继续以新型元器件为主业，以市场为导向，以优化调整为重心，持续扩充主营产品及相关系列片式新型元器件规模，巩固主业行业地位，提升对国内同行的优势，缩小与业界领先者的差距；加快高精尖设备和新型电子材料的联动发展，切实提升相关配套电子材料和电子专用设备水平；同时积极布局战略性新兴产业及资源性产业，实施三旧改造，实现适度多元化发展，致力成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商。

（四）对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险

１、全球经济形势肯定不容乐观，美国、欧洲以及新兴市场等全球情况都会影响我国，在经历了几十年高速成长后，国内经济进入中长期下行通道以及适当回调也是正常的，电子元器件受到影响在所难免，市场供大于求的局面短期不会改变。

２、对全球资源的争夺和国际大宗商品价格波动对国内产业影响越来越大，原材料价格、人民币升值以及人工成本上涨将成为常态，为产品盈利水平增加不稳定性。

公司将加大对设备自动化的投入，并持续进行产品、产能、市场优化结构调整，提高产品附加值，不断提升公司产品盈利水平。

（五）公司新年度的经营计划

全球平板电脑产品方兴未艾，亚马逊、三星、华硕等各种类似“苹果派”的新移动、新阅读、新娱乐终端纷纷推出；全球无线互联网、物联网、ＩＰＶ６等信息产业新科技、新产品、新应用也不断带给人类更多精彩；Ｕｌｔｒａｂｏｏｋ（超级本）、操作系统Ｗｉｎｄｏｗｓ８和智能电视为代表的技术创新有望触发电脑和电视行业换机需求，央视３Ｄ频道推广、欧洲杯和伦敦奥运会等重大世界体育赛事举办，加速推动了电子产品进入换机时代，而半导体行业从去年开始已经进入库存去化周期，带动行业景气度回升。

国际权威机构ＩＨＳ 预测，平板电脑２０１５ 年的销售量将达２．７５３ 亿台。ｉＳｕｐｐｌｉ 预测２０１５ 年全球智能手机出货量将达１０．３ 亿，年复合增长率为２８．９％。世界半导体贸易统计组织（ＷＳＴＳ）预测，全球半导体市场２０１２年成长２．６％。

为此，面对机遇和挑战，公司新一年工作总体要求是：解放思想、加快发展、责任到人、抓出成效。２０１２年，计划力争营业收入为２３亿元，主要计划举措为：

１、加快实施公司中期战略发展规划（２０１２－２０１６年）。公司要科学细致分解年度执行计划，按照中期战略规划确定大的目标和任务，确立中长期规划对公司转型升级、重点项目布局的引领作用，并切实进行充分论证，选准选好重点项目，做到重点项目重点跟踪、扶持，集中公司资源重点推进，持续增强公司发展后劲。

２、全面推进内部控制规范化专项建设工作。公司以实施内部控制规范为契机，聘请专业中介机构，全面完善内控体系和制度建设，强化公司内控和关键环节管理，加速公司信息化建设，充分挖掘关键环节及经营单位管理潜力，降本增效；实践全面风险管理，提升企业管理水平，确保公司有效防范和化解经营管理风险，全面促进企业可持续性发展。

３、提高自主创新能力，增强企业核心竞争力。公司要把握新一轮科技革命的趋势，继续统筹技术资源，深化技术驱动，围绕核心技术链，走“专、精、特、新”的差异化创新道路；以更加开放的思维构建各类创新平台，完善产学研合作机制，深化与国内外科研院校合作，提高创新速度和效率；探索自主创新与绩效评价、人才激励、管理创新有机结合，加大制度引导和资源倾斜；继续深化与战略企业合作，尤其在战略性新兴产业的布局上着力实现重点领域的突破。

４、落实主业扩充项目建设，加快推进公司适度多元化发展。继续落实好重点技改扩产项目以及新厂房建设及投入使用，加快公司磁材产业园的建设，确保公司产能规模尽快扩充；结合公司中期战略发展规划，立足公司资源，加快推进三旧改造，探索资源、金融以及风险投资等领域投入，优化公司产业结构。

５、深化体制机制改革。继续践行倡德扬善、以人为本的治企理念，要“破”、“立”结合，建立和完善有利于公司发展的体制机制，要使广大员工能够共享企业发展成果，建设幸福风华。

６、加强节能减排和绿色生态环境建设。加强目标责任考核，推进节约能源资源和保护生态环境的产业结构调整，确保公司可持续发展。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期，公司所处电子元器件行业受全球经济不景气及电子产品整体消费力度削弱等影响，市场需求下降，公司主营产品订单减少，产能发挥不足；同时产品成本受原材料价格以及人工成本上涨等因素影响上升；基于上年同期高基数效应，公司主营产品毛利率下降。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

√ 适用 □ 不适用

一、会计差错更正的原因及内容

２００５年６月，公司原大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）全资公司—风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）在英属维尔京群岛注册成立Ｓｈｉｎｅ Ａｄｖａｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（卓越公司），于２００５年７月对３ｉ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（３ｉ公司）投资１００万美元，持有３ｉ公司Ａ类可转换优先股１，０１４，３４０股。香港风华将该投资款列为其他应收款核算，并于各期末进行汇兑损益调整及按会计政策计提坏账准备。

２００８年初，为减少关联交易，公司以港元１万元受让风华集团所持有的香港风华１００％股权，并以２００８年１月１日为合并日，将香港风华纳入公司合并报表。合并后，公司未对香港风华上述投资会计核算进行调整。

２０１１年１１月，卓越公司与３ｉ公司签署《３ｉ公司股权回收协议》，卓越公司将持有的３ｉ公司１，０１４，３４０股Ａ类可转换优先股转换为１，０１４，３４０股普通股（占３ｉ公司持股比例为５．９％），３Ｉ公司以２．５６３２４３１美元／股价格，合计金额为２６０万美元回购卓越公司所持有上述股权。

根据企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字［２００３］１６ 号）有关规定要求，公司２０１１年度将对３ｉ公司的１００万美元投资款追溯调整至长期股权投资核算，并冲回前期调整的汇兑损益和计提的坏账准备。

二、会计差错更正影响及金额

上述更正事项对公司 ２０１０ 年合并资产负债表及合并利润表的具体项目影响如下：调减公司２０１０年度其他应收款６，６２２，７００元，调减其他应收款－坏账准备１，３２４，５４０元，调减财务费用２９８，８４９．４１元，调增２０１０年度长期股权投资８，２７６，５００元，调增未分配利润２，９７８，３４０元，调增资产减值损失１３４，４４９．４１元，调增２０１０年初未分配利润２，８１３，９４０元。

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

一、２０１０年１２月１６日，公司与广晟公司和广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）签订了《产权交易合同》，公司受让广晟公司和电子集团持有粤晶高科合计８６％股权。粤晶高科于２０１１年１月１１日完成工商变更登记手续，自２０１１年１月起，本公司将通过同一控制下企业合并取得的粤晶高科纳入合并财务报表的合并范围；

二、２０１１年８月，本公司及子公司广州风华创业投资有限公司和深圳市国人射频通信有限公司在广东省深圳市共同投资设立深圳市国华新材料科技股份有限公司（以下简称“深圳国华”）。公司直接及间接持有深圳国华股权比例为５５％，并自２０１１年８月将深圳国华纳入公司合并范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

广东风华高新科技股份有限公司

法定代表人： 钟金松

二Ｏ一二年四月二十四日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０５－０１

广东风华高新科技股份有限公司

第六届董事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１２年第二次会议于２０１２年４月１０日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事， ２０１２年４月２１日上午在广州凯旋华美达大酒店３楼会议室召开，应到董事１３人，实到董事１２人，独立董事陈为刚先生因公务出差国外，委托独立董事姚若河先生代为出席会议并行使表决权。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会２０１１年度工作报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司总经理２０１１年度工作报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

根据中审国际会计师事务所审计结果，母公司２０１１年实现净利润为１７，０４１．２６万元，提取１０％法定盈余公积金１，７０４．１３万元，加上年初未分配利润３７，９４５．４２万元，减去已分配的利润１３，４１９．３３万元，母公司２０１１年度可供股东分配的利润为３９，８６３．２２万元。

根据生产经营情况及未来资金安排需要，公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本６７０，９６６，３１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．８０元（含税），共派现５，３６７．７３万元，剩余未分配利润全部转至下一年度。

公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》

公司预计２０１２年营业收入约为２３亿元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

上述目标并不代表公司对２０１２ 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

八、审议通过了《关于修订＜公司内幕信息保密与管理制度＞的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司内幕信息保密与管理制度》（２０１２年４月修订）详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、审议通过了《关于公司会计差错更正追溯调整的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》，公司独立董事意见和注册会计师出具的专项说明详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日披露的《公司关于２０１１年度证券投资情况的专项说明》。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

公司拟聘请中审国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构；

公司拟支付中审国际会计师事务所２０１１年度报酬为６８万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

上述第一、三、四、五、六、七、十一项均需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年年度股东大会会议通知另行公告。

十四、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年第一季度报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一二年四月二十四日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０６

广东风华高新科技股份有限公司

第六届监事会２０１２年第一次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会２０１２年第一次会议于２０１２年４月２１日在广州凯旋华美达大酒店３楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王立新先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项：

一、审议通过了《公司监事会２０１１年度工作报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提请公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：《公司２０１１年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司２０１１年年度报告全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司会计差错更正追溯调整的议案》

公司报告期对以前年度会计差错的更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号－财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求，会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

同意对本次会计差错更正并对前期数据进行对应追溯调整。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全，能够促进公司发展战略的实现。公司本年度内部控制自我评价报告客观、全面、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《公司２０１２年第一度报告全文及正文》

经审核，监事会认为：《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合相关法律、法规，报告客观真实反映了公司实际经营情况和财务状况，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月二十四日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０７

广东风华高新科技股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９号－财务信息的更正及相关披露》及深交所《关于做好上市公司 ２０１１年年度报告工作的通知》等编报规则及规范性文件的相关要求，公司对前期会计差错进行了更正并追溯调整２０１０年度相关数据，中审国际会计师事务所出具了《关于广东风华高新科技股

份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。现对公司会计差错更正及追溯调整事项具体说明如下：

一、会计差错更正的原因及内容

２００５年６月，公司原大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）全资公司—风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）在英属维尔京群岛注册成立Ｓｈｉｎｅ Ａｄｖａｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（卓越公司），于２００５年７月对３ｉ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（３ｉ公司）投资１００万美元，持有３ｉ公司Ａ类可转换优先股１，０１４，３４０股。香港风华将该投资款列为其他应收款核算，并于各期末进行汇兑损益调整及按会计政策计提坏账准备。

２００８年初，为减少关联交易，公司以港元１万元受让风华集团所持有的香港风华１００％股权，并以２００８年１月１日为合并日，将香港风华纳入公司合并报表。合并后，公司未对香港风华上述投资会计核算进行调整。

２０１１年１１月，卓越公司与３ｉ公司签署《３ｉ公司股权回收协议》，卓越公司将持有的３ｉ公司１，０１４，３４０股Ａ类可转换优先股转换为１，０１４，３４０股普通股（占３ｉ公司持股比例为５．９％），３Ｉ公司以２．５６３２４３１美元／股价格，合计金额为２６０万美元回购卓越公司所持有上述股权。

根据企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字［２００３］１６ 号）有关规定要求，公司２０１１年度将对３ｉ公司的１００万美元投资款追溯调整至长期股权投资核算，并冲回前期调整的汇兑损益和计提的坏账准备。

二、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

公司对上述会计差错采用追溯调整法对２０１０年度相关财务数据予以调整，具体涉及科目及调整金额如下：

■

三、公司董事会、独立董事及监事会对本次会计差错更正的说明及审核意见

公司董事会、独立董事及监事会均对本次会计差错更正及追溯调整事项进行了审核，并出具了书面意见。

董事会认为：本次会计差错更正是依据相关法律法规的规定和公司实际经营及财务状况进行追溯调整，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正并进行对应追溯调整的处理。

独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合相关法律法规的规定和公司实际经营及财务状况，对会计差错的会计处理及审议程序也符合有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。此次调整调增了公司年初未分配利润，没有损害公司及股东的权益，同意该项会计差错更正追溯调整的处理。

监事会认为：公司报告期对以前年度会计差错的更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求，会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。同意对本次会计差错更正并对前期数据进行对应追溯调整。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一二年四月二十四日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０８

广东风华高新科技股份有限公司

关于２０１１年度证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》及《公司证券投资管理办法》的有关规定，公司对２０１１年证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

一、报告期证券投资概述

２００３年４月２１日，公司第三届董事会２００３年第一次会议决议通过了《关于授权公司总经理班子进行证券、证券投资基金、国债及其他金融衍生工具投资的议案》；２０１１年８月１９日，公司第六届董事会２０１１年第五次会议决议通过《公司证券投资管理办法》；２０１１年１２月２７日，第六届董事会２０１１年第六次会议决议通过了《关于减持公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司部分股票的议案》。

报告期，公司证券投资均严格遵循《公司章程》及上述会议决议，在授权权限内进行证券投资活动，主要包括：新股申购、持有其他上市公司限售股票的上市交易、国债回购及银行短期理财产品等。２０１１年，公司证券投资实现收益合计为５，２７３．１１万元。

二、报告期公司证券投资具体情况

１、交易性金融资产及可供出售金融资产处置情况

公司交易性金融资产处置主要指新股申购及出售。报告期，公司使用闲置资金２，１５１万元用于一级市场新股申购，并依据《公司证券投资管理办法》有关规定，公司均在申购新股上市首日择机出售，全年累计产生投资收益为１４４．３０万元。具体情况详见《公司２０１１年年度报告》。

公司可供出售金融资产的处置主要指公司根据业务发展及资金状况，择机运作所持有的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）部分股票。报告期，公司累计减持奥普光电股票１５９．７７万股，交易金额为５，６３７．８４万元； 累计买入奥普光电股票共２５万股，使用资金数量为１，１２０．１６万元。公司运作奥普光电股票产生投资收益为５，０２４．１７万元。截至报告期末，公司持有奥普光电１，０６５．２２万股，占奥普光电总股本的１３．３２％。

２、国债回购情况

报告期，公司使用闲置资金２，３３０万元用于国债回购投资，实现的利息收入为６６．８４万元。

３、银行短期理财产品投资情况

报告期，为提高公司闲置资金使用效率，公司累计使用资金４４，９１４万元用于购买银行固定或浮动收益的短期理财产品，累计收益为３７．８０万元。具体明细如下：

■

三、报告期末持有的证券投资情况

■

报告期末，公司持有的“南海控股”和 “深信泰丰”均系公司客户以所持有股票抵偿货款所致；持有的“苏交科”为申购新股中签所致。

四、证券投资内控制度执行情况

公司已制定了《投资管理办法》、《资金管理办法》和《证券投资管理办法》，并明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。报告期，公司严格执行公司内控制度有关规定，证券投资在授权范围坚持风险可控、规范化运作，在公司及控股子公司开立的证券账户里进行证券投资，并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码；用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金，资金规模适度，不影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

股票简称	风华高科
股票代码	０００６３６
上市交易所	深圳证券交易所

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后
营业总收入（元）	２，０８１，８９３，７００．７６	２，０３３，９４２，７３２．８８	２，１９４，１７７，８７１．００	－５．１２％	１，６６８，３８８，５４０．４４
营业利润（元）	１６５，７６３，７１８．８６	２３８，８５２，６３５．４７	２４６，５４０，６９６．７８	－３２．７６％	４４，２４９，４２４．１９
利润总额（元）	１９０，６９０，２２４．６８	２４４，６３６，２３０．３０	２５５，４９０，２８１．２４	－２５．３６％	６０，４６１，５３６．５５
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６４，５６９，２９９．２９	２２１，３４８，０５８．２５	２３１，９５７，８２７．２６	－２９．０５％	５７，２９１，１９０．５９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８９，１９４，１０９．７７	１９９，１７５，６９４．３６	２０９，７８５，４６３．３７	－５７．４８％	４０，１５１，９８５．５７
经营活动产生的现金流量净额（元）	２５２，４９２，１４６．３８	４１７，６６６，８１６．２０	４５７，４４２，５１９．３２	－４４．８０％	２６８，７１６，７００．３２
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后
资产总额（元）	３，３０９，５３３，６６４．１２	３，２９６，０３３，８５７．３４	３，５６４，７９１，９４３．８７	－７．１６％	２，６８９，４４２，０６８．５１
负债总额（元）	１，０１０，６７９，４６９．５１	８８５，５７９，５８０．８０	１，０７５，２５８，５３１．０７	－６．０１％	８２２，１３６，６２２．６７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，２５４，９３３，５３３．７５	２，３７０，５９４，４２６．２４	２，４３９，０２４，２９０．５７	－７．５５％	１，８２５，７３０，０５０．８８
总股本（股）	６７０，９６６，３１２．００	６７０，９６６，３１２．００	６７０，９６６，３１２．００	０．００％	６７０，９６６，３１２．００

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈绪运	刘艳春
联系地址	广东省肇庆市风华路１８号风华电子城	广东省肇庆市风华路１８号风华电子城
电话	０７５８－２８４４７２４	０７５８－２８４４７２４
传真	０７５８－２８６５２２３	０７５８－２８６５２２３
电子信箱	０００６３６＠ｃｈｉｎａ－ｆｅｎｇｈｕａ．ｃｏｍ	０００６３６＠ｃｈｉｎａ－ｆｅｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后
基本每股收益（元／股）	０．２５	０．３３	０．３５	－２８．５７％	０．０９
稀释每股收益（元／股）	０．２５	０．３３	０．３５	－２８．５７％	０．０９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１３	０．３０	０．３１	－５８．０６％	０．０６
加权平均净资产收益率（％）	７．０９％	９．４５％	９．６４％	减少２．５５个百分点	３．１９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．８４％	８．５０％	８．７２％	减少４．８８个百分点	２．２３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３８	０．６２	０．６８	－４４．１２％	０．４０
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３６	３．５３	３．６４	－７．６９％	２．７２
资产负债率（％）	３０．５４％	２６．８７％	３０．１６％	０．３８％	３０．５７％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电子元器件制造业	１６６，８６２．８８	１２４，８８１．９２	２５．１６％	－１２．９９％	－１０．６４％	减少１．９７个百分点
配套贸易	３９，２８４．４８	３８，９６１．７２	０．８２％	５１．４５％	５２．５６％	减少０．７２个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
片式多层陶瓷电容器	４６，７４３．９６	３６，３０７．１８	２２．３３％	－２５．００％	－１６．００％	减少９．１３个百分点
片式电阻器	２０，６６７．８６	１６，２７５．１８	２１．２５％	－１２．００％	－３．００％	减少６．６８个百分点
软磁铁氧体	２１，３３１．２０	１８，２３１．０４	１４．５３％	－１７．００％	－８．００％	减少１３．０４个百分点

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１２，６２６，９５７．６７	无	３，２７１，５８０．２３	４６７，８４１．７０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２２，９０１，０４１．８２	无	１０，８２７，９５２．４１	１３，３０８，８８１．６０
债务重组损益	０．００	无	０．００	７５，１２９．１５
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００	无	１，０４０，７１９．８７	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	５１，６７８，５５５．７２	无	９，４４５，９４０．８４	２，７８０，１９４．５２
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０．００	无	１，１４４，０５２．４８	１，０４６，８４９．６９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，５２２，１０９．４８	无	－４，８２２，６２９．３１	２，３６０，２５９．９１
少数股东权益影响额	－５７６，４９２．６８	无	－９３，６０６．０８	－７６，６６３．４１
所得税影响额	－１２，７７６，９８２．４９	无	１，３５８，３５３．４５	－２，８２３，２８８．１４
合计	７５，３７５，１８９．５２	－	２２，１７２，３６３．８９	１７，１３９，２０５．０２

２０１１年末股东总数	１０７，９６４		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１０４，６０３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
广东省广晟资产经营有限公司	国家	１８．２５％		１２２，４８４，１７０	０			６１，０００，０００
深圳市广晟投资发展有限公司	国有法人	３．０７％		２０，６０８，６０９	０			０
深圳市加德信投资有限公司	境内一般法人	１．３１％		８，７６０，７８５	０			０
广东粤财创业投资有限公司	国有法人	１．２２％		８，１６２，０９１	０			０
肇庆市华利达投资有限公司	境内一般法人	１．１４％		７，６３０，０９５	０			０
肇庆市盈信创业投资有限公司	境内一般法人	０．７９％		５，２８２，０００	０			０
中国农业银行－长信银利精选证券投资基金	基金、理财产品等其他	０．６１％		４，０６０，０００	０			０
肇庆市艺宏科技开发有限公司	境内一般法人	０．２８％		１，８７５，０００	０			０
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	基金、理财产品等其他	０．２７％		１，８１７，２１１	０			０
中国工商银行－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	基金、理财产品等其他	０．１９％		１，３０２，３１９	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
广东省广晟资产经营有限公司		１２２，４８４，１７０				人民币普通股
深圳市广晟投资发展有限公司		２０，６０８，６０９				人民币普通股
深圳市加德信投资有限公司		８，７６０，７８５				人民币普通股
广东粤财创业投资有限公司		８，１６２，０９１				人民币普通股
肇庆市华利达投资有限公司		７，６３０，０９５				人民币普通股
肇庆市盈信创业投资有限公司		５，２８２，０００				人民币普通股
中国农业银行－长信银利精选证券投资基金		４，０６０，０００				人民币普通股
肇庆市艺宏科技开发有限公司		１，８７５，０００				人民币普通股
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）		１，８１７，２１１				人民币普通股
中国工商银行－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）		１，３０２，３１９				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前１０名股东中，深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）系公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

签约方	金额 （万元）	投资期限		产品类型	收益（万元）	投资盈亏金额（万元）	是否涉诉
		起始日期	终止日期
中国农业银行肇庆分行	１，０００	２０１１－１－１	２０１１－１－４	银行短期理财产品	０．１９	０．１９	否
中国农业银行肇庆分行	３，５００	２０１１－１－１８	２０１１－１－１９	银行短期理财产品	０．３	０．３	否
中国农业银行肇庆分行	３，５００	２０１１－１－２０	２０１１－１－２１	银行短期理财产品	０．１５	０．１５	否
中国农业银行肇庆分行	１，５００	２０１１－１－３１	２０１１－２－１４	银行短期理财产品	１．３１	１．３１	否
中国农业银行肇庆分行	１，０００	２０１１－３－２４	２０１１－３－３１	银行短期理财产品	０．９６	０．９６	否
中国农业银行肇庆分行	２，５００	２０１１－４－９	２０１１－４－１２	银行短期理财产品	０．４８	０．４８	否
中国农业银行肇庆分行	２，５００	２０１１－４－１３	２０１１－４－２０	银行短期理财产品	０．８５	０．８５	否
中国农业银行肇庆分行	１，０００	２０１１－４－２８	２０１１－５－１７	银行短期理财产品	０．９２	０．９２	否
中国农业银行肇庆分行	２，０００	２０１１－５－１９	２０１１－５－３１	银行短期理财产品	１．１６	１．１６	否
中国农业银行肇庆分行	１，０００	２０１１－６－１	２０１１－６－１３	银行短期理财产品	０．５９	０．５９	否
中国农业银行肇庆分行	１，０００	２０１１－６－１０	２０１１－６－１４	银行短期理财产品	０．２１	０．２１	否
中国农业银行肇庆分行	２，０００	２０１１－１１－１１	２０１１－１１－１４	银行短期理财产品	０．３５	０．３５	否
中国农业银行肇庆分行	２，５００	２０１１－１２－２	２０１１－１２－７	银行短期理财产品	０．７９	０．７９	否
中国农业银行肇庆分行	１，６００	２０１１－１２－６	２０１１－１２－２０	银行短期理财产品	０．４１	０．４１	否
中国工商银行肇庆分行	５００	２０１１－７－１８	２０１１－７－２０	银行短期理财产品	０．０９	０．０９	否
中国工商银行肇庆分行	８００	２０１１－９－１４	２０１１－９－２１	银行短期理财产品	０．２５	０．２５	否
中国工商银行肇庆分行	１，０００	２０１１－１－３０	２０１１－２－１２	银行短期理财产品	１．０５	１．０５	否
中国工商银行肇庆分行	２，０００	２０１１－２－１８	２０１１－３－３１	银行短期理财产品	９．８６	９．８６	否
中国工商银行肇庆分行	１，０００	２０１１－３－１８	２０１１－６－１５	银行短期理财产品	１１．０９	１１．０９	否
中国工商银行肇庆分行	１，０００	２０１１－４－１	２０１１－４－８	银行短期理财产品	０．４９	０．４９	否
中国工商银行肇庆分行	１，２００	２０１１－９－１４	２０１１－９－３０	银行短期理财产品	２．４７	２．４７	否
中国工商银行肇庆分行	２，０００	２０１１－１－１０	２０１１－１－１８	银行短期理财产品	０．６４	０．６４	否
中国工商银行肇庆分行	１，５００	２０１１－２－１	２０１１－２－１３	银行短期理财产品	０．８５	０．８５	否
中国工商银行肇庆分行	５００	２０１１－５－９	２０１１－５－１８	银行短期理财产品	０．２	０．２	否
中国工商银行肇庆分行	１，０００	２０１１－５－１８	２０１１－５－２１	银行短期理财产品	０．１７	０．１７	否
中国工商银行肇庆分行	２，０００	２０１１－１－１０	２０１１－１－１９	银行短期理财产品	０．６３	０．６３	否
中国工商银行肇庆分行	２００	２０１１－１１－２３	２０１１－１２－１	银行短期理财产品	０．０３	０．０３	否
中国工商银行肇庆分行	３００	２０１１－１１－２３	２０１１－１２－２	银行短期理财产品	０．１３	０．１３	否
中国工商银行肇庆分行	８００	２０１１－１２－１４	２０１１－１２－１５	银行短期理财产品	０．２	０．２	否
中国建设银行端州支行	１８４	２０１１－１－１	２０１１－１－６	银行短期理财产品	０．０６	０．０６	否
中国建设银行端州支行	３８４	２０１１－１－７	２０１１－１－１３	银行短期理财产品	０．１２	０．１２	否
中国建设银行端州支行	３８４	２０１１－１－１４	２０１１－１－２１	银行短期理财产品	０．１２	０．１２	否
中国建设银行端州支行	８４	２０１１－１－２２	２０１１－１－２９	银行短期理财产品	０．０３	０．０３	否
中国建设银行端州支行	５８９	２０１１－１－３０	２０１１－２－１０	银行短期理财产品	０．３７	０．３７	否
中国建设银行端州支行	８８９	２０１１－２－１１	２０１１－２－１７	银行短期理财产品	０．２８	０．２８	否
累 计	４４，９１４				３７．８０	３７．８０

资产负债表调整项目	２０１０年１２月３１日
	调整前	调整金额	调整后
其他应收款余额（元）	４８，９１８，２６９．６９	－６，６２２，７００．００	４２，２９５，５６９．６９
其他应收款－坏账准备（元）	１５，６６３，８８８．２７	－１，３２４，５４０．００	１４，３３９，３４８．２７
长期股权投资（元）	１４１，８５０，７３６．６５	８，２７６，５００．００	１５０，１２７，２３６．６５
未分配利润（元）	２９１，０５２，９３０．９０	２，９７８，３４０．００	２９４，０３１，２７０．９０
年初未分配利润（元）	１３３，１３４，７６０．２６	２，８１３，９４０．００	１３５，９４８，７００．２６
利润表调整项目	２０１０年
	调整前	调整金额	调整后
财务费用（元）	２６，７１１，４４２．６４	－２９８，８４９．４１	２６，４１２，５９３．２３
资产减值损失（元）	３３，０３８，６８５．９４	１３４，４４９．４１	３３，１７３，１３５．３５

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值（元）	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益（元）
１	Ａ股	００００３４	深信泰丰	９，９５９．４０	１，５２４	５，９５８．８４	２７．９６％	－４，０００．５６
２	Ａ股	３００２８４	苏交科	１３，３００．００	１，０００	１３，３００．００	６２．４１％	０．００
３	港股	６８０	南海控股	４，３１０．７４	８４，３１３	２，０５０．５８	９．６２％	－２，１０１．４６
期末持有的其他证券投资				０．００	０	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益								１，４４２，９９６．３２
合计				２７，５７０．１４		２１，３０９．４２	１００．００％	１，４３６，８９４．３０