§１ 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 大华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 保证年度报告中的财务报告真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、公司经营情况

(一) 公司所处的行业

根据《上市公司行业分类指引》的有关规定，公司所处行业划分为"J01房地产开发与经营业"。公司主要从事综合性房地产开发及运营。综合地产业务包括住宅地产开发、商业地产(写字楼、产权式公寓和酒店、商业街、商铺等)开发与租赁管理、工业地产(工业类土地上建筑物和附属物改作商业用途，如厂房、办公楼、仓库、创业园区等)租赁管理等业务。

(二) 经营业务回顾

2011年，是公司城市综合体开发取得突破性进展的蓄势发展之年。

国内房地产已经走过了十多年的长增长周期。近两年，为抑制房地产价格增长过快和通胀，遏制投资、投机需求，引导合理消费，促进房地产价格的合理回归，国家相继出台了系列更为严厉调控政策，房地产上市公司的再融资、资产重组也被暂停，目前国内的房地产行业正处于最严厉的调控时期。在限购、限贷、限价等严厉的调控措施累积效力下，2011年下半年开始，房地产价量齐跌，调控效果已显现。近期，国务院又多次表态坚持房地产调控政策不动摇，房地产的市场形势和前景较为严峻。国际形势方面，2008年的金融危机已演变为经济危机，世界经济复苏步伐仍较为缓慢，"强势人民币，弱势美元，欧债危机"的经济格局将持续较长时间。

面对错综复杂、多变的国际国内经济形势，公司及时制定应变措施和策略，审时度势，顺势而为。公司通过认真研判房地产行业的发展形势，正确把握了房地产调控政策密集期与公司项目建设周期的关系。公司在2009年重点做好深圳"城市山林"住宅项目销售，及时回收资金改善流动性的基础，2010-2011年，抓住市场对商业地产需求稳步增长的发展机遇，及时调整经营策略，重点推进杭州"UDC时代广场"城市综合体项目的建设及其子项目"时代大厦"办公大楼租售，以及"钱塘会馆"和"全景天地"两个子项目施工进度；经营策略的及时调整，使得公司有效地规避了政策调控的风险，并充分利用自身有利条件，齐心协力，攻坚克难，确保房地产主业的稳步拓展，资产质量不断提升。公司2011年实现销售收入5.07亿元，归属于母公司所有者的净利润6,941万元。

现就2011年主要工作开展及完成情况报告如下：

公司目前的房地产开发和物业租赁管理主要分布在杭州、深圳和上海三个区域。

1、房地产项目开发及运营情况

(1) 杭州方面：稳步推进在建项目建设，精心筹备拟建项目，确保房地产业务稳步发展

近几年，公司在杭州的重点建设和筹建项目为：一是杭州"UDC?时代广场"城市综合体项目。该项目位于杭州钱江新城CBD核心区，杭州大剧院东，坐拥一线钱塘江景，由"时代大厦"、"钱塘会馆"和"全景天地"三大子项目组成。其中，"UDC?时代广场"一期项目"时代大厦"已完工；另外两个子项目"钱塘会馆"和"全景天地"已进入全面施工阶段。二是杭州千岛湖进贤湾"半岛小镇"低密度纯住宅项目，该项目正在积极筹建当中。

"时代大厦"项目：该项目建造了两栋32层办公大楼，其中，A栋已售完，B栋改自持物业正在招租。时代大厦的招商工作一直面临着较大的困难，一是起租门槛高，我们要求入驻企业有实力，品牌形象好，有能力整层租赁；二是租金高，我们的租赁单价高于钱江新城同类写字楼，一家企业租赁一层办公楼的年租金及管理费支出在300万元以上，入驻企业必须具备相当的实力。在目前钱江新城的整体商务配套尚不够成熟，杭州写字楼租赁市场相对低迷的双重压力下，时代大厦的招商工作克服了许多困难。2011年，公司着重从社会资源整合最大化入手，在与江干区政府、四季青街道前期良好合作的基础上进一步加强沟通，共同把"时代大厦"打造为政企共建的"国际化企业总部大楼"；此外，公司充分利用其它社会资源，开拓招商渠道，通过强强联手，最大化地开拓优质客户资源。截止到2011年12月底，"时代大厦"B栋已出租面积约1.74万m2（总租赁面积约2.8万m2），出租率约62%；已完成出租12层（总出租19层）；实际成交租金均价近5元/天/ m2。

"时代大厦"为高端的甲A级写字楼，进驻大楼的客户整体素质高，对物业管理服务的要求也高。为此，公司积极加强物业管理队伍建设，物业服务人员从年初的十几个人，发展壮大到现在的50多人，主要管理岗位人员基本到位，并重点开展了设施设备系统的移交查验与调试运行、入驻客户的二次装修管理、物业管理流程的建立与实施等各项工作；另外，通过为客户开业仪式、产品推介会等活动提供贴心服务，帮助客户解决入驻过程中遇到的难点问题，为在大楼办公的商务人士提供各种方便等不同方式，努力服务客户，确保了项目的正常运营。目前入驻办公的客户已近40%，物业服务工作基本得到了客户的认可。

此外，公司在"时代大厦"的装修和整改中也是投入了较大精力。为确保高端写字楼的品质形象，安排项目部与物业服务中心对"时代大厦"进行维保跟进，从土建、安装、装饰、幕墙、电梯、园林景观及市政给排水等各个方面进行了跟踪、调整、升级、改造。

"钱塘会馆"项目：经过一年时间的努力，"钱塘会馆"于2011年12月底，完成主体6层结构施工，2012年春节达到平均8层的进度，基本实现计划目标。钱塘会馆项目由于场地的局限性现场工作面形成不了流水作业、土方外运受到限制、设计调整变化等一系列问题使得工程进度受到了一定影响。为此，公司一方面安排施工单位精心组织施工、加大投入，一方面积极与钱江新城管委会、区交警、城管、规划等部门沟通，协调解决困难，目前施工已全面趋于正常，为2012年建成目标奠定了基础。

"钱塘会馆"定位为高端的私人会所。项目建造的高标准加之临江地段的稀缺性，无论是单价还是总价必然比较高。面对目前的房地产市场形势，要成功实现销售目标，我们在营销思路上必须要有极大的创新，合理利用各种资源，寻找差异化卖点。公司通过多方实地考察和调研，目前正在积极开展营销策略方案、物业管理建议方案、定价策略方案和销售接待筹备方案等工作，为"钱塘会馆"择机推盘、销售积极做好准备。

"全景天地"项目：2011年3月底开始正式进入桩基施工阶段，到8月份完成全部的围护和桩基施工，总包单位于11月进场，于12月16日正式开始土方开挖作业，2012年春节完成第一层土方清运及第一道支撑结构的施工。在紧抓施工进度的同时，同时做好定期"质量安全检查"活动，每周安排一到二个质量安全控制要素进行专项检查、落实、整顿，形成专项监理报告，在质量安全控制上更有针对性，从而使监督更加到位。

千岛湖"半岛小镇"项目：该项目为低密度纯住宅项目。项目紧邻华联集团特大型投资项目--进贤湾旅游综合体项目(占地13.2平方公里)。目前，华联集团进贤湾旅游综合体项目的多个子项目：体育公园、酒店会议中心、生态森林公园和岛屿公园等项目正在动工兴建或筹建，景区内的地形、道路、配套设施和人居、旅游环境等正在逐步改善和提升，为"半岛小镇"项目的顺利开发与建设奠定了基础。

2011年，"半岛小镇"项目已完成了与政府之间的规划指标确定；美国道林公司担当了该项目的规划和建筑设计，根据房地产市场的发展状况，公司对设计方案进行了调整和优化，目前已完成项目方案报批，正在推进扩初设计。公司目前土地储备有限，公司今后的发展思路将始终坚持把存量的土地资源分别打造为中、高端或别致的房地产精品项目，"半岛小镇"项目定位为高端产品，其开发建设将有利于提升华联地产在杭州地区的影响力，促进公司杭州地产业务的可持续发展。

(2) 深圳方面：重点做好拟建项目筹建、报建工作，确保深圳地产业务的可持续发展

深圳地产筹建项目主要包括：宝安区27区"原惠中厂区"和南山区"华达新厂区"两拆除重建项目，以及拟准备立项申报的南山区"华联工业园"A区、B区项目。2011年筹备工作进展情况如下：

宝安区27区"原惠中厂区"拆除重建项目：2011年2月，公司委托宝安区规划设计院编制《专项规划》，6月通过区城改办组织的专家评审会，7月通过市规划和国土委宝安管理局初步审查，11月通过市规土委审查。该项目总建筑面积拟为19.7万m2，其中住宅面积15.8万m2 (包括保障性住房2.5万m2)，商务公寓1.5万m2，商业2.4万m2；目前该项目的专项规划已公示完毕，正在等待批复。

宝安城区是深圳西部的中心。"原惠中厂区"拆除重建项目位于宝安区创业路与公园路交汇处、宝安老城区的中心区域，片区内学校、医院、银行、大型商业、公园、艺术等配套设施和居住环境十分完善。此外，宝安区是深圳城市双中心之一的前海中心区的重要组成部分。2010年，深圳前海中心区已被国家批准为深港现代服务业合作区，前海中心战略的实施，宝安区域作为其重要的组成部分将引起市场的广泛关注，未来深圳房地产市场的增长极有可能逐步西移，深圳西部区域的房地产市场将成为商家必争之地。为了准确研判项目的周边人居环境、市场需求等情况，并为下一步的项目设计工作等提供有力依据，我们也对该项目展开了广泛的市场调研，采集样本和数据，形成了《宝安27区项目定位报告》及《宝安27区项目商业报告》。同时，我们还请了五家设计公司进行了方案的初步设计，设计的成果对该项目的规划指标修订也起到了积极的作用。目前，该项目的临建工程已动工，完成了轻钢结构临时围墙、厂区内树木移植，水电改造与接驳、厂区租户搬迁等前期准备工作。

南山区"华达新厂区"拆除重建项目：2011年4月，该项目被列入《2011年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》。公司拟将该项目作为"城市山林"三期进行筹建。2011年3月委托外部设计公司编制了《华达片区更新单元专项规划》；经与政府相关部门多轮沟通和讨论，南山区政府及市规划和国土委二直属管理局分别于2011年10月初、12月底批准了该项目的专项规划，目前正在上报深圳市规划国土委审批。该项目周边临时围挡和紧邻项目的苏福园路开工前的移交工作已全部完成。

南山区"华联工业区"A、B区：在明确了B区"工改工"方向后，我们确定了该项目的前期顾问，经过数次研讨、论证，编制了《华联南山B区项目战略定位报告》，拟通过"工改工"，将B区申报改造为以写字楼为主的商务综合体，该项目正在进行立项计划申报。由于A区涉及其他参股公司的权益，正在进入前期可行性研究阶段，在条件成熟之后再立项申报。

2、物业管理和服务水平日益提高，物业经营业绩稳定增长

2011年，公司物业管理坚持服务与管理并重，通过强化技能培训和举办质量管理标兵等竞赛活动，大力夯实管理基础，创新管理手段，不断提高服务质量和服务水平，重点在营造优质客户组合、稳定出租率和提高租赁价格等方面下功夫，取得了较好的回报，深圳、上海、杭州三地的物业租金及相关收入共计1.4亿元，同比增长11%。随着公司日益发展，公司物业管理的体量也在不断加大，为了与公司战略定位与发展相适应，公司把物业管理工作提升为一项重点工作，深圳华联物业公司在上海成立物业管理分公司的基础上，还提交了国家一级管理资质的申请，目前已通过了深圳市住宅区、广东省住建厅的审核，正在送国家住建部审批。

公司物业管理方面业务继续保持着良好的发展势头，为进一步塑造和提升华联地产品牌形象，实现物业管理与房地产的良性互动发展目标奠定了坚实基础。

二、公司主营业务范围及其经营状况

(一)、主营业务情况

2011年，公司实现营业收入50,672.86万元，归属于母公司所有者的净利润6,940.86万元。

（二）、公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩

1、深圳市华联置业集团有限公司

该公司成立于1988年3月，目前注册资本20,000万元，本公司持有68.70%股权。该公司经营范围为：合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；地产策划，信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，该公司总资产132,636.74万元，股东权益合计58,600.83万元；2011年实现营业收入15,910.44万元，净利润1,705.27万元。

2、杭州华联置业有限公司

该公司成立于2004年11月，实收资本7,845万美元，本公司持有其74%的股权。该公司经营范围为：在钱江新城D-02-1，D-02-2、D-07地块上开发建设销售办公、商业金融用房及其物业管理，经济开发，经济信息咨询(除商品中介)，投资管理(除证券、期货)，企业管理咨询。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，该公司总资产141,384.11万元，股东权益合计88,057.10万元，2011年实现营业收入32,658.72万元，净利润9,147.64万元。

3、浙江兴财房地产开发有限公司

该公司成立于1993年5月，注册资本为5,000万元，本公司持有其70%的股权。注册地址：杭州市延安路511号六楼，法定代表人：董炳根，经营范围：房地产投资开发、经营、自有租赁及咨询服务(国家法律法规及外商投资产业指导目录禁止、限制的项目除外)。

经大华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，该公司总资产71,982.47万元、股东权益合计40,181.76万元，2011年实现营业收入546.62万元、净利润-910.28万元。

（三）、公司经营成果、财务状况分析

1、经营成果

(1) 2011年公司实现营业收入50,672万元，比2010年减少60,866万元，主要是本期杭州华联时代大厦可结转的销售收入减少所致。公司2011年的主营业务收入主要来源于杭州华联时代大厦及深圳华联城市山林二期尾盘的销售，2011年，两项目共结转销售收入35,091万元，占公司2011年主营业务收入的71.47%。此外，公司2011年实现租金及相关收入14,011万元，占公司主营业务收入的28.53%。

(2) 经大华会计师事务所审计，公司2011年归属于母公司所有者的净利润为6,941万元，公司2011年的利润主要来源于杭州华联时代大厦及深圳华联城市山林二期尾盘的销售，公司2011年的利润比2010年有较大幅度的减少，主要是可供结转的销售收入减少所致。

2、财务状况

(1) 2011年末，公司总资产386,228万元，比上年减少31,287万元，减少7.49%。在公司的各项资产中，货币资金107,826万元，比上年减少62,384万元，主要是本期支付工程款、税款及购买银行短期理财产品所致。存货158,181万元，比上年减少12,796万元，主要是本期结转销售成本等原因所致。其他流动资产28,092万元，比上年增加27,087万元,主要是购买的银行理财产品增加。投资性房地产53,013万元，比上年增加6,524万元，固定资产12,506万元，比上年增加10,595万元，主要是本期将出租房产和自用房产由存货转入投资性房地产和固定资产所致。截至2011年12月31日，公司的流动资产为297,360万元，非流动资产为88,867万元，流动资产占总资产的比例为76.99%，非流动资产占总资产的比例为23.01%。

(2) 2011年末，公司负债总额为156,333万元，比上年减少43,690万元，其中，应付账款为19,603万元，预收款项为16,247万元，其他应付款为68,553万元，长期银行借款为29,000万元,递延所得税负债为18,483万元。截至2011年12月31日，公司的流动负债为104,613万元，比上年减少48,468万元，主要是预收款项和应交税费等往来款项的减少，非流动负债为51,720万元，比上年增加4,778万元，主要是银行借款增加所致。流动负债占负债总额的比例为66.92%，非流动负债占负债总额的比例为33.08％。

(3) 2011年末，归属于母公司所有者权益为173,813万元，比年初增加6,218万元，其中由于持有的可供出售金融资产公允价值变动等减少资本公积723万元，由于本年实现利润增加未分配利润6,941万元。

3、现金流量情况

2011年，公司现金及现金等价物净增加额为-61,463万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-43,470万元，主要是本期房地产销售收到的现金较少,但本期支付的税费和工程款较多所致。投资活动产生的现金流量净额为-25,113万元，主要是本期购买银行理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额为7,134万元，主要是借款增加所致。

4、主要财务指标完成情况

指 标 2011年 2010年

(1) 流动比率 2.84 2.27

(2) 速动比率 1.33 1.16

(3) 资产负债率 40.48% 47.91%

(4) 每股收益 0.06元 0.20元

(5) 每股经营活动产生的现金净额 -0.39元 0.93元

(6) 每股净资产 1.55元 1.49元

(7) 净资产收益率 3.99% 13.77%

从以上指标完成情况可以看出：

(1) 公司2011年末的流动比率及速动比率比2010年明显上升，显示公司的短期偿债能力进一步提升。2011年末，公司资产负债率仅为40.48%，处于较低水平，公司的债务融资空间还比较大。总体而言，公司2011年末的财务状况良好。

(2) 2011年公司的每股收益为0.06元，净资产收益率为3.99%，两项指标比2010年有较大幅度的下降，主要是2011年可结转的销售收入较少，另外,2011年公司每股经营活动产生的现金净额为-0.39元，主要是公司的后续项目还在建设期,2011年没有新的可售项目所致。

（四）、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

1、报告期内，公司没有发生会计政策调整、会计估计变更的情形；

2、报告期内，公司不存在重大会计差错更正的情形。

（五）、公司投资情况

1、募集资金到位情况

报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、报告期内无非募集资金投资项目情况

(六)、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析与应对

在一系列宏观调控措施的累积作用下，当前国内房地产市场价量齐跌，房地产的投资、投机性需求已得到抑制，调控效果已显现。2011年国内一些城市尝试冒着超越自身权限范围的风险出台刺激房地产市场的政策，但都被纷纷叫停，近期召开的中央经济工作会议和今年3月召开的两会政府工作报告中多次强调：坚持房地产调控政策不动摇，促进房地产市场价格的合理回归等情况分析，预期房地产市场将继续沿着政策调控的方向运行。另一方面，2012年，国家又将增加保障性普通住宅商品房供给，基本建成500万套，新开工700万套，房地产住宅市场"双轨制"(市场供给+政府保障性供给)效应将越发明显，对普通住宅商品房市场将会造成较大冲击，房地产行业的暴利时代已渐行渐远。目前国内房地产企业去库存化压力大，现金流吃紧，市场前景不容乐观。

2012年，国家将继续实施积极的财政政策或稳健的货币政策，经济增长方式"稳中求进"；GDP目标为7.5%，为近七年来首次低于8%，这说明国内促进经济增长方式由政策性刺激向自主增长的有序转变,强调增长的质量，经济增速存在下行风险。为了保持经济的平稳较快发展，近期央行连续两次下调了存款准备金率，但此举被市场解读为并不是货币政策宽松的表现，只是根据"有保有控"的调控要求，定向预调微调，以促进经济增长方式的结构性调整，但市场流动性应会得到一些改善。由于我国经济长期向好趋势并没有改变，城镇化进程正在加快推进，结合户籍改革、部分刚性需求被抑制等因素，房地产市场再次出现大幅下跌的可能性不大，尤其是城市综合体、旅游综合体等商业地产项目的市场前景将维持平稳增长的良好发展势头。

面对复杂多变的国际国内形势及行业发展现状，公司将认真分析形势，保持清醒认识，增强危机感，进一步加强对政策和产业发展的前瞻性研究，调整经营思路，以确保企业的稳定拓展。公司今年房地产项目建设的资金投入面临高峰期，要切实做好大额资金预算和统筹调度，以及资金筹集等融资工作，提高现有资金的使用效率，确保项目建设资金的需求和合理使用。

(七)、新年度的业务发展计划

2012年，公司将重点抓好和开展以下工作：

1、杭州地产方面

一是要坚持高标准、高起点，切实做好"钱塘会馆"和"全景天地"两项目的工程建设和"钱塘会馆"的销售工作。"钱塘会馆"为公司未来的利润增长点之一，要确保"钱塘会馆"项目2012年底建成和样板房开放，有关"钱塘会馆"项目的各项工作要特事特办，作为公司头等大事来办。"全景天地"项目力争完成主体结构施工到裙房。二是继续大力推进"时代大厦"B栋的招商工作，招租率目标提升至80%以上。三是加快千岛湖进贤湾"半岛小镇"项目的筹建进度，要实现年内开工建设目标。

2、深圳地产方面

要以宝安区拆除重建项目和南山区华联工业园区A、B区改造为工作重点。一是宝安项目要做好厂区住户搬迁和场地拆迁平整工作，完成项目施工图设计和用地手续办理，力争年内开工兴建；二是围绕打造"华联城市中心"(城市山林、华达新地块、华联工业园A、B区)目标，积极做好区内更新项目的规划研究、计划申报和专项规划申报等工作。"华达新"项目要完成厂区场地的拆迁平整和初步设计工作，力争上半年完成专项规划审批；"华联工业园区A、B区"争取2012年要完成B区的更新计划申报专项规划申报，以及完成A区的规划研究及立项申报。三是做好物业租赁工作的增支节收、成本控制等工作，进一步推进精细化管理，确保物业经营收入来源稳定。四是要做好项目建设资金的筹集和安排，拓宽融资渠道，较好解决拆除重建项目需缴纳土地出让金的资金需求。

3、物业管理方面

公司近几年房地产发展规模不断扩大，物业管理体量、区域不断增加、拓展，城市综合体作为高端产品，高端客户使用等对物业管理方面的服务水平与质量、物业公司资质提出了更高的要求，公司物业管理资质及水平已滞后于房地产业务发展。为了适应企业发展新变化及新要求，一是筹备成立物业集团，改变目前深圳、上海、杭州三地物业管理各自为政、分散管理的管理体制，树立华联物业统一品牌形象，并在条件成熟时拓展外部物业管理业务，进一步做强做大华联物业管理业。二是新起点新高度，努力打造华联物业管理品牌。我们申报的物业管理国家一级资质的材料已通过了省市审批，并已递交国家住建部审批。因此，要站在集团化运作的新起点，严格按照国家一级资质的标准和质量管理体系的要求，理顺管理体制，完善和健全各项管理制度和规范工作流程，严格操作规程，不断夯实管理基础，不断提高管理水平和服务质量，推进物业管理工作的规范化和专业化。通过提高物业管理的质量和品质，塑造和提升华联物业品牌的良好形象，促进房地产开发，从而实现物业管理与地产开发的相互促进和良性互动。

定位即战略。华联控股今后将坚持"城市综合体开发运营商"的发展定位，侧重特色地产的开发。坚持把有限的土地资源或项目分别打造为中、高端或别致的房地产精品项目，使其成为区域内的地界标杆性建筑。除了根据现有的资源条件，继续做好住宅地产开发外，新增项目着重点放在城市综合体和特色地产方面，借助杭州、千岛湖项目的成功开发和运营经验，注重发展商业地产、旅游地产。物业管理方面实行集团化运作，打造知名品牌，与房地产主业相辅相成。我们将致力于构建具有鲜明特色的华联地产发展模式，要在房地产细分行业中占据一席之地，立志走出一条有华联特色的地产发展之路。我们将坚定定位、坚定信心、坚定发展，克服困难，奋力拼搏，努力开创华联城市综合体地产发展的新局面。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－００２

华联控股股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年４月２０日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开了第七届董事会第八次会议，本次会议通知发出时间为２０１２年４月１１日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事马忠智先生因公务未能出席，授权独立董事张英惠女士出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：

一、本公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

二、本公司２０１１年年度报告全文及摘要；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００３。

三、本公司２０１１年财务决算报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

四、本公司２０１１年利润分配预案；

经大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年公司实现归属于母公司所有者的净利润６９，４０８，５７７．２２元，加上上年度滚存未分配利润２８６，４１３，３５５．３５元，本年度可供全体股东分配的利润为３５５，８２１，９３２．５７元。

由于２０１２年起公司将面临项目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将２０１１年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议２０１１年度利润分配预案为：不分配、不转增。

上述２０１１年度利润分配预案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

五、关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００４。

六、关于聘任魏筱玲女士为公司财务部经理的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００５。

七、关于投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００６。

八、关于预测２０１２年日常关联交易情况的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、张梅女士回避表决。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００７。

九、关于修改《公司章程》个别条款的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００８。

十、内部控制自我评价报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－００９。

十一、关于聘请２０１２年度审计机构的议案；

同意聘请大华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计和内部控制审计机构。

本议案尚需报２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

十二、关于聘任２０１２年常年法律顾问的议案；

同意续聘广东信达律师事务所为本公司２０１２年常年法律顾问。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

十三、关于召开２０１１年度股东大会的通知。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１２－０１０。

特此公告。

华联控股股份有限公司

二○一二年四月二十四日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－００４

华联控股股份有限公司

关于提请公司董事会授权董事长审批权限的公告

公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年４月２０日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况如下：

为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：

一、重大投资审批授权

对投资额在公司最近一期经审计的净资产总额１０％以内的投资项目，属于以下投资内容的授权公司董事长审批：

１、 对全资或控股子公司（合并报表范围内的下属企业）追加资本金的投资；

２、 对全资子公司的项目投资；

３、 对外股权投资和对外项目投资（含合并报表范围内的下属企业，关联交易除外）。

同一投资对象且投资间隔在１２个月以内的，投资额应予累计计算。

二、借款审批权

银行贷款或对外借款金额在最近一期经审计的净资产总额１０％以内的，授权董事长审批。

三、资产抵押审批授权

为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额在公司最近一期经审计的净资产总额１０％以内的，授权董事长审批。

四、对外担保审批授权

对同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额１０％以内的（关联交易除外），授权董事长审批。

公司现行《授权审批制度》中的董事长审批授权与本议案内容不一致的，需根据本议案内容及规定进行修订。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－００５

华联控股股份有限公司

关于聘任魏筱玲女士为公司财务部经理的公告

公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年４月２０日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，聘任魏筱玲女士为公司财务部经理，具体情况如下：

因工作变动关系，免去苏秦先生担任的公司总经理助理、财务部经理职务。根据《公司章程》规定，经公司总经理徐笑东先生提名，聘任魏筱玲女士（简历附后）为本公司财务部经理，任期至公司第七届董事会任期届满为止。

魏筱玲女士简历及有关情况如下：

１、 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

魏筱玲，女，１９７０年３月出生，汉族，籍贯广东，文化程度大学，会计师。１９９１年７月参加工作，现任审计室副主任。

１９８７年９月—１９９１年７月 天津商学院商管系学习

１９９１年７月—１９９６年１０月 深圳宝安商业总公司办公室工作

１９９６年１０月—２０００年１月 本公司财务部会计、会计主管

２０００年１月－２００１年４月 深圳惠同特种纤维有限公司财务部 经理

２００１年４月－２００４年６月 本公司财务部会计主管

２００４年６月－２００９年１月 华联发展集团有限公司审计室业务主管、业务副经理

２００９年１月－至今 本公司审计室副主任

２、关联关系情况

魏筱玲女士目前在本公司任职，没有在本公司控股股东华联集团及其下属企业担任或兼任任何职务，相互间不存在关联关系。

３、披露持有上市公司股份数量情况

截至本披露日，魏筱玲女士没有持有本公司股份。

４、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况

魏筱玲女士不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－００６

华联控股股份有限公司关于投资设立深圳市华联

东方房地产开发有限公司的公告

公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司）于２０１２年４月２０日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司，具体情况如下：

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

本公司和深圳市金宝城房地产开发有限公司（以下简称“金宝城公司”）共同以现金出资方式投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为１０，０００万元人民币，其中，本公司出资６，０００万元，占６０％股权；金宝城公司出资４，０００万元，占４０％股权。２０１１年４月１９日，双方就合资公司事宜签署了《投资合作协议书》。

２、董事会审议情况

公司第七届董事会第八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立深圳市华联东方房地产开发有限公司的议案》。

３、投资行为所必需的审批程序

本次出资金额为６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产额的３．４５％。根据《公司章程》规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，本议案经公司董事会审议通过后生效。

４、是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合资公司的有关方介绍

１、金宝城公司

该公司成立于２０１１年１１月，注册资本为：１０，０００万元，注册地址：深圳市福田区华强北路鹏基上步工业区１０５栋５０６８室，法定代表人：方水城。经营范围：在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其他限制项目）。截止２０１２年３月３１日，该公司总资产１０，００７．８８万元，净资产９，９９７．８８万元，２０１２年１－３月营业收入０元。该公司为合作方开展深圳市城市更新房地产项目或其他房地产投资项目而新成立的实体企业。

金宝城公司的股东结构：方水城９０％、杨宏业１０％。

持有本公司股权５％以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与金宝城公司股东及其董事、监事、高管不存在关联关系。

三、合资公司基本情况

１）经营范围：经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；房地产经纪（不含限制项目）。

２）出资方式：投资双方的资金来源均为自有资金，各自出资金额一次性到位，先验资后注册。

四、合资公司协议的主要内容

交易各方将在公司董事会审议通过后尽快成立合资公司，并组建管理团队和开展相关工作。

１、合资公司设股东会，由全体股东组成，为合资公司的权力机构。股东会职权在《公司章程》中约定。

２、合资公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由５名董事组成。其中，本公司推荐３名，金宝城公司推荐２名。董事长由本公司推荐的董事担任，副董事长由金宝城公司推荐的董事担任。董事任期３年，经推荐方继续推荐可以连任。

３、董事会的职权、议事规则，由合资公司《公司章程》约定。

４、董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由副董事长代行职责或由１／２以上的董事共同推举一名董事主持。

５、合资公司设监事会。监事会由３名监事组成，其中，本公司推荐２名，金宝城公司推荐１名。监事长由本公司推荐的监事担任，监事任期３年，经推荐方继续推荐可以连任。

６、公司设总经理１名，副总经理２名。其中：总经理由本公司推荐担任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

目的：一是引进有实力的战略合作伙伴，促进公司深圳房地产开发业务的可持续发展；二是利用双方股东的各自优势，积极寻求深圳拆除重建项目及其他房地产开发项目，进一步壮大公司房地产主业规模。

存在的风险：目前国家正在对房地产实施严厉的宏观调控，国内房地产市场存在政策调控和周期性波动的风险。合资公司筛选项目时，一是要周密慎重地做好可行性研究工作，重视控制房地产项目的开发成本；二是控制开发节奏并制定相应的应变措施和计策，以应对、规避政策调控的风险。

对公司的影响：对公司当期的财务效果不会产生实质性影响。长远来看，通过引入战略合作伙伴，有利于维护深圳房地产业务的稳定性和连续性。

六、备查文件

１、《投资合作协议书》。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－００７

华联控股股份有限公司

关于预测２０１２年日常关联交易情况的公告

公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年４月２０日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况如下：

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测２０１２年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司２０１１年日常关联交易实际发生情况及预测２０１２年情况如下：

一、日常关联交易概述

公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司（以下简称“深圳华联置业”）与控股股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）之间发生的常年办公场所和华联宾馆租赁管理业务。

１、２０１１年日常关联交易实际金额为４０１．７１万元，其中：本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用占１９．９６万元、深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用占１５４．１２万元、深圳华联置业旗下深圳市华联物业管理有限公司（以下简称“华联物业”）与华联集团就“华联宾馆”的租赁管理费用占２２７．６３万元。

上述２０１１年日常关联交易金额占公司２０１１年末净资产的０．２３％。

２、公司预期２０１２年日常关联交易事项主要包括上述三项业务，预计交易金额约４００万元。

二、关联方介绍

１、华联集团：成立于１９８３年８月，注册资本为９，０６１万元，法定代表人：董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。

华联集团为本公司控股股东，持有本公司３１．３２％股权。

２、深圳华联置业：成立于１９８８年３月，目前注册资本２０，０００万元，法定代表人：丁跃。经营范围： 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；地产策划，信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

深圳华联置业为本公司控股子公司，本公司持有６８．７０％股权。华联物业为深圳华联置业持有９５％股权的控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

本公司、深圳华联置业租用华联集团位于深圳市深南中路的“华联大厦”的个别房间作为办公场所和华联物业租赁管理“华联大厦”第２１－２２层宾馆业务。

四、定价政策、依据及相关内容

上述关联交易定价按照市场价格定价。办公用房租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联宾馆以委托经营方式进行，价格比照邻近同档次宾馆、酒店定价，超出定价盈余部分归公司所有，因规模很小，每年盈利在１０－２０万元左右。

五、交易协议的主要内容

租金按月以现金方式支付。

六、涉及关联交易的其他安排

不适用。

七、交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额

１、上述三项日常关联交易事项合计金额１００．４３万元；

２、华联集团为本公司提供担保额度２５，０００万元；

３、本公司为华联集团提供担保金额为５０，０００万元。

上述２－３项担保事项已履行股东大会批准程序。

九、公司独立董事意见

１、同意公司将《关于预测２０１２年日常关联交易情况的议案》提交第七届董事会第八次会议审议；

２、上述日常的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－００８

华联控股股份有限公司

关于修改《公司章程》个别条款的公告

公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１２年４月２０日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体情况如下：

因公司产业结构调整和业务发展需要，现对《公司章程》第十三条和第一百一十二条条款内容进行修订，修订前与修订后的内容如下：

■

《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会批准。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－０１０

华联控股股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、 会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）１０：００—１２：００

２、 会议地点：深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室

３、 会议召集人：华联控股股份有限公司第七届董事会

４、 召开方式：现场投票

５、 出席对象：

（１）截止至２０１２年５月１８日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

（３）因故不能出席的公司股东，可书面委托代理人出席。

二、会议审议事项：

１、提案情况

（１）、审议本公司２０１１年度董事会工作报告；

（２）、审议本公司２０１１年度监事会工作报告；

（３）、公司独立董事作２０１１年度述职报告；

（４）、审议本公司２０１１年财务决算报告；

（５）、审议本公司２０１１年利润分配预案；

（６）、审议关于修改《公司章程》个别条款的议案；

（７）、审议关于聘请２０１２年度审计机构的议案。

２、披露情况

上述议案具体内容，详见２０１２年４月２４日分别刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第八次会议决议公告、第七届监事会第七次会议决议公告及相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１． 登记方式：

（１）法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。

（２）个人股东持本人身份证、深圳证券帐户、持股凭证进行登记。

（３）代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

（４）办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

２．登记时间：２０１２年５月２３日、５月２４日上午９：３０－１１：３０，下午２：３０－５：００。

３．登记地点：深圳市深南中路２００８号华联大厦１１楼本公司证券部

四、其他事项

１．联系方式：

（１）联系地址：深圳市深南中路２００８号华联大厦１１０４室 邮 编：５１８０３１

（２）联系人：孔庆富 沈 华

（３）联系电话：（０７５５）８３６６７４５０ ８３６６７２５７ 传真：０７５５－８３６６７５８３

２．会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

授 权 委 托 书

兹授权委托 代表我单位（个人）出席华联控股股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代理行使表决权。

委托人姓名（签名或盖章）： 受托人姓名：

委托人营业执照号： 受托人身份证号：

委托人证券帐号：

委托人持有股数：

受托日期： 年 月 日

股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１２－０１１

华联控股股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第七次会议于２０１２年４月２０日上午在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开，应到监事３人，出席监事３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人丁跃先生主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意３票、反对０票、弃权０票的表决结果审议并通过了：

一、 本公司２０１１年度监事会工作报告；

二、 本公司２０１１年年度报告全文及摘要；

通过审议公司２０１１年年度报告全文及摘要，公司监事会认为：

大华会计师事务所有限公司就公司２０１１年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。

全体监事对《２０１１年年度报告》及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、 本公司２０１１年财务决算报告；

四、 关于预测２０１２年日常关联交易情况的议案；

五、 关于修改《公司章程》个别条款的议案；

六、 内部控制自我评价报告。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司较重视内部控制方面工作，公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

上述议案有关内容请查阅２０１２年４月２４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第八次会议决议公告及相关公告。

特此公告。

华联控股股份有限公司监事会

二○一二年四月二十四日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
马忠智	独立董事	公务	张英惠

股票简称	华联控股
股票代码	００００３６
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孔庆富	沈 华
联系地址	深圳市深南中路２００８号华联大厦１１层１１０３室	深圳市深南中路２００８号华联大厦１１层１１０４室
电话	（０７５５）８３６６７４５０ ８３６６７２５７	（０７５５）８３６６７４５０ ８３６６７２５７
传真	（０７５５）８３６６７５８３	（０７５５）８３６６７５８３
电子信箱	ｋｑｆ＠ｕｄｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ	ｓｈｅｎｈ＠ｕｄｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	５０６，７２８，６４２．７８	１，１１５，３８７，２９９．６９	－５４．５７％	１，９１９，６６０，０７９．７４
营业利润（元）	１３３，７５５，４６２．１９	４２０，６０３，２４１．５１	－６８．２０％	６２１，５６３，０７９．７８
利润总额（元）	１３４，５４５，７８８．２３	４２１，６４３，２７４．４４	－６８．０９％	６１９，４９６，７７５．５３
归属于上市公司股东的净利润（元）	６９，４０８，５７７．２２	２３０，７７４，９８８．９１	－６９．９２％	２８１，４９９，７４９．６５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６９，１０８，６０６．１０	２２９，１０２，０１９．３３	－６９．８４％	２８２，３６９，９９１．３３
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４３４，７０５，８０８．４１	１，０５０，１９４，１５１．０２	－１４１．３９％	９５７，５５２，９２８．５０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	３，８６２，２８１，７７６．９８	４，１７５，１５６，２６８．４０	－７．４９％	３，１１８，０１１，９６４．３３
负债总额（元）	１，５６３，３３５，２８５．２２	２，０００，２３２，８７３．４０	－２１．８４％	１，３７５，１６２，８１１．６５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，７３８，１３１，３６０．０９	１，６７５，９５３，０５２．６５	３．７１％	１，４６４，６０５，２６５．３４
总股本（股）	１，１２３，８８７，７１２．００	１，１２３，８８７，７１２．００	０．００％	１，１２３，８８７，７１２．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０６１８	０．２０５３	－６９．９０％	０．２５０５
稀释每股收益（元／股）	０．０６１８	０．２０５３	－６９．９０％	０．２５０５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０６１５	０．２０３８	－６９．８２％	０．２５１２
加权平均净资产收益率（％）	４．０７％	１４．７０％	－１０．６３％	２１．４８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．０５％	１４．５９％	－１０．５４％	２１．５５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３９	０．９３	－１４１．９４％	０．８５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５５	１．４９	４．０３％	１．３０
资产负债率（％）	４０．４８％	４７．９１％	－７．４３％	４４．１０％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	５２３，０２０．３０	不适用	１，９３１，６７８．８５	４８７，５４０．１３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１５０，０００．００	不适用	０．００	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００	不适用	－８，１６０．００	４３，５００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７０，１００．５７	不适用	８３６，３２１．２０	－２，０１３，３５９．９１
少数股东权益影响额	３０２，９４８．６１	不适用	１，０８６，８７０．４７	－６１２，０７８．１０
合计	２９９，９７１．１２	－	１，６７２，９６９．５８	－８７０，２４１．６８

２０１１年末股东总数	１２２，０９２				本年度报告公布日前一个月末股东总数				１２２，３０３
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
华联发展集团有限公司		境内非国有法人		３１．３２％		３５２，０４９，３０１	０			０
徐洁		境内自然人		０．３５％		３，９１２，４３５	０			０
广州合成纤维公司		国有法人		０．３３％		３，７１７，４７４	０			０
上海申鹏科技发展有限公司		境内非国有法人		０．３０％		３，３６８，６００	０			０
叶莹		境内自然人		０．２７％		３，０００，０００	０			０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		境内非国有法人		０．２７％		２，９９９，９３４	０			０
程卫		境内自然人		０．２０％		２，２１０，０００	０			０
方秀兰		境内自然人		０．１９％		２，１１９，４９９	０			０
柳斌		境内自然人		０．１６％		１，８００，０００	０			０
上海凯二贸易有限公司		境内自然人		０．１５％		１，６６７，１４９	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量					股份种类
华联发展集团有限公司			３５２，０４９，３０１					人民币普通股
徐洁			３，９１２，４３５					人民币普通股
广州合成纤维公司			３，７１７，４７４					人民币普通股
上海申鹏科技发展有限公司			３，３６８，６００					人民币普通股
叶莹			３，０００，０００					人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金			２，９９９，９３４					人民币普通股
程卫			２，２１０，０００					人民币普通股
方秀兰			２，１１９，４９９					人民币普通股
柳斌			１，８００，０００					人民币普通股
上海凯二贸易有限公司			１，６６７，１４９					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东华联发展集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
房地产销售	３５，０９１．４７	９，８３１．５８	７１．９８％	－６３．９６％	－６８．６６％	４．２０％
租金及相关收入	１４，０１１．３７	８，４６１．８７	３９．６１％	１１．０７％	４．９７％	３．５１％

条 款	原条款内容	修改后内容
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：生产经营各种布料、色纱及各式服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理，承接内引外联，“三来一补”业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。	经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业务（不含专营、专控、专卖商品）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪（不含限制项目）。
第一百一十二条	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	４、对外担保审批授权 对同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额１０％以内的（关联交易除外），授权董事长审批。