§１ 重要提示

１．１ １、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

２、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

３、本年度报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人陈利祥、主管会计工作负责人江学芳及会计机构负责人（会计主管人员）朱超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内公司经营情况的回顾

１、公司总体经营情况

２０１１年，我国宏观经济形势总体保持稳定，但在国内物价指数高位运行，银行全面收紧银根，基建以及房地产投资放缓，购置税优惠、汽车下乡、以旧换新补贴等一系列优惠政策的全面退出，北京限购等抑制汽车市场消费政策出台，以及原油价格不断攀升等不利因素影响下，中国汽车行业增速出现明显回落。作为汽车零部件企业，公司也经历了中国汽车市场消费的理性回归、原材料价格的上涨、通货膨胀及煤电价格上涨等的影响。２０１１年中国汽车产销量分别为１８４１．８９ 万辆和１８５０．５１ 万辆，同比增长０．８４％和２．４５％。（以上数据来源于中国汽车工业协会统计信息网）

二、公司未来发展展望

１、公司发展战略及规划

国内汽车市场在经历了连续两年的高速增长后，进入调整期。２０１１ 年国内汽车增速明显放缓，产业增长回归理性。但与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍然较低，这意味着我国汽车市场还有巨大的发展潜力，这为汽车行业发展提供了良好的经济环境。作为国内汽车制动系统行业的一级供应商，公司将坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备，通过挖掘现有客户的潜力，提高产品配套的份额，同时积极开拓新市场，加大对售后市场及出口市场的开拓力度。公司一直以来秉承“为社会做产品，为国家做产业”的企业经营理念，继续坚持走自主创新之路，以“全球化采购，系统化设计、模块化供货、零库存管理”作为公司的战略目标，提升企业综合竞争力，把产业做大做强，实现“培育国际知名品牌、研发汽车电子模块化产品、为国际知名汽车配套”的企业发展目标。

２、公司２０１２年度经营计划

公司２０１２年度计划目标：计划全年实现营业总收入１０ 亿元，全年计划实现利润总额１．１亿元。公司 ２０１２年经营目标是根据目前公司所处的现状，考虑到未来市场的变化做出，上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

２０１２ 年度主要工作：

（１）公司治理方面

进一步建立健全企业内部控制体系，加强生产经营管理，提高公司整体运作效率和抗风险能力。充分发挥公司审计部的监督、检查职能，降低企业经营风险，维护公司合法权益。加强内幕信息管理，做好内幕信息的登记、保密工作，确保信息披露的公平、公正、公开。

（２）市场营销方面

巩固现有国内配套市场，开发新市场，做大市场规模总量；积极把握宏观政策走向，密切关注汽车行业的变化，抓住国家推动汽车技术进度和提升汽车安全性能的历史性机遇，紧跟国家发展新能源汽车的计划及市场机遇，及时调整营销策略，确保销售稳步增长；积极开拓国内、售后市场及出口市场，创新发展国际出口业务，提升公司品牌国际知名度，推动售后市场经营模式创新发展，全面提升企业经营业绩。

（３）技术研发方面

加大技术研发经费的投入，不断提高自主研发能力，持续优化产品结构，充分利用国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家级实验室等科研平台，研究行业的前沿技术和开发高新技术产品；注重新产品开发的市场调研工作，加快产品开发速度，全面深入开展工艺革新，提升经济效益。

（４）成本控制方面

加大对采购成本的控制力度，通过比质比价进行合同评审；通过优化产品设计，降低采购成本；加大对生产成本的控制力度，通过工艺定额、工时定额降低生产成本、人工成本；加强生产各个环节流程管控，有效降低各项生产费用。

（５）生产质量方面

按照公司“正确、准时、高效、安全、成本”的管理基本要求，继续深化质量保证体系建设，加强产品质量管理，提升产品品质；优化生产流程，降低生产成本，提高工作效率，加大订单的执行力，及时有效地解决生产环节碰到的各种问题，实现对人力、物力、财力及信息资源的有效管理，提升公司产品的市场竞争能力

（６）人力资源方面

坚持自主培育和吸收引进方式，引进大量具有较高水平的管理人才和技术人才，建立有效的人才培养机制，不断加强培训，提升团队素养，进一步优化人员结构配置，为公司内部人才提供良好的发展机制，强化激励机制，保证企业持续稳定的发展。

３、公司面临主要风险

（１）经济周期波动的风险

２０１１年我国汽车行业增速出现明显回落，公司的业务收入受汽车产销量的影响较大，而汽车产销量的高低又受经济周期波动的影响较大，如果经济环境出现波动，汽车销量下滑，将造成公司的订单减少、存货积压等情况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

（２）国家政策调整的风险

２００９－２０１０ 年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，部分城市对汽车“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，将会对汽车行业的快速增长产生一定抑制作用，因此公司存在受国家政策调整的风险。

（３）毛利率下降的风险

公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大。一方面，原材料价格上涨，公司采购成本在一定程度上受到影响，给公司成本带来一定压力。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内同行的竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一步下降的风险。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２５９０ 证券简称；万安科技 公告编号：２０１２－０１５

浙江万安科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年４月１１日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１２年４月２２日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开，会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，独立董事郭孔辉先生委托独立董事王泽霞女士代为表决，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了信会师报字［２０１２］第１１２４７１号标准无保留意见的审计报告。２０１１年公司实现营业收入１，００１，７４２，６６３．６６元，比上年同期增长１５．４６％，实现利润总额５２，２９８，１４９．７９元，比上年同期下降４７．１６％，实现归属于母公司的净利润４３，７６３，７８９．０７元，比上年同期下降４７．７４％。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度财务预算报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２０１２年预计营业总收入１１０，０００万元，预计实现利润总额５，０００万元。

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告及其摘要》详细内容见公司２０１２年４月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告及其摘要》。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第１１２４７１号审计报告确认，公司２０１１年实现归属于母公司股东的净利润４３，７６３，７８９．０７元，，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积３，１０８，６５０．８５元，剩余利润４０，６５５，１３８．２２元；加上上年结转未分配利润１６４，３９４，２４８．４７元，实际可供股东分配的利润为２０５，０４９，３８６．６９元。

２０１１年度利润分配预案：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９，３３４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元人民币（含税），共计派发现金红利９３３．４万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以９，３３４万股为基数向全体股东每１０股转增３股，共计转增２，８００．２万股，转增后公司总股本将增加至１２，１３４．２万股。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对２０１１年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：经核查，２０１１年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理使用的相关规定，不存在违规使用的情形。

《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《浙江万安科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表审核意见：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

公司独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表独立意见：公司已经建立了健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

保荐机构国信证券股份有限公司对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见：经核查，保荐人认为：２０１１年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司２０１１年度内部控制制度建设、执行的情况。

详见２０１２年４月２４日刊登在巨潮资讯网的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意公司在《２０１１年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬。为实现公司２０１２年度经营目标，保证公司战略发展目标的顺利实现，同意公司董事会对公司管理层高管团队２０１２年度薪酬在２０１１年度薪酬基数基础上，按照６％－８％的幅度上调。

１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年一季度报告全文及其摘要》。

《２０１２年一季度报告全文及其摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审议，同意公司（包括公司控制的子公司，下同）２０１２年向银行申请３８，０００万元人民币的综合授信额度，公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

详细内容请参见公司２０１２年４月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江万安科技股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的公告》。

１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０１６

浙江万安科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年４月１１日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

１、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》详细内容见公司２０１２年４月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度财务预算报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年报告及其摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第１１２４７１号审计报告确认，公司２０１１年实现归属于母公司股东的净利润４３，７６３，７８９．０７元，，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积３，１０８，６５０．８５元，剩余利润４０，６５５，１３８．２２元；加上上年结转未分配利润１６４，３９４，２４８．４７元，实际可供股东分配的利润为２０５，０４９，３８６．６９元。

２０１１年度利润分配预案：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９，３３４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元人民币（含税），共计派发现金红利９３３．４万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以９，３３４万股为基数向全体股东每１０股转增３股，共计转增２，８００．２万股，转增后公司总股本将增加至１２，１３４．２万股。

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１２年一季度报告全文及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年一季度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

９、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司监事会

２０１２年４月２２日

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０１９

浙江万安科技股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。 会议决定于２０１２年５月２４日（星期四）在公司三楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年５月２４日（星期四），上午９：００；

（二）会议召集人：公司董事会；

（三）召开方式：现场会议，采用现场投票的方式；

（四）股权登记日：２０１２年５月２１日；

（五）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司三楼会议室；

（六）本次会议的出席对象：

１、截止２０１２年５月２１日下午１５：００交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《２０１１年度董事会工作报告》；

（二）《２０１１年度监事会工作报告》；

（三）《２０１１年度财务决算报告》；

（四）《２０１２年度财务预算报告》；

（五）《２０１１年年度报告及其摘要》；

（六）《２０１１年度利润分配预案》；

（七）《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》

（八）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

（九）《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

１、会议登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件２）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

２、会议登记时间：２０１２年５月２２日和２３日，上午９：００－－－１１：００，下午１４：００—１７：００；

３、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司证券事务部；

４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

１、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

２、联系人：李建林、张薇

３、联系电话：０５７５－８７１６５５１１ 传真：０５７５－８７６５９７１９

４、邮政编码：３１１８３５

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

附件１： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年５月２４日召开的浙江万安科技股份有限公司２０１１年年度股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件２：《参加会议回执》

浙江万安科技股份有限公司

２０１１年年度股东大会参加会议回执

截止２０１２年５月２１日，本人／本单位持有浙江万安科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

■

时间：

证券代码：００２５９０ 证券简称；万安科技 公告编号：２０１２－０２０

浙江万安科技股份有限公司

关于公司向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日审议通过了《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》， ２０１２年公司（包括公司控制的子公司，下同）拟向各家银行申请授信额度如下：

１、公司及全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司向中国民生银行绍兴支行申请综合授信额度人民币捌仟万元整；

２、公司向中国工商银行诸暨店口支行申请综合授信额度人民币壹亿叁仟万元整；

３、公司向中国银行诸暨店口支行申请综合授信额度人民币壹亿元整；

４、公司向中国平安银行杭州分行申请综合授信额度人民币伍仟万元整；

５、公司向合肥光大银行濉溪路支行申请综合授信额度人民币贰仟万元整，授信时间为１年。

公司２０１２年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币叁亿捌仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

以上授信额度事项尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
郭孔辉	独立董事	因公出差	王泽霞

股票简称	万安科技
股票代码	００２５９０
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李建林
联系地址	浙江省诸暨市店口镇工业区
电话	０５７５－８７１６５５１１
传真	０５７５－８７６５９７１９
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	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，００１，７４２，６６３．６６	８６７，６２２，６３３．５４	１５．４６％	６０８，４０５，９７０．１１
营业利润（元）	４８，７４２，８０４．０９	９６，２９１，６７４．０１	－４９．３８％	６７，７７１，９８２．８７
利润总额（元）	５２，２９８，１４９．７９	９８，９６８，６４８．９８	－４７．１６％	６８，００６，２０８．９７
归属于上市公司股东的净利润（元）	４３，７６３，７８９．０７	８３，７４６，４８５．３５	－４７．７４％	５７，５０５，８１７．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４０，０７６，４２９．９４	８１，５３５，０８０．７５	－５０．８５％	５７，３３３，０１９．５３
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５６，０００，４２１．１１	６５，６４６，８６７．５６	－１８５．３１％	１４４，９７８，４９４．４３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，６２４，６６４，１４７．８１	９９７，２３９，３８６．７８	６２．９２％	６６２，３７９，５０３．０４
负债总额（元）	９６３，９５７，５７３．５５	７１０，０７１，２０１．２８	３５．７６％	４７６，６５７，７２０．０６
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６３８，７６７，０６０．４９	２６５，８４５，６１１．４２	１４０．２８％	１８２，７４２，０７２．１１
总股本（股）	９３，３４０，０００．００	７０，０００，０００．００	３３．３４％	７０，０００，０００．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工业	９９，６７７．３５	７３，０７７．５７	２６．６９％	１５．４４％	２２．９９％	－４．５０％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
气压制动系统	４７，５８９．０６	３２，４４１．７５	３１．８３％	３．２６％	７．９７％	－２．９７％
液压制动系统	３１，４０５．３９	２５，８６３．１６	１７．６５％	１３．６８％	２３．２７％	－６．４１％
离合器操纵系统	２０，６８２．９１	１４，７７２．６６	２８．５８％	６３．７４％	７６．０７％	－５．００％

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．５４	１．２０	－５５．００％	０．８２
稀释每股收益（元／股）	０．５４	１．２０	－５５．００％	０．８２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４９	１．１６	－５７．７６％	０．８２
加权平均净资产收益率（％）	９．６８％	３７．３６％	－２７．６８％	３６．１４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	８．８６％	３６．３７％	－２７．５１％	３６．０３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．６０	０．９３７８	－１６３．９８％	２．０７１１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．８４	３．８０	８０．００％	２．６１
资产负债率（％）	５９．３３％	７１．２０％	－１１．８７％	７１．９６％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３６７，３３４．３５		－７３０，９７３．１５	－９５，９９７．９６
债务重组损益	１０，５８４．００		９８，９１２．０８	－２９９，９１０．６５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，１３７，４９１．８０		４，６０５，５３９．３４	１，７８６，４６０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，１６０，２７５．８６		－１，２９６，５０３．３０	－１，１５６，３２５．２９
所得税影响额	－７４３，６８０．８３		－４１５，８９０．８６	－５８，３８８．６３
少数股东权益影响额	－１８９，４２５．６３		－４９，６７９．５１	－３，０４０．００
合计	３，６８７，３５９．１３	－	２，２１１，４０４．６０	１７２，７９７．４７

２０１１年末股东总数	８，７１１		本年度报告公布日前一个月末股东总数				９，１４１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
万安集团有限公司	境内非国有法人	５２．５０％		４９，０００，０００	０			４９，０００，０００
陈锋	境内自然人	７．５０％		７，０００，０００	０			７，０００，０００
陈利祥	境内自然人	５．６９％		５，３１１，４３２	０			５，３１１，４３２
俞迪辉	境内自然人	１．２４％		１，１５９，９９８	０			１，１５９，９９８
陈永汉	境内自然人	１．２４％		１，１５９，９９８	０			１，１５９，９９８
陈黎慕	境内自然人	１．２４％		１，１５９，９９８	０			１，１５９，９９８
周汉明	境内自然人	０．７８％		７２５，７１１	０			７２５，７１１
陈铁峰	境内自然人	０．７８％		７２５，７１１	０			７２５，７１１
陈黎明	境内自然人	０．７８％		７２５，７１１	０			７２５，７１１
蔡令天	境内自然人	０．７８％		７２５，７１１	０			７２５，７１１
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
天安保险股份有限公司		５４６，８７１				人民币普通股
林惠乐		３２２，１７０				人民币普通股
陈英辉		２９４，１００				人民币普通股
丁永刚		１６４，９９０				人民币普通股
潘锦超		１２５，０００				人民币普通股
刘伯新		１１５，０００				人民币普通股
宋杨		１０４，４００				人民币普通股
马年		１０３，０００				人民币普通股
谢肇梓		９９，５００				人民币普通股
孙蓉		８８，６５０				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、公司前十名股东中：万安集团有限公司是公司控股股东，陈锋为陈利祥之子，陈利祥为周汉明的姐夫。陈利祥、陈锋、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明等６人存在关联关系，为公司实际控制人。陈铁峰、蔡令天为公司监事会监事。 ２、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。

议案内容		表决结果
序号	非适用于累积投票制的议案
１	《２０１１年度董事会工作报告》；	□同意	□反对	□弃权
２	《２０１１年度监事会工作报告》	□同意	□反对	□弃权
３	《２０１１年度财务决算报告》；	□同意	□反对	□弃权
４	《２０１２年度财务预算报告》	□同意	□反对	□弃权
５	《２０１１年年度报告及其摘要》	□同意	□反对	□弃权
６	《２０１１年度利润分配预案》	□同意	□反对	□弃权
７	《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》	□同意	□反对	□弃权
８	《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》	□同意	□反对	□弃权
９	《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》	□同意	□反对	□弃权

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码／企业营业执照号码
股东账号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人出席		备 注