§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人钟百胜、主管会计工作负责人严浩年及会计机构负责人（会计主管人员）周海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

　报告期内，受全球经济不振、增速明显放缓、欧美消费疲软等因素的影响，国际航空运输市场陷入低迷；而在中国经济平稳较快增长的背景下，国内民航需求仍持续了稳步增长的态势，但增速开始放缓。根据中国民用航空局的统计，２０１１年我国运输机场完成旅客吞吐量６２０５３．７万人次，比２０１０年增长１０．０％，低于２０１０年１６％的增长率。面对国内外错综复杂的经济形势，公司管理层审时度势，积极推进战略转型，促使公司由高度集中的机票代理业务模式向产品多元化模式转变，并打破区域性限制，开拓以深圳为基地，业务范围辐射至全国的战略发展路径。因此，２０１１年度对于公司来说是转型元年。

报告期内，公司实现营业收入１８０，７５３，５８４．７９元，较上年同期增长６．２９％；营业利润６６，１７７，２１７．７２元，较上年同期下降２９．５２％；净利润５７，５５５，１２２．７７元，较上年同期下降２９．５４％。报告期内，随着战略布局的逐步展开，产品多元化和跨区域发展已初具规模；同时，伴随异地营销服务中心的建设、人工薪酬及福利的增加、资产摊销以及技术研发改造升级等方面投入的明显加大，导致成本快速上升；而另一反面，则是业绩释放具有滞后性，需尚待时日才能显现。上述两方面原因导致了２０１１年度营业收入虽有增长、但利润却下滑的局面。

报告期内，公司围绕２０１１年度经营计划及中长期战略规划，继续秉持稳健经营、持续创新的理念，在专注主营业务的同时，苦练内功、加大开发新业务力度、不断打破区域限制，扩大区域市场份额，加快向全国扩张的步伐；与此同时，公司加强内部管理、提升服务质量、完善内部控制建设、改进薪酬体系、努力为员工创造晋升机会。这些举措不仅加强了公司的凝聚力，也使公司的竞争力得到进一步提高，更为战略目标的实现打下了坚实的基础。

报告期内完成的主要工作如下：

１、制定出明确而清晰的战略目标，积极推进战略转型

报告期内，公司聘请ＩＢＭ战略转型与变革专家团队为公司提供战略咨询服务，管理层在外部专家的帮助下，根据行业及公司的现状，经过反复认真的讨论与分析后，针对不同客户群的价值主张差异对商业模式进行了变革和创新，定义了三个产品中心及三条业务线，并制定出明确而清晰的战略发展路径，将公司由区域性的以机票代理业务占绝对比例的公司打造成为产品多元化的全国性综合商旅服务商。同时，公司坚持以机票代理业务为基础，积极开发酒店、旅游等多领域业务，使产品不断多元化，力争为客户提供全方位一站式服务。

２、募投项目建设进展顺利

报告期内，公司继续将募集资金投资项目建设放在公司战略发展的重中之重的地位，成立专门小组跟进募投项目建设情况。其中营销服务中心项目分别在北京、成都和西安以新设全资子公司的方式建立了北京营销服务中心、成都营销服务中心和西安营销服务中心，业务拓展有力；国际商旅运营中心项目也依照原定计划顺利建设中，为营销服务中心项目的业务拓展提供后台服务和支持。

３、获得第三方支付业务许可证，新业务孵化

报告期内，公司全资子公司深圳市网购科技有限公司（简称“网购科技”）取得了由中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，许可类型为：互联网支付和移动电话支付。该许可证的取得，使网购科技在行业内拥有了合法的业务资质，同时表明公司移动业务支付业务在机构、资金、技术、人员、风控、安全等方面已具备了较好的经营能力，对公司移动支付业务的顺利发展具有重要意义。截止目前，公司是国内Ａ股上市公司中同时拥有互联网支付和移动电话支付两张牌照的上市公司。

４、引进和培养优秀人才，改善人才结构，多种措施保障关键人才的选、用、育、留

报告期内，公司加大力度实施人才战略计划，从外部引进高端型管理人才，内部积极培养优秀的中层管理骨干，并招聘了一大批具有专业商旅服务经验的服务型人才，完善了人力资源管理体系，增加了人才储备，形成不同类型、不同层级的人才梯队，满足了公司日益发展对人才的需求。同时，公司引入了岗位职级管理体系和全新的薪酬管理制度，并聘请优秀的专家和讲师针对不同人才量身定做培训课程；公司内部则成立了腾邦商学院，聘请外部专家讲师和公司内部优秀人才为导师，定期安排不同课程供员工学习。上述举措不仅提高了员工的综合素质和公司的综合管理水平，更提高了员工薪酬待遇和水平，增强了员工的归属感和稳定性。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业情况

□ 适用 √ 不适用

主营业务分产品情况

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

（１） 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明＿＿＿＿＿＿

１） 本期公司出资设立西安市腾邦国际电子商务有限公司，于２０１１年１１月１７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６１０１００１００４９１６６６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００．００万元，公司出资１，０００．００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。＿＿＿

２） 本期公司出资设立成都腾邦电子商务有限公司，于２０１１年１０月１８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为５１０１０７０００４２０３２７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００．００万元，公司出资１，０００．００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

３） 本期公司出资设立深圳市腾邦汇峰投资有限公司，于２０１１年３月５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４４０３０１１０５２５３４９７的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１００．００万元，公司出资１００．００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

４） 本期公司出资设立北京市腾邦国际电子商务有限公司，于２０１１年８月１５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为１１０１０５０１３９６５２２９的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００．００万元，公司出资１，０００．００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

１） 根据本公司全资子公司北京市腾邦国际电子上午有限公司于２０１１年７月２８日与北京市朗途融通信息科技有限公司签订的《合作协议书》，本公司全资子公司北京市腾邦国际电子上午有限公司以７，１９０，７００．００ 元对其子公司北京腾邦易程商务服务有限公司增资，增资后本公司全资子公司北京市腾邦国际电子上午有限公司对北京腾邦易程商务服务有限公司的持股比例为７０％。本公司全资子公司北京市腾邦国际电子上午有限公司于２０１１年９月２０日和２０１１年１２月２９日分别支付２，３３３，３００．００元和４，８５７，４００．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年１２月３１日起将其纳入合并财务报表范围。

２） 根据本公司全资子公司腾邦国际票务香港有限公司于２０１１年６月１日与焦守隆签订的《股权转让协议书》，本公司全资子公司腾邦国际票务香港有限公司以１，５００，０００．００ 港币受让焦守隆持有的福兴旅运有限公司１００％股权。本公司全资子公司腾邦国际票务香港有限公司已于２０１１年６月１５日支付股权转让款２５０，０００．００港币，２０１１年１２月１９日支付股权转让款２５０，０００．００港币，并办理了公司变更登记和相应的财产权交接手续，故自２０１１年１２月３１日起将其纳入合并财务报表范围。＿＿＿＿＿＿＿

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－６２４，５６１．２４		０．００	０．００
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，４３５，４００．００		６，０２０，０００．００	８００，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００		０．００	２２９，９６０．５０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５，２１７．８８		－１６，４０８．９０	－３，２３０．７６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	９，６００，０００．００		０．００	０．００
所得税影响额	－１，５６８，０５６．９９		－９００，６０５．６９	－２１０，８３７．９７
合计	８，８４７，９９９．６５	－	５，１０２，９８５．４１	８１５，８９１．７７

２０１１年末股东总数	１０，３２０		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１０，６３８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
腾邦投资控股有限公司	境内非国有法人	３３．７１％		４０，２５０，０００	０			０
华联发展集团有限公司	境内非国有法人	１２．５６％		１５，０００，０００	０			０
深圳市创新投资集团有限公司	境内非国有法人	４．５２％		５，４００，０００	０			０
王玺	境内自然人	４．４０％		５，２５０，０００	０			０
深圳市福田创新资本创业投资有限公司	境内非国有法人	４．１９％		５，０００，０００	０			０
段乃琦	境内自然人	３．３５％		４，０００，０００	０			０
深圳市百胜投资有限公司	境内非国有法人	３．１４％		３，７５０，０００	０			０
何天菲	境内自然人	１．８８％		２，２５０，０００	０			０
蒋文静	境外法人	１．８８％		２，２５０，０００	０			０
浙江维科创业投资有限公司	境内非国有法人	１．８８％		２，２５０，０００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资基金		１，２５７，０６０				人民币普通股
华润深国投信托有限公司－非凡１７号资金信托		６１１，３２０				人民币普通股
兵器装备集团财务有限责任公司		６００，０００				人民币普通股
华润深国投信托有限公司－非凡１８号资金信托		５５２，６４９				人民币普通股
全国社保基金一一一组合		３２１，７３３				人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产Ａ１９		２９１，４９８				人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金		２７２，１２６				人民币普通股
蒋国芳		２６１，９００				人民币普通股
张国英		２２７，６６３				人民币普通股
黄定宇		２２２，２２５				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、深圳市创新投资集团有限公司持有深圳市福田创新资本创业投资有限公司５２％的股份，为其控股股东； ２、钟百胜持有深圳市百胜投资有限公司２８．５％的股份，为其控股股东和实际控制人。

股票简称	腾邦国际
股票代码	３００１７８
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周小凤	叶昌林
联系地址	广东省深圳市福田保税区桃花路９号腾邦集团大厦５楼	广东省深圳市福田保税区桃花路９号腾邦集团大厦５楼
电话	０７５５－８３６６３２２２	０７５５－８３６６３２２２
传真	０７５５－８３６６３２２２	０７５５－８３６６３２２２
电子信箱	ｔｔ＠ｔｅｍｐｕｓ．ｃｎ	ｔｔ＠ｔｅｍｐｕｓ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１８０，７５３，５８４．７９	１７０，０４９，０２８．２３	６．２９％	１２３，９４４，９４８．６２
营业利润（元）	６６，１７７，２１７．７２	９３，８９５，１１０．９９	－２９．５２％	６５，２８６，８２７．１４
利润总额（元）	７２，６０１，１６０．３５	９９，８９８，７０２．０９	－２７．３３％	６６，０９０，０５７．９０
归属于上市公司股东的净利润（元）	５７，５５５，１２２．７７	８１，６８７，８９５．４３	－２９．５４％	５３，０６４，４５９．７１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４８，７０７，１２３．１２	７６，５８４，９１０．０２	－３６．４０％	５２，２４８，５６７．９４
经营活动产生的现金流量净额（元）	４２，４０７，２３３．０１	９８，８５９，７１６．１３	－５７．１０％	９２，２２７，３０６．１０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，０８８，２０５，７０７．７８	４９１，５７４，８９２．８２	１２１．３７％	４２１，８９４，３４７．１０
负债总额（元）	１０４，４６７，４４４．１７	１６４，４７５，８２４．９２	－３６．４８％	１７６，５４１，２７２．６２
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９８２，２７９，５１１．２２	３２７，０９９，０６７．９０	２００．３０％	２４５，３５３，０７４．４８
总股本（股）	１１９，４００，０００．００	８９，４００，０００．００	３３．５６％	８９，４００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．５０	０．９１	－４５．０５％	０．６３
稀释每股收益（元／股）	０．５０	０．９１	－４５．０５％	０．６３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４３	０．８６	－５０．００％	０．６２
加权平均净资产收益率（％）	６．７４％	２８．５４％	－２１．８０％	２６．４８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．７０％	２６．７６％	－２１．０６％	２６．０７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３６	１．１１	－６７．５７％	１．０３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．２３	３．６６	１２４．８６％	２．７４
资产负债率（％）	９．６０％	３３．４６％	－２３．８６％	４１．８４％

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
主营业务收入	１８，０７５．３６	５，４０５．１８	７０．１０％	６．２９％	６３．３５％	－１０．４５％
１、机票代售	１７，５５０．１２	４，９７７．９４	７１．６４％	３．４９％	５２．１５％	－９．０７％
２、酒店代理	２４１．８４	１４７．５９	３８．９７％	４１８．５４％	２９８．１１％	１８．４６％
３、旅游收入	２８３．３９	２７９．６５	１．３２％	１００．００％	１００．００％	１．３２％