证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０２０

朗姿股份有限公司

第一届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第一届董事会第十六次会议通知于２０１２年４月１７日以传真、邮件等通知方式发出，于２０１２年４月２３日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事７人，实到７人；公司高级管理人员黄国雄、张涵、郭旭、全美乡，监事李美兰、张玉凤、刘伟云列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、 会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

根据公司发展和全体股东利益的需要，为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，提议使用部分超募资金人民币１５，０００万元永久性补充流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》 的相关规定。

２、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用超募资金进行投资的议案》。

为加快新品牌玛丽安玛丽（ｍａｒｉｅ ｎ° ｍａｒｙ）建设，加快培育速度，提高募集资金使用效率，公司使用超募资金不超过人民币３，０００万元进行投资，以成立子公司等方式进行品牌建设。由于公司成立子公司事宜尚在签订合同过程中，本投资事宜目前按使用超募资金永久补充流动资金处理。公司承诺在子公司成立以后，严格履行信息披露义务进行新品牌建设。

独立董事、保荐机构就上述２个事项已经发表意见，意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于子公司增加注册资本的议案》。

经京都天华会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，北京朗姿服饰有限公司累计提取法定公积金为人民币１５，１１３，２８４．１６元，按各股东的持股比例转增注册资本人民币７，１５３，０４９．００元，转增后的注册资本为人民币１０，０００，０００．００元。转增后剩余法定公积金不少于转增前注册资本的２５％。

经京都天华会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，北京莱茵服装有限公司累计提取法定公积金为人民币９，６６２，１３４．８１元，按各股东的持股比例转增注册资本人民币７，０３１，８２０．００元，转增后的注册资本为人民币１０，０００，０００．００元。转增后剩余法定公积金不少于转增前注册资本的２５％。

４、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

本次临时股东大会审议公司股权激励计划的相关议案。公司股权激励计划已经中国证监会无异议备案。

２０１２年度第一次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、朗姿股份第一届董事会第十六次会议决议

２、朗姿股份第一届监事会第九次会议决议

３、保荐机构的核查意见

４、独立董事的独立意见

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０２１

朗姿股份有限公司

第一届监事会第九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１２年４月１７日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年４月２３日以现场会议形式召开，会议应参加监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书黄国雄先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

１、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

根据公司发展和全体股东利益的需要，为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，提议使用部分超募资金人民币１５，０００万元永久性补充流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》 的相关规定。

２、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用超募资金进行投资的议案》。

为加快新品牌玛丽安玛丽（ｍａｒｉｅ ｎ° ｍａｒｙ）建设，提升培育速度，提高募集资金使用效率，公司使用超募资金不超过人民币３，０００万元进行投资，以成立子公司等方式进行品牌建设。由于公司成立子公司事宜尚在签订合同过程中，本投资事宜目前按使用超募资金永久补充流动资金处理。公司承诺在子公司成立以后，严格履行信息披露义务进行新品牌建设。

经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０２２

朗姿股份有限公司关于使用

部分超募资金永久性补充流动

资金和进行投资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金的基本情况

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１２６９号”文核准，首次向社会公开发行股票５，０００万股，，发行价格为每股３５元，募集资金总额为人民币１，７５０，０００，０００元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币１，６５７，５５９，０５０元。京都天华会计师事务所有限公司已于２０１１年８月２４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（２０１１）第０１５７号）予以验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司发展需要，经公司董事会审议通过，公司使用超募资金１５，０００万元用于永久性补充流动资金；公司使用超募资金不超过３，０００万元进行投资，促进新品牌玛丽安玛丽（ｍａｒｉｅ ｎ°ｍａｒｙ）快速发展。

二、超募资金永久性补充流动资金的合理性及必要性

随着公司生产销售规模的不断扩大，公司的原材料采购、研发设计及年度现金分红等流动资金需求大幅增加，为了配合公司进一步推行积极的市场拓展策略，大力开拓国内市场，确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。公司拟用超募资金１５，０００ 万元永久性补充流动资金。通过补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力。

公司在２０１１年推出了新品牌玛丽安玛丽（ｍａｒｉｅ ｎ°ｍａｒｙ），定位于高端休闲系列女装。为规范该品牌进行合法运作，快速培育，使其成长为公司核心品牌。公司使用超募资金不超过人民币３，０００万元对其投资，以成立子公司等方式进行投资，合法运作，使其成为公司整体快速稳定发展的动力之一。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将上述超募资金永久性补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

公司承诺：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、相关审议程序

（一）董事会意见

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。董事会认为公司本次使用超募资金补充流动资金和进行合法投资，可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用１５，０００ 万元超募资金永久性补充流动资金，同意公司使用不超过３，０００万元的超募资金进行投资。

（二）监事会意见

公司监事会于２０１２年４月２３日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》，监事会发表了如下意见：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金和进行投资，可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。监事会同意公司用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金，同意公司使用不超过３，０００万元超募资金进行投资。

（三）独立董事意见

公司独立董事对上述超募资金永久补充流动资金和进行投资的事项发表了如下独立意见：

公司使用部分超募资金永久性补充流动资金和进行合法投资，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次提出使用部分超募资金永久补充流动资金和进行投资，内容和程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们同意公司使用人民币１５，０００万元的超募资金永久性补充流动资金，使用不超过人民币３，０００万元的超募资金进行合法投资用于公司新品牌建设。

（四）保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人李小波、吴光琳在核查后，认为：朗姿股份本次超募使用是合理、合规和必要的，同意公司本次以人民币１５，０００万元的超募资金永久性补充流动资金，使用不超过人民币３，０００万元的超募资金合法投资用于公司新品牌建设。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０２３

朗姿股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２６日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等事项（上述事项已于２０１２年３月２７日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

随后，公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。证监会已对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。公司将召开股东大会，将相关议案提交股东大会进行审议。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会。

２．会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２年５月１０日下午２∶００；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年５月１０日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月９日１５∶００至２０１２年５月１０日１５∶００期间的任意时间。

３．现场召开会议地点：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店３０５会议室

４．会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年５月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已经公司２０１２年３月２６日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，中国证监会已对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，无修改内容。

朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）、股票期权激励计划实施考核办法、年度业绩激励基金实施方案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案之具体内容详见２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１、《朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案；

本次股东大会对本议案的各项子项目进行分别表决：

１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
１．３	激励对象获授的股票期权分配情况
１．４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．６	股票期权的获授条件和行权条件
１．７	实施股权激励的财务测算
１．８	激励计划的调整方法和程序
１．９	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．１０	公司与激励对象的权利与义务
１．１１	激励计划的变更、终止及其他事项

２、《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

３、《朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》的议案；

４、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（１１）授权董事会实施年度业绩激励基金计划所需的必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年５月８－－９日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

３． 登记地点：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４房间证券投资部。

４．登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月９日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）上述资料（授权委托书及回执见附件）需要同时送到或传真至公司，并在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年５月１０日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月９日１５∶００ 至２０１２ 年５月１０日１５∶００ 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）深市挂牌投票代码：３６２６１２，投票简称：朗姿投票。

（２）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为“买入投票” 。

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００代表议案２，３．００代表议案３，以此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对一下１－４项议案统一表决	１００．００
１	朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要	１．００
１．１	激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２	激励计划所涉及的标的股票来源和数量	１．０２
１．３	激励对象获授的股票期权分配情况	１．０３
１．４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期	１．０４
１．５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法	１．０５
１．６	股票期权的获授条件和行权条件	１．０６
１．７	实施股权激励的财务测算	１．０７
１．８	激励计划的调整方法和程序	１．０８
１．９	股票期权授予程序及激励对象行权程序	１．０９
１．１０	公司与激励对象的权利与义务	１．１０
１．１１	激励计划的变更、终止及其他事项	１．１１
２	朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法	２．００
３	朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案	３．００
４	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案	４．００

③在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股量
同意	１股
反对	２股
期权	３股

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１元	４位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２元	大于１的整数

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 １ 至２中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 １ 至２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案１ 至２中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，则参照上述计票规则进行统计。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、委托独立董事征集投票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事袁怀中先生向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见２０１２年４月２４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《朗姿股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，请有意使用该方式的股东填妥该报告书附件之《朗姿股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

八、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４房间公司证券投资部。

邮政编码：１０００２９

联 系 人：黄国雄 李伟

联系电话：（０１０）８２２８１０８８

联系传真：（０１０）８２２８１０１１

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

附件：

朗姿股份有限公司

２０１２年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 ２０１２年第一次临时 股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号／营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	期权
总议案	表示对一下１－４项议案统一表决
１	朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
１．３	激励对象获授的股票期权分配情况
１．４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．６	股票期权的获授条件和行权条件
１．７	实施股权激励的财务测算
１．８	激励计划的调整方法和程序
１．９	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．１０	公司与激励对象的权利与义务
１．１１	激励计划的变更、终止及其他事项
２	朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
３	朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案
４	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案

附注：１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

回 执

截至２０１２年５月７日，我单位（个人）持有朗姿股份有限公司股票股，拟参加公司２０１２年度第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书及回执原件。

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０２４

朗姿股份有限公司

独立董事公开征集投票权的

报告书

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事袁怀中受其他独立董事的委托作为征集人，就公司决定于２０１２年５月１０日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人袁怀中为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１２年度第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：朗姿股份有限公司

公司证券简称：朗姿股份

公司证券代码：００２６１２

公司法定代表人：申东日

公司董事会秘书：黄国雄

公司联系地址：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４房间

公司邮政编码：１０００２９

公司电话：０１０－８２２８１０８８

公司传真：０１０－８２２８１０１１

公司电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｌａｎｃｙｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年度第一次临时股东大会所审议关于《朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案、《朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案、《朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案》等四项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为２０１２年４月２３日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人袁怀中先生，其基本情况如下：复旦大学经济学博士、北京国家会计学院特聘教授、本公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

４、征集人在公司董事会发布股票期权股权激励计划（草案）之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

５、征集人不是公司股票期权激励计划（草案）的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１２年３月２６日召开的第一届董事会第十四次会议，并且对关于朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要、朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法、朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案和关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案投了赞成票。 并发表了独立意见认为：公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年５月７日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年５月８日至５月９日期间每个工作日的９：００～１７：００。

（三）征集程序和步骤 ：

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４房间

收件人：朗姿股份有限公司证券投资部

邮编：１０００２９

公司电话：０１０－８２２８１０８８

公司传真：０１０－８２２８１０１１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１２年度第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：袁怀中

２０１２年４月２３日

附件：

朗姿股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托朗姿股份有限公司独立董事袁怀中先生代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 ２０１２年第一次临时 股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号／营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	期权
总议案	表示对一下１－４项议案统一表决
１	朗姿股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
１．３	激励对象获授的股票期权分配情况
１．４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．６	股票期权的获授条件和行权条件
１．７	实施股权激励的财务测算
１．８	激励计划的调整方法和程序
１．９	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．１０	公司与激励对象的权利与义务
１．１１	激励计划的变更、终止及其他事项
２	朗姿股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
３	朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案
４	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划及年度业绩激励基金相关事宜的议案

附注： １、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。