发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:
发行人、公司、本公司、股份公司、日出东方 |
指 |
日出东方太阳能股份有限公司 |
太阳雨有限 |
指 |
发行人前身,原名连云港市太阳雨热水器制造有限公司,2005年12月更名为江苏太阳雨太阳能有限公司,2010年9月整体变更为日出东方太阳能股份有限公司 |
新能源集团 |
指 |
江苏太阳雨新能源集团有限公司,原名江苏太阳雨新能源有限公司 |
中科黄海 |
指 |
连云港中科黄海创业投资有限公司 |
新典咨询 |
指 |
江苏新典管理咨询有限公司 |
太阳神咨询 |
指 |
江苏太阳神管理咨询有限公司 |
月亮神咨询 |
指 |
江苏月亮神管理咨询有限公司 |
复星谱润 |
指 |
上海复星谱润股权投资企业(有限合伙) |
广发信德 |
指 |
广发信德投资管理有限公司 |
上海谱润 |
指 |
上海谱润股权投资企业(有限合伙) |
太阳雨太阳能 |
指 |
太阳雨太阳能有限公司,原名江苏太阳雨太阳能技术开发有限公司 |
山东太阳雨 |
指 |
山东太阳雨太阳能有限公司 |
辽宁太阳雨 |
指 |
辽宁太阳雨太阳能有限公司,原名沈阳太阳雨太阳能有限公司 |
太阳能研究所 |
指 |
江苏省太阳能研究所有限公司,前身为江苏省太阳能研究所 |
太阳雨贸易 |
指 |
连云港太阳雨贸易有限公司 |
韩国太阳雨 |
指 |
Sunrain (Korea) Solar Energy Co.,Ltd. |
北京四季沐歌 |
指 |
北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司,原名北京四季沐歌太阳能技术有限公司 |
沈阳四季沐歌 |
指 |
四季沐歌(沈阳)太阳能有限公司 |
洛阳四季沐歌 |
指 |
四季沐歌(洛阳)太阳能有限公司 |
江苏四季沐歌 |
指 |
江苏四季沐歌太阳能有限公司 |
连云港四季沐歌 |
指 |
四季沐歌(连云港)太阳能有限公司 |
阳翼九天 |
指 |
北京阳翼九天太阳能技术有限公司 |
第一节 重大事项提示
1、新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等4名自然人承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;李骏等20名其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;广发信德承诺:自公司股票上市之日起18个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外,公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、连祥辉等14人承诺:在任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后6个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%。
2、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
本次发行上市后股利分配政策如下:(1)利润分配原则:从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。(2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。(3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
2011-2013年分红回报的具体计划:2011-2013年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
3、根据公司2012年1月11日通过的2012年第一次临时股东大会决议:公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。截至2011年12月31日,公司(母公司)可供股东分配的利润为29,012.35万元。
4、2009年公司曾通过个人账户与经销商进行销售货款结算。由于公司与经销商之间的产品购销主要采用“先付款,后生产,再发货”的销售模式,即经销商在下订单并预付全款后,公司安排生产并发货;而公司经销商数量较多,部分经销商为个人,分布在全国多个省市、县和乡镇。经销商与公司付款结算时,经常会由于银行营业网点限制、双休日不办理对公业务等原因,导致公司收到经销商预付款的时间比经销商的打款时间滞后较长时间,不能满足经销商对供货及时性的需求,在销售旺季时更加明显。为提升公司服务质量,更及时满足经销商的供货需求,2009年公司曾通过设立的个人账户用于部分经销商货款结算。随着银行结算方式逐步便利化,同时为了规范运作,公司已经注销了该等个人账户,自2010年以来彻底杜绝了通过个人账户收款。
5、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险:
(1)市场竞争风险。随着我国居民收入水平逐步提高,太阳能热水器产品作为一种具有节能环保性能优势的最终消费产品,市场潜力巨大,但行业内参与市场竞争的企业众多,市场集中度较低,行业竞争较为激烈。目前,国内太阳能热水器生产企业约2,800家。然而,销售收入在1亿元以上20家左右,其他都是一些规模小,甚至作坊式的小企业。从行业发展经验来看,随着市场竞争的日益加剧,市场整合不可避免,缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场,市场份额将逐步向实力较强的企业集中。尽管公司是太阳能热水器行业的龙头企业,行业地位突出,拥有较强的品牌优势、渠道优势及规模优势,但仍面临行业竞争激烈的风险。
(2)主要原材料价格波动的风险。公司生产经营所需占比最大的主要原材料为镀锌板、不锈钢、彩涂板等金属板材。2009年度、2010年度和2011年度,公司金属板材占产品成本的比例分别为30.45%、30.15%和34.62%。近年来,该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动,对公司的产品成本产生了一定的影响,进而影响到公司的经营业绩。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险,但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此,如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。
(3)高速成长带来的管理风险。截至2011年12月31日,公司合并报表净资产为11.82亿元,较2009年年末的3.84亿元增长了207.61%。本次发行并上市后,公司的资产规模将在原有基础上大幅增加。尽管公司通过不断升级信息管理系统,并加强内部资源整合来提高管理效率,但公司资产和经营规模的迅速扩大,使得公司组织架构和管理体系趋于复杂化,公司的经营决策、风险控制的难度大为增加,对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制,将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
(4)家电下乡政策风险。2009年太阳能热水器被纳入家电下乡范围,进一步促进了太阳能热水器行业的快速发展。家电下乡政策在一定程度上促进了公司的市场销售。虽然,多年形成的品牌优势、渠道优势、产品优势、售后服务优势等综合竞争力是公司逐步成长为行业龙头企业的根本因素,且太阳能热水器不受农村地区电网电压不稳定以及缺乏燃气使用条件的影响,很好地满足了农村市场的现实需求,在农村地区形成了刚性需求。然而,如果家电下乡政策被取消,将可能在一定程度上影响太阳能热水器行业的发展速度,从而对公司的经营业绩造成影响。
第二节 本次发行概况
发行人关于本次发行的基本情况如下表:
股票种类 |
人民币普通股(A股) |
每股面值 |
1.00元 |
发行股数、占发行后总股本的比例 |
本次公开发行的股票数量为10,000万股,占发行后总股本的比例为25.00% |
发行价格 |
通过向询价对象询价确定发行价格 |
标明计量基础和口径的市盈率 |
【】 |
发行前和发行后每股净资产 |
发行前每股净资产3.94元/股(以2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算),发行后每股净资产【】元/股(全面摊薄) |
标明计量基础和口径的市净率 |
【】 |
发行方式 |
采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
发行对象 |
符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
承销方式 |
承销团余额包销 |
预计募集资金总额和净额 |
【】 |
发行费用概算 |
【】 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人基本资料如下表:
公司名称 |
日出东方太阳能股份有限公司 |
英文名称 |
Jiangsu Sunrain Solar Energy Co.,Ltd. |
法定代表人 |
徐新建 |
注册资本 |
30,000万元 |
成立日期 |
1997年4月1日(2010年9月16日变更为股份公司) |
住所 |
连云港市海宁工贸园 |
电话 |
0518-85959992 |
传真 |
0518-85807993 |
互联网网址 |
www.solareast.com |
电子邮箱 |
zqb@solareast.com |
经营范围 |
太阳能热水器、太阳能热利用产品、太阳能采暖系统、太阳能空调系统、热泵及相关产品的研发、制造、销售及技术服务;机电设备安装;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。 |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
公司系根据江苏太阳雨太阳能有限公司截至2010年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2010年9月16日取得连云港工商局核发的《企业法人营业执照》。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天健正信验[2010]综字第020109号),公司设立时的注册资本为30,000万元。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起设立时总股本为30,000万股,发起人为太阳雨有限的30名股东。各发起人均以其在太阳雨有限所占注册资本的比例,折合为各自所占本公司的股份比例。
三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本、本次发行的股份
本次发行前公司总股本为30,000 万元,本次拟公开发行的股票数量为10,000万股,占发行后总股本的比例为25.00%。
2、股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下:
新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等4名自然人承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;李骏等20名其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;广发信德承诺:自公司股票上市之日起18个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外,公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、连祥辉等14人承诺:在任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后6个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%。
(二)持股数量及比例
1、发起人股东持股情况
公司整体变更设立时共有30名发起人,发起人及持股情况如下:
序号 |
股东名称 |
持股数
(万股) |
股权比例 |
序号 |
股东名称 |
持股数
(万股) |
股权比例 |
1 |
新能源集团 |
23,100.03 |
77.0001% |
16 |
李立干 |
53.40 |
0.1780% |
2 |
中科黄海 |
1,950.00 |
6.5000% |
17 |
陆剑 |
53.40 |
0.1780% |
3 |
新典咨询 |
712.62 |
2.3754% |
18 |
张亚明 |
44.31 |
0.1477% |
4 |
太阳神咨询 |
712.62 |
2.3754% |
19 |
高峰 |
35.52 |
0.1184% |
5 |
月亮神咨询 |
712.62 |
2.3754% |
20 |
王统华 |
35.52 |
0.1184% |
6 |
吴典华 |
599.94 |
1.9998% |
21 |
朱宁 |
26.70 |
0.0890% |
7 |
复星谱润 |
540.00 |
1.8000% |
22 |
杨志权 |
22.17 |
0.0739% |
8 |
广发信德 |
450.00 |
1.5000% |
23 |
成志明 |
22.17 |
0.0739% |
9 |
上海谱润 |
360.00 |
1.2000% |
24 |
梁自全 |
22.17 |
0.0739% |
10 |
李骏 |
80.10 |
0.2670% |
25 |
窦建清 |
22.17 |
0.0739% |
11 |
陈荣华 |
80.10 |
0.2670% |
26 |
江长海 |
22.17 |
0.0739% |
12 |
万旭昶 |
71.01 |
0.2367% |
27 |
徐新海 |
22.17 |
0.0739% |
13 |
刘伟 |
71.01 |
0.2367% |
28 |
连祥辉 |
17.88 |
0.0596% |
14 |
王万忠 |
62.22 |
0.2074% |
29 |
张璠 |
17.88 |
0.0596% |
15 |
焦青太 |
62.22 |
0.2074% |
30 |
徐忠 |
17.88 |
0.0596% |
合计 |
30,000.00 |
100% |
2、前十名股东持股情况
截至本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下表:
序号 |
股东名称 |
持股数(万股) |
股权比例 |
1 |
新能源集团 |
23,100.03 |
77.0001% |
2 |
中科黄海 |
1,950.00 |
6.5000% |
3 |
新典咨询 |
712.62 |
2.3754% |
4 |
太阳神咨询 |
712.62 |
2.3754% |
5 |
月亮神咨询 |
712.62 |
2.3754% |
6 |
吴典华 |
599.94 |
1.9998% |
7 |
复星谱润 |
540.00 |
1.8000% |
8 |
广发信德 |
450.00 |
1.5000% |
9 |
上海谱润 |
360.00 |
1.2000% |
10 |
李骏 |
80.10 |
0.2670% |
陈荣华 |
80.10 |
0.2670% |
合计 |
29,298.03 |
97.66% |
3、前十名自然人股东持股情况
截至本次发行前,发行人前十名自然人股东的持股情况如下表:
序号 |
股东 |
持股数(万股) |
持股比例 |
1 |
吴典华 |
599.94 |
1.9998% |
2 |
李骏 |
80.10 |
0.2670% |
3 |
陈荣华 |
80.10 |
0.2670% |
4 |
万旭昶 |
71.01 |
0.2367% |
5 |
刘伟 |
71.01 |
0.2367% |
6 |
王万忠 |
62.22 |
0.2074% |
7 |
焦青太 |
62.22 |
0.2074% |
8 |
李立干 |
53.40 |
0.1780% |
9 |
陆剑 |
53.40 |
0.1780% |
10 |
张亚明 |
44.31 |
0.1477% |
合 计 |
1,177.71 |
3.9257% |
截至本次发行前,发行人无国家股、国有法人股股东和外资股股东。
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
序号 |
股东名称 |
关联关系 |
1 |
新能源集团 |
实际控制人徐新建持有其84.67%股权,实际控制人徐新建之父亲徐正然持有其15.33%股权 |
2 |
新典咨询 |
新能源集团持有其57.7219%股权 |
3 |
太阳神咨询 |
新能源集团持有其56.5979%股权 |
4 |
月亮神咨询 |
新能源集团持有其55.3464%股权 |
5 |
吴典华 |
实际控制人徐新建之妻子 |
6 |
徐新海 |
实际控制人徐新建之兄长 |
除上述关联关系外,发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。
四、发行人的主营业务和主要产品
(一)发行人的主营业务
公司主要从事从事的主要业务为太阳能热水器以及太阳能热水工程系统等太阳能热利用产品的研发、生产和销售,拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。
(二)发行人的主要产品或服务及其用途
公司目前主要产品为真空管式、热管式、平板式等太阳能热水器以及太阳能热水工程系统。产品主要通过利用太阳能光热能量,为民众日常家庭生活提供热水,以及为酒店、宾馆、商业设施、学校、医院、机关、部队营房、厂矿企业等企事业单位集中供热。
(三)发行人的产品销售方式和渠道
根据不同的市场环境,公司采取不同的销售模式。对于内销产品,公司主要是通过在全国各地发展经销商,将产品销售给各经销商,再由经销商设立专卖店、零售商店的形式进行产品销售。公司经销商分为一级和二级,公司按照既定的经销单元区域,在每个经销单元设立一个一级经销商,一级经销商在公司的协助下发展二级经销商。公司实行产品买断式经销,一级经销商为公司的直接客户,二级经销商仅与一级经销商发生业务关系,不直接与公司发生购销业务。公司与经销商之间的产品购销主要采用“先付款,后生产,再发货”的销售模式,即经销商在下订单并预付全款后,公司安排生产并发货。除经销商渠道外,公司工程产品可采取直销的方式。
公司的外销产品主要通过电子商务平台和参加各类专业展会来拓展市场,并以OEM或ODM的方式为国外品牌制造商和专业太阳能热水器销售商进行贴牌生产。公司产品出口采用自营出口方式,公司的营销人员直接接触国外客户,洽谈订货意向,达成订单合同,产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点。公司通常预收国外客户的订金,然后安排生产,一般要求在全款到账后对外发货,资金结算主要以美元结算,收款方式有电汇(T/T)、信用证(L/C)等;其中,对大部分客户采用T/T的方式,对部分客户采用L/C方式结算。
此外,由于部分在韩国销售的产品只有韩国当地设立的企业才能取得相关产品认证,公司在韩国设立韩国太阳雨,负责在韩国的产品认证、产品销售和售后服务。韩国太阳雨在接到客户订单后,再向太阳雨贸易下达订单,产品生产完成后由韩国太阳雨完成销售。
(四)发行人所需主要原材料
公司产品的主要原材料包括金属板材、真空管、毛坯管、聚氨酯等,主要原材料采购金额和占比情况如下:
单位:万元
2011年度 |
序号 |
供应材料 |
采购金额 |
占总采购金额比例 |
1 |
金属板材 |
61,773.35 |
34.03% |
2 |
真空管 |
9,928.29 |
5.47% |
3 |
毛坯管 |
14,884.42 |
8.20% |
4 |
聚氨酯 |
17,655.31 |
9.73% |
5 |
配件 |
22,246.71 |
12.26% |
6 |
其他 |
55,011.95 |
30.31% |
2010年度 |
序号 |
供应材料 |
采购金额 |
占总采购金额比例 |
1 |
金属板材 |
53,638.58 |
32.78% |
2 |
真空管 |
20,799.83 |
12.71% |
3 |
毛坯管 |
12,899.21 |
7.88% |
4 |
聚氨酯 |
13,267.17 |
8.11% |
5 |
配件 |
23,497.54 |
14.36% |
6 |
其他 |
39,548.54 |
24.17% |
2009年度 |
序号 |
供应材料 |
采购金额 |
占总采购金额比例 |
1 |
金属板材 |
26,850.75 |
28.81% |
2 |
真空管 |
22,454.43 |
24.10% |
3 |
毛坯管 |
4,652.17 |
4.99% |
4 |
聚氨酯 |
7,097.41 |
7.62% |
5 |
配件 |
12,308.37 |
13.21% |
6 |
其他 |
19,820.76 |
21.27% |
(五)行业竞争情况
太阳能热水器行业属于竞争较为充分的行业,市场化程度高、市场集中度低,根据《中国太阳能热利用产业发展研究报告(2008~2010)》,目前从业企业大约有2,800家,行业前十强企业市场份额约占28.5%。按照企业规模和专业化主要可分为四大类。一是行业骨干企业,这类企业面向全国市场,具有专业性和规模化优势,销售额超过亿元,总数在20家左右,是行业创新和持续发展的主导力量;其中,根据中国农村能源行业协会太阳能热利用专业委员会的统计,2010年销售额超过20亿元的龙头企业共有三家。二是跟随型企业,这类企业一般以局部市场为主,年经营收入在几千万元的规模,数量约100-200家。三是中小企业,部分甚至是作坊式工厂,这类企业数量众多,具有区域性、投机性等特点。四是兼营类企业,这类企业主业属于传统家电等行业,将太阳能热水器作为其跨界兼营业务。
在行业初创期,区域性中小企业一度成为局部市场竞争的主体,但随着行业竞争加剧、市场逐步规范、渠道和品牌优势凸现,目前太阳能热水器行业发展正在经历大的转折,即行业即将进入高集中度发展阶段。现阶段,行业市场竞争呈现以下几个特点:一是骨干型企业引领着整个行业的发展方向,尤其是第一梯队的龙头企业,渠道、人才、公共资源等更多的向这类企业集聚,这类企业获得了更多的市场机会;二是经过市场前期引导,消费者在选购产品时逐渐趋于理性,不再仅仅注重产品价格,而更多的考虑品牌影响力、产品质量、售后服务、企业公信力等综合因素;三是规模型企业在获得了更多的市场和资源后,有能力投入更多资金进行产品研发和示范应用推广,推动产品的更新换代;四是规模型企业渠道拓展越来越深,不断抢占中小企业在区域市场的份额,使得投机型和区域性的小企业不断被压缩,尤其是金融危机以来,一部分中小企业逐渐退出市场竞争。
从全国范围来看,太阳能热水器产业已形成了江苏、山东、北京和浙江四大产业集群基地。随着河南、四川等中西部市场需求的迅速增长,太阳能热水器市场竞争进入全国化的充分竞争时代,企业间的竞争也由单一能力优势升格为企业综合能力的竞争,包括建立覆盖全国市场的渠道和品牌能力、整合产业链资源的能力等。目前,行业不少骨干企业已经依托规模和品牌优势,在国内重要区域进行当地化的产业布局,形成明显的综合竞争优势,对行业未来发展将产生重大影响,一些中小企业面临竞争困境。
(六)发行人在行业中的竞争地位
本公司是目前国内太阳能热水器行业的龙头企业,在全国建立了以3,000多家一级经销商为中心,覆盖全国31个省市自治区、200多个地市及其大部分县(区)和乡镇的营销网络。2010年公司产品的市场占有率达到7.3%。
2008年至2010年,公司产品的市场占有率情况如下:
年度 |
2010年 |
2009年 |
2008年 |
市场占有率 |
7.3% |
5.7% |
3.6% |
注:市场占有率系根据公司内部统计销售数据和行业市场容量计算得出
本公司是目前国内最主要的太阳能热水器出口生产企业之一,产品出口金额多年来一直位居行业前列,出口竞争力在国内企业中处于领先地位。公司的产品已远销欧洲、美国、加拿大、墨西哥、韩国、南非、澳大利亚等全球近100个国家和地区。
五、发行人的资产权属情况
发行人业务及生产经营有关的资产权属情况如下:
(一)商标
截至2011年12月31日止,公司拥有境内注册的“太阳雨”、“SUNRAIN”、“四季沐歌”等文字及图形商标共计238项,境外注册的“MICOE”、“SUNRAIN”等文字及图形商标共计29项。
(二)土地使用权
截至2011年12月31日止,公司拥有的土地使用权情况如下:
序号 |
土地使用证号 |
宗地位置 |
用途 |
面积(m2) |
终止日期 |
使用权人 |
取得
方式 |
1 |
连国用(2010)第XP008535号 |
连云港市海州区宁海乡武圩村六组 |
工业 |
65,792.10 |
2056.8.6 |
日出东方 |
出让 |
2 |
连国用(2010)第XP008529号 |
连云港市新浦区瀛洲南路东侧 |
工业 |
54,635.10 |
2058.6.11 |
日出东方 |
出让 |
3 |
连国用(2011)第XP001326号 |
连云港市凤凰新城纬五路南、经五路西 |
工业 |
44,224.50 |
2061.2.15 |
日出东方 |
出让 |
4 |
连国用(2011)第XP001328号 |
连云港市凤凰新城纬五路南、经五路东 |
工业 |
134,170.00 |
2061.2.15 |
日出东方 |
出让 |
5 |
连国用(2011)第LY002267 |
江苏省东辛农场太阳雨北、小盐河西 |
工业 |
26,171.4 |
2061.7.7 |
日出东方 |
出让 |
6 |
江国用(交2011)第192816号 |
江汉区发展大道179号天梨园(帝逸花园)A栋1-2层4室商网 |
城镇住宅用地 |
15.73 |
2050.1.13 |
日出东方 |
出让 |
7 |
江国用(交2011)第192818号 |
江汉区发展大道179号天梨园(帝逸花园)A栋1-2层3室商网 |
城镇住宅用地 |
15.73 |
2050.1.13 |
日出东方 |
出让 |
8 |
江国用(交2011)第192817号 |
江汉区发展大道179号天梨园(帝逸花园)A栋1-2层2室商网 |
城镇住宅用地 |
8.85 |
2050.1.13 |
日出东方 |
出让 |
9 |
连国用(2010)第LY002813号 |
连云港市新东方大道以北、开太河以东 |
工业 |
266,665.10 |
2056.12.14 |
江苏四季沐歌 |
出让 |
10 |
洛市国用(2009)第05005976号 |
洛阳市洛阳新区孙辛路西、关林大道以北 |
工业 |
80,138.60 |
2059.9.27 |
洛阳四季沐歌 |
出让 |
11 |
洛市国用(2009)第05005977号 |
洛阳市洛阳新区孙辛路西、牡丹大道以南 |
工业 |
74,086.40 |
2059.9.27 |
洛阳四季沐歌 |
出让 |
12 |
沈北国用(2011)第018号 |
沈阳市沈北新区沈北路55号 |
工业 |
111,242.00 |
2061.1.10 |
辽宁太阳雨 |
出让 |
13 |
连国用(2011)第LY001034号 |
徐圩新区东辛农场宁东公路北侧 |
工业 |
15,176.00 |
2061.2.1 |
连云港四季沐歌 |
出让 |
(三)专利和非专利技术
公司拥有多项国家专利和非专利技术,作为主导或参与起草单位之一起草了14项国家标准和1项行业标准。截至2011年12月31日止,公司拥有4项发明专利、40项实用新型专利及12项外观设计专利。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
公司实际控制人徐建新与公司之间不存在同业竞争,其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况,与公司不存在同业竞争;公司的控股股东新能源集团及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况,与公司不存在同业竞争;公司控股股东新能源集团、实际控制人徐建新出具了《避免同业竞争承诺函》。
(二)关联交易
1、 经常性关联交易
2009年,太阳雨有限与新能源集团之间发生的关联交易系太阳能热水器的采购,2009年太阳雨有限向新能源集团销售太阳能热水器40.70万元;新能源集团采购该等太阳能热水器产品后将产品再销售给太阳雨贸易,金额为41.57万元,与其向太阳雨有限采购价格的差价为0.87万元。
目前,新能源集团定位为控股型公司,主要业务为股权投资与管理,不再与公司之间发生产品销售与采购的关联交易,该等关联交易得以彻底消除。报告期内,公司与新能源集团之间的产品交易金额及其占比较小,对公司财务状况与经营成果的影响较小。
报告期内,发行人与信达泡沫发生的业务为发行人向信达泡沫购买泡沫材料, 用于公司太阳能热水器成品的包装箱内填充物。2009年至2011年,发行人向信达泡沫采购泡沫材料的金额分别为329.79万元、386.65万元和508.72万元。该等交易的金额较小,双方根据市场价格结算,定价依据合理,交易价格公允。
报告期内,发行人与金荷纸业发生的业务为发行人向金荷纸业采购纸杯(一次性日常用品),用于日常办公、品牌宣传等业务活动。发行人2010年和2011年,向金荷纸业采购纸杯,采购金额分别为13.05万元和10.33万元。该等交易的金额较小,双方根据市场价格结算,定价依据合理,交易价格公允。
2、偶发性关联交易
报告期内,公司出于避免同业竞争,减少关联交易的目的,进行了一系列股权转让行为,如下表:
单位:万元
姓名 |
职务 |
性别 |
出生
年月 |
任期起止日期 |
简要经历 |
徐新建 |
董事长 |
男 |
1964年8月 |
2010年8月至2013年8月 |
徐新建先生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学光华管理学院EMBA在读,高级经济师,中华全国工商业联合会新能源商会执行会长,中国农村能源行业协会太阳能热利用专业委员会副主任,中国可再生能源学会全国理事,江苏省光彩事业促进会理事,江苏省第十一届人大代表。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“江苏省劳动模范”、“江苏省优秀民营企业家”、“2008年度中国十大公益楷模”、“2009中国慈善排行榜上榜慈善家”、“江苏省首届慈善之星” 等荣誉称号。曾任江苏省国营东辛农场供电所技术员,江苏天晴制药厂技术员,太阳雨有限总经理、董事长。现任公司董事长、总经理,新能源集团、江苏四季沐歌、韩国太阳雨、蓝戈药业董事,连云港四季沐歌、洛阳四季沐歌、太阳雨贸易、山东太阳雨、太阳能研究所、太阳雨太阳能董事和总经理。 |
王万忠 |
董事 |
男 |
1961年6月 |
2010年8月至2013年8月 |
王万忠先生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师。曾任江苏省国营东辛农场机械厂技术员、车间主任、副厂长,太阳雨有限副总经理、董事。 |
李立干 |
董事、财务负责人 |
男 |
1959年11月 |
2010年8月至2013年8月 |
李立干先生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,EMBA在读。曾任江苏省农垦连云港分公司财务科科长,亚欧大陆桥国际商运股份有限公司财务经理,连云港鹰游纺机(集团)有限公司财务经理,太阳雨有限董事、财务负责人。 |
李骏 |
董事、副总经理 |
男 |
1972年12月 |
2010年8月至2013年8月 |
李骏先生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中华全国青年联合会第十一届委员会委员、中国青年企业家协会第十届常务理事会理事。曾任青岛红星电器股份有限公司销售部销售经理,青岛海尔洗衣机销售有限公司分中心经理,青岛海尔住宅设施有限公司销售部长,山东皇明太阳能有限公司营销副总经理,青岛智诚灵动营销策划有限公司高级策略总监,北京四季沐歌副总经理。 |
刘伟 |
董事、副总经理、董事会秘书 |
男 |
1974年11月 |
2010年8月至2013年8月 |
刘伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任连云港市资产经营有限公司投资策划部经理,江苏中电华威电子有限公司总经理助理,江苏四季沐歌董事、总经理,太阳雨有限副总经理。 |
张磊 |
董事 |
男 |
1976年9月 |
2012年1月至2013年8月 |
张磊先生,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任厦门隆好球业有限公司职员,太阳雨有限生产部副部长、热水器一厂厂长、品管部副部长、平板厂厂长。现任公司董事、热水器事业部平板分部部长。 |
姜风 |
独立董事 |
女 |
1958年2月 |
2010年8月至2013年8月 |
姜风女士,1958年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级高级工程师,全国家用电器标准化技术委员会副主任委员,国家发展改革委员会产业司轻纺工业专家,工业和信息化部消费品工业司专家,中国房间空调器行业HCFC替代技术专家委员会组长。曾任中国轻工业部家用电器工业局主任科员、生产协调司主任科员,中国轻工业总会家用电器工业办公室副主任,中国家用电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任公司独立董事,中国家用电器协会理事长。 |
李俊峰 |
独立董事 |
男 |
1956年5月 |
2010年8月至2013年8月 |
李俊峰先生,1956年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究员,国际风能理事会理事,中国可再生能源学会副理事长,内蒙古自治区政府科技顾问,国家开发银行能源专家委员会委员。曾任国家经贸委能源研究所助理研究员、副研究员、所长助理、中心主任、研究员,世界银行能源顾问。现任公司独立董事,国家气候战略研究中心主任,株洲时代新材料科技股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司独立董事。 |
杨雄胜 |
独立董事 |
男 |
1960年2月 |
2010年8月至2013年8月 |
杨雄胜先生,中国国籍,无境外永久居留权,会计专业硕士、博士,教授、博士生导师,中国会计学会学术委员,财政部企业内部控制标准委员会委员,财政部会计准则委员会会计准则咨询专家。现任南京大学会计与财务研究院院长、会计系主任,江苏宏图高科技股份有限公司、中国石化仪征化纤股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司独立董事。 |
杨井奇 |
监事会主席、行政部部长 |
男 |
1970年3月 |
2010年8月至2013年8月 |
杨井奇先生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任江苏省国营东辛农场冷冻加工厂办公室主任,江苏省国营共青团农场宣传科长,江苏省国营东辛农场商业物资总公司办公室主任,太阳雨有限行政部部长。 |
封勇 |
监事、生产计划部部长 |
男 |
1979年7月 |
2010年8月至2013年8月 |
封勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任江苏省国营东辛农场机械厂技术员,太阳雨有限生产计划部部长。 |
杨志权 |
监事、副总经理助理 |
男 |
1960年8月 |
2010年8月至2013年8月 |
杨志权先生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,高级技工。曾任江苏省国营东辛农场机械厂厂长,太阳雨有限副总经理助理。 |
万旭昶 |
常务副总经理 |
男 |
1965年8月 |
2010年8月至2013年8月 |
万旭昶先生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾任青岛海尔洗衣机有限公司技术处科长、生产计划处处长、分厂厂长、副总经理,青岛海尔住宅设施有限公司总经理,青岛海尔卫浴设施有限公司总经理,青岛海尔特种钢板研制开发有限公司营销公司总经理,太阳雨有限常务副总经理。 |
陈荣华 |
副总经理 |
男 |
1975年12月 |
2010年8月至2013年8月 |
陈荣华先生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任青岛海尔住宅设施有限公司广告策划部部长,山东皇明太阳能有限公司市场部经理,亨特道格拉斯(中国)有限公司营业二部经理,太阳雨有限副总经理。 |
张亚明 |
副总经理 |
男 |
1972年11月 |
2010年8月至2013年8月 |
张亚明先生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任惠顿远东粮油食品(连云港)有限公司管理科科长,连云港宇研鞋业有限公司生产科科长,连云港美高楼梯制造有限公司常务副总经理,太阳雨有限副总经理。 |
窦建清 |
副总经理 |
男 |
1964年4月 |
2010年8月至2013年8月 |
窦建清先生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级工程师。曾任北京天力工业控制有限公司总经理,北京清华阳光能源开发有限公司副总裁,太阳雨有限副总经理。曾荣获江西省科学技术进步三等奖,北京市太阳能与建筑结合项目优秀负责人,北京市门头沟区优秀科技项目负责人。 |
连祥辉 |
副总经理 |
男 |
1971年2月 |
2011年1月至2013年8月 |
连祥辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。曾任海尔电器国际股份有限公司海外部副总经理,伊莱克斯电器(杭州)有限公司大区经理兼重要客户部经理,上海伊欧电器有限公司总经理,上海上菱投资管理有限公司副总经理,太阳雨有限副总经理助理。 |
此外,公司的偶发性关联交易还包括无偿受让控股股东拥有的境外商标,为控股股东银行借款进行担保,关联方资金往来等。
3、独立董事意见
公司分别于2011年2月9日、2011年3月2日召开第一届董事会第四次会议以及2010年度股东大会,对公司2008年至2010年发生的关联交易进行了确认,并且由独立董事对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见。股份公司设立后,公司与关联方之间发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。独立董事对报告期内公司关联交易的执行情况发表了独立意见,认为:“近三年,公司与关联方发生的关联交易,符合当时的国家法规和商业惯例,未发生经济利益关系方面纠纷问题。”
4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统,公司与关联方之间经常性的关联交易占比很小,主要关联交易均为偶发性关联交易,未对公司的财务状况及经营成果造成不良影响,也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。
七、董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表:
序号 |
时间 |
交易内容 |
金额 |
定价基础 |
1 |
2009年3月 |
公司将其持有的北京四季沐歌50%股权转让给吴典华 |
1,000.00 |
原始出资额 |
2 |
2009年12月 |
公司受让新能源集团持有的太阳能研究所100%股权 |
200 |
3 |
2009年12月 |
公司受让新能源集团持有的太阳雨贸易100%股权 |
500 |
4 |
2010年1月 |
公司受让吴典华、新能源集团及徐新建持有的北京四季沐歌100%股权 |
2,000.00 |
5 |
2010年4月 |
公司及北京四季沐歌受让新能源集团持有的江苏四季沐歌100%股权 |
3,000.00 |
保荐人(主承销商)
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼)
(下转A28版)
续上表:
姓名 | 兼职情况 | 2011年度薪酬
(万元) | 直接持有股份数量
(万股) | 与公司的其他利益关系 |
徐新建 | 太阳雨贸易、洛阳四季沐歌、
连云港四季沐歌、太阳雨太阳能董事、总经理 | 40.00 | - | 无 |
王万忠 | 无 | 22.00 | 62.22 | 无 |
李立干 | 山东太阳雨监事 | 22.00 | 53.40 | 无 |
李骏 | 无 | 33.00 | 80.10 | 无 |
张磊 | 无 | 10.00 | - | 无 |
刘伟 | 江苏四季沐歌董事、总经理
韩国太阳雨监事 | 25.00 | 71.01 | 无 |
姜风 | 中国家用电器协会理事长 | 10.00 | - | 无 |
李俊峰 | 株洲时代新材料科技股份有限公司、
龙源电力集团股份有限公司独立董事 | 10.00 | - | 无 |
杨雄胜 | 中国石化仪征化纤股份有限公司、
武汉锅炉股份有限公司独立董事 | 10.00 | - | 无 |
杨井奇 | 江苏四季沐歌监事 | 12.00 | - | 无 |
封勇 | 无 | 10.00 | - | 无 |
杨志权 | 无 | 12.00 | 22.17 | 无 |
万旭昶 | 无 | 33.00 | 71.01 | 无 |
陈荣华 | 无 | 33.00 | - | 无 |
张亚明 | 无 | 15.00 | 44.31 | 无 |
窦建清 | 无 | 21.00 | 22.17 | 无 |
连祥辉 | 无 | 22.00 | 17.88 | 无 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
(一)控股股东简要情况
公司名称 | 江苏太阳雨新能源集团有限公司 | 成立时间 | 2006年5月25日 |
注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 连云港市新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧 |
主营业务 | 股权投资 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
徐新建 | 84.67% |
徐正然 | 15.33% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经连云港誉达联合会计师事务所审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 227,748,446.66 |
净资产 | 194,507,103.82 |
2011年度 |
净利润 | 47,900,183.25 |
(二)实际控制人简要情况
徐新建先生持有公司控股股东新能源集团84.67%的股权,为公司的实际控制人。
徐新建先生:男,1964年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学光华管理学院EMBA在读,高级经济师,身份证号码:32072319640813****,住所:江苏省连云港市新浦区。
九、管理层讨论与分析
(一)报告期内发行人的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 1,079,565,496.79 | 906,447,409.77 | 524,733,784.96 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | 38,740,297.34 | 13,798,312.00 | 36,000,620.00 |
应收账款 | 32,097,416.48 | 17,311,137.65 | 14,913,468.10 |
预付款项 | 88,463,170.70 | 235,831,728.59 | 169,444,369.95 |
应收股利 | | | |
其他应收款 | 25,551,695.48 | 12,307,273.08 | 47,389,413.94 |
存货 | 176,196,078.17 | 158,871,108.27 | 96,950,047.06 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | 1,440,614,154.96 | 1,344,566,969.36 | 889,431,704.01 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | 352,921,348.42 | 299,679,163.56 | 106,803,295.67 |
在建工程 | 32,697,126.60 | 3,987,589.25 | 32,698,952.73 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | 176,544,971.69 | 94,492,471.46 | 131,664,448.19 |
开发支出 | | | |
商誉 | 1,814,488.90 | 1,814,488.90 | 1,814,488.90 |
长期待摊费用 | 5,233,730.39 | 5,898,531.38 | 2,332,604.11 |
递延所得税资产 | 3,720,247.06 | 3,238,524.99 | 2,228,528.37 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | 573,931,913.06 | 410,110,769.54 | 278,542,317.97 |
资产总计 | 2,014,546,068.02 | 1,754,677,738.90 | 1,167,974,021.98 |
合并资产负债表(续)
单位:元
负债与股东权益 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | 46,813,319.40 |
应付账款 | 181,015,304.76 | 179,824,767.73 | 106,563,372.76 |
预收款项 | 470,744,522.82 | 524,156,366.99 | 374,694,489.75 |
应付职工薪酬 | 56,912,882.95 | 27,953,839.37 | 8,283,732.10 |
应交税费 | 24,386,690.89 | 50,847,032.07 | 37,554,051.22 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | | |
其他应付款 | 53,151,160.10 | 58,044,072.52 | 180,637,750.20 |
一年内到期的非流动负债 | | | 3,000,000.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | 786,210,561.52 | 840,826,078.68 | 757,546,715.43 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | 11,530,434.82 | 8,136,998.42 | 4,313,025.00 |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | 34,411,472.38 | 33,198,104.70 | 21,735,736.99 |
非流动负债合计 | 45,941,907.20 | 41,335,103.12 | 26,048,761.99 |
负债合计 | 832,152,468.72 | 882,161,181.80 | 783,595,477.42 |
股东权益: | | | |
股本 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 50,000,000.00 |
资本公积 | 391,080,539.60 | 391,080,539.60 | 50,000,000.00 |
减:库存股 | | | |
盈余公积 | 42,093,526.74 | 15,380,518.00 | 27,786,907.85 |
未分配利润 | 449,218,540.37 | 166,100,413.04 | 255,680,567.29 |
外币报表折算差额 | 992.59 | -44,913.54 | -120,791.90 |
归属于母公司股东权益合计 | 1,182,393,599.30 | 872,516,557.10 | 383,346,683.24 |
少数股东权益 | | | 1,031,861.32 |
股东权益合计 | 1,182,393,599.30 | 872,516,557.10 | 384,378,544.56 |
负债和股东权益总计 | 2,014,546,068.02 | 1,754,677,738.90 | 1,167,974,021.98 |
2、合并利润表
单位:元
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、营业收入 | 3,094,996,696.99 | 2,499,008,143.45 | 1,538,423,602.31 |
减:营业成本 | 2,002,449,179.09 | 1,681,263,835.37 | 972,171,464.86 |
营业税金及附加 | 22,271,984.38 | 16,990,743.97 | 11,096,701.30 |
销售费用 | 483,388,667.44 | 413,556,091.92 | 302,535,371.53 |
管理费用 | 150,791,248.87 | 221,441,021.57 | 50,329,850.83 |
财务费用 | -4,144,191.80 | -1,886,924.84 | -1,729,780.57 |
资产减值损失 | 4,284,268.14 | -3,479,210.94 | 5,196,058.02 |
加:公允价值变动净收益 | | | |
投资净收益 | 1,015,194.68 | 80,000.00 | 294,923.58 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润 | 436,970,735.55 | 171,202,586.40 | 199,118,859.92 |
加:营业外收入 | 17,790,632.68 | 8,952,477.70 | 14,247,558.91 |
减:营业外支出 | 7,347,592.35 | 5,315,039.32 | 8,238,345.17 |
其中:非流动资产处理净损失 | 1,049,220.34 | 2,198,071.99 | 1,957,337.97 |
三、利润总额 | 447,413,775.88 | 174,840,024.78 | 205,128,073.66 |
减:所得税费用 | 77,582,639.81 | 48,669,825.96 | 32,569,620.42 |
四、净利润 | 369,831,136.07 | 126,170,198.82 | 172,558,453.24 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | -3,925,267.11 | 7,051,935.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | 369,831,136.07 | 126,170,198.82 | 171,575,476.04 |
少数股东损益 | | | 982,977.20 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | 1.23 | 0.42 | 0.57 |
(二)稀释每股收益 | 1.23 | 0.42 | 0.57 |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | 369,831,136.07 | 126,170,198.82 | 172,558,453.24 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 369,831,136.07 | 126,170,198.82 | 171,575,476.04 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | | 982,977.20 |
3、合并现金流量表
单位:元
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,557,050,820.70 | 3,231,190,552.03 | 2,319,262,857.42 |
收到的税费返还 | 20,808,295.81 | 16,615,461.78 | 16,599,791.01 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 29,085,417.23 | 163,621,759.93 | 115,031,174.37 |
现金流入小计 | 3,606,944,533.74 | 3,411,427,773.74 | 2,450,893,822.80 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,208,944,641.67 | 2,227,001,310.64 | 1,347,577,456.34 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 288,598,505.54 | 192,510,858.42 | 98,022,333.10 |
支付的各项税费 | 321,380,137.72 | 193,021,031.44 | 112,990,215.62 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 404,304,708.65 | 483,864,216.89 | 406,288,830.85 |
现金流出小计 | 3,223,227,993.58 | 3,096,397,417.39 | 1,964,878,835.91 |
经营活动产生的现金流量净额 | 383,716,540.16 | 315,030,356.35 | 486,014,986.89 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | 590,000,000.00 | | 2,000,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 1,015,194.68 | 80,000.00 | 134,209.60 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 29,940.00 | 38,582,614.38 | 1,380.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | 10,000,000.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 16,286,008.00 | | |
现金流入小计 | 607,331,142.68 | 38,662,614.38 | 12,135,589.60 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 167,363,158.44 | 140,704,482.96 | 99,427,381.87 |
投资支付的现金 | 590,000,000.00 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 50,000,000.00 | 9,805,259.98 |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
现金流出小计 | 757,363,158.44 | 190,704,482.96 | 109,232,641.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | -150,032,015.76 | -152,041,868.58 | -97,097,052.25 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | 385,000,000.00 | |
取得借款收到的现金 | | 105,000,000.00 | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
现金流入小计 | | 490,000,000.00 | |
偿还债务支付的现金 | | 105,000,000.00 | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59,447,883.71 | 101,942,028.71 | |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息 | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 417,339.34 | |
现金流出小计 | 59,447,883.71 | 207,359,368.05 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | -59,447,883.71 | 282,640,631.95 | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,118,553.67 | -915,494.91 | 174,383.11 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 173,118,087.02 | 444,713,624.81 | 389,092,317.75 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 906,447,409.77 | 461,733,784.96 | 72,641,467.21 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,079,565,496.79 | 906,447,409.77 | 461,733,784.96 |
(二)报告期内发行人的非经常性损益
报告期内,公司的非经常性损益如下表所示:
单位:元
项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -941,917.86 | -2,156,319.44 | -1,955,957.97 |
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 15,682,774.32 | 6,887,096.30 | 11,207,498.65 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
债务重组损益 | - | - | - |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | -3,925,267.11 | 7,051,935.45 |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 935,194.68 | - | 185,523.58 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,297,816.13 | -1,093,338.48 | -3,242,326.94 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -127,923,796.68 | - |
非经常性损益合计(影响利润总额) | 11,378,235.01 | -128,211,625.41 | 13,246,672.77 |
减:所得税影响额 | 2,401,887.67 | 826,883.03 | 1,393,999.80 |
非经常性损益净额(影响净利润) | 8,976,347.34 | -129,038,508.44 | 11,852,672.97 |
减:少数股东权益影响额 | - | - | 376.96 |
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 | 8,976,347.34 | -129,038,508.44 | 11,852,296.01 |
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 360,854,788.73 | 255,208,707.26 | 159,723,180.03 |
(三)报告期内发行人的主要财务指标
1、主要财务指标
项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动比率 | 1.83 | 1.60 | 1.17 |
速动比率 | 1.61 | 1.41 | 1.05 |
资产负债率(母公司) | 22.60% | 36.76% | 63.43% |
无形资产占净资产比例
(扣除土地使用权) | 0.33% | 0.09% | 0.08% |
项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
存货周转率(次) | 11.95 | 13.14 | 10.87 |
应收账款周转率(次) | 109.49 | 135.59 | 90.10 |
息税折旧摊销前利润(万元) | 48,419.25 | 20,055.10 | 21,620.17 |
利息保障倍数 | - | 165.37 | - |
每股净现金流量(元) | 0.58 | 1.48 | 1.30 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.28 | 1. 05 | 1.62 |
2、近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的净资产收益率和每股收益如下:
期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益(元) |
基本 | 稀释 |
2011年 | 归属于普通股股东的净利润 | 35.48% | 1.23 | 1.23 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 34.62% | 1.20 | 1.20 |
2010年 | 归属于普通股股东的净利润 | 22.05% | 0.42 | 0.42 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 40.11% | 0.85 | 0.85 |
2009年 | 归属于普通股股东的净利润 | 58.26% | 0.57 | 0.57 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 54.23% | 0.53 | 0.53 |
2008年 | 归属于普通股股东的净利润 | 70.59% | 0.36 | 0.36 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 61.60% | 0.32 | 0.32 |
(四)报告期内营业收入、净利润的主要来源
1、营业收入的主要来源
报告期内,公司营业收入的构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
产品销售 | 280,519.69 | 90.64% | 227,323.35 | 90.97% | 145,733.25 | 94.73% |
零售 | 太阳能热水器 | 256,952.14 | 83.02% | 212,351.15 | 84.97% | 138,143.78 | 89.80% |
工程 | 太阳能热水器 | 13,720.25 | 4.43% | 9,085.86 | 3.64% | 4,499.91 | 2.93% |
太阳能热水工程系统 | 9,847.29 | 3.18% | 5,886.34 | 2.36% | 3,089.56 | 2.01% |
配件及物料 | 28,979.98 | 9.36% | 22,577.47 | 9.03% | 8,109.11 | 5.27% |
合计 | 309,499.67 | 100% | 249,900.81 | 100% | 153,842.36 | 100% |
报告期内,公司产品主要包括零售类太阳能热水器、工程类太阳能热水器和太阳能热水工程系统产品,各类产品的销售收入基本保持同步快速增长。其中,零售类太阳能热水器产品是公司主要的收入来源,2009年至2011年,零售类太阳能热水器产品收入分别为138,143.78万元、212,351.15万元和256,952.14万元,占营业收入的比例分别为89.80%、84.97%和83.02%。
2、利润的主要来源
报告期内,公司利润的主要来源情况如下表所示:
单位:万元
项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 |
产品销售 | 99,927.37 | 91.46% | 73,255.59 | 89.58% | 53,462.41 | 94.41% |
配件及物料 | 9,327.39 | 8.54% | 8,518.84 | 10.42% | 3,162.81 | 5.59% |
合计 | 109,254.75 | 100% | 81,774.43 | 100.00% | 56,625.21 | 100.00% |
由上表可以看出,公司大部分利润来源于主营产品销售,公司主营业务突出。
报告期内,公司产品的毛利情况如下表所示:
单位:万元
项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 | 毛利 | 比例 |
产品销售 | 99,927.37 | 91.46% | 73,255.59 | 89.58% | 53,462.41 | 94.41% |
零售 | 太阳能热水器 | 92,002.77 | 84.21% | 68,700.00 | 84.01% | 51,165.99 | 90.36% |
工程 | 太阳能热水器 | 4,478.68 | 4.10% | 2,649.54 | 3.24% | 1,265.72 | 2.24% |
太阳能热水工程系统 | 3,445.91 | 3.15% | 1,906.04 | 2.33% | 1,030.70 | 1.82% |
配件及物料 | 9,327.39 | 8.54% | 8,518.84 | 10.42% | 3,162.81 | 5.59% |
合计 | 109,254.75 | 100.00% | 81,774.43 | 100.00% | 56,625.21 | 100.00% |
从毛利的构成上来看,报告期内,公司零售类太阳能热水器产品的毛利合计占公司毛利总额的80%以上。
1、 主要影响因素分析
(1)行业发展的影响
公司所处行业属于太阳能热利用行业。太阳能作为一种清洁可再生能源,在国家倡导节能减排的背景下,太阳能热利用行业的发展受到了国家和地方政策的大力扶持。与此同时,太阳能热水器作为太阳能热利用行业的典型产品,具备节能、环保、安全、适用范围广、运行费用低等优点,一次性投资后后续费用增加较少,深受消费者认可。中国经济发展水平决定了民众的生活正在走向充裕的热水时代,将长期拉动太阳能热水器行业的发展。
(2)原材料价格波动的影响
公司的主要原材料为金属板材、真空管、毛坯管和聚氨酯,报告期内,公司主要原材料成本占营业成本的比例均在60%左右,上述原材料的价格波动对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。针对上述情况,公司已采取措施,积极应对:①设立专门小组跟踪和分析主要原材料价格,合理安排采购时点;②与供应商建立长期合作关系,利用自身规模优势提高议价能力;③积极改进技术工艺,提高劳动生产率;④加强新产品的研发,努力提高产品附加值,形成差异化竞争;⑤优化山东及河南基地的真空管产能配置,积极发挥产业链优势。
基于以上因素,公司管理层认为,公司的业务发展及盈利能力具有连续性和稳定性。
(五)股利分配情况与政策
1、最近三年股利分配政策和实际分配情况
(一)根据2009年6月8日通过的太阳雨有限股东决议,太阳雨有限以未分配利润3,000万元转增注册资本,太阳雨有限注册资本变更为5,000万元。
(二)根据2010年4月6日通过的太阳雨有限股东决议,太阳雨有限以未分配利润10,000万元转增注册资本,太阳雨有限注册资本变更为15,000万元。
(三)根据2010年4月10日通过的太阳雨有限股东决议,太阳雨有限以未分配利润进行分配,共计派发现金股利10,000万元。
(四)根据2011年3月2日通过的日出东方股东大会决议,日出东方以未分配利润进行分配,共计派发现金股利6,000万元。
2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据公司2012年1月11日通过的2012年第一次临时股东大会决议:公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。截至2011年12月31日,公司(母公司)可供股东分配的利润为29,012.35万元。
3、发行后股利分配政策
根据《公司章程》(草案),公司发行上市后的利润分配政策如下:
1)利润分配原则:从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
4)若公司为扩大业务规模需要提高注册资本,或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出并实施股票股利分配方案。
5)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
7)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
8)为保证公司的现金分红能力,在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下,控股子公司可以进行现金利润分配,公司将对利润分配方案投赞成票。
利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(六)发行人控股子公司基本情况
公司现有12家控股子公司,具体情况如下:
1、太阳雨太阳能
公司名称 | 太阳雨太阳能有限公司 | 成立时间 | 2010年4月15日 |
注册资本 | 11,000万元 | 实收资本 | 11,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 连云港市瀛洲南路199号 |
主营业务 | 太阳能热水器的销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 459,334,235.05 |
净资产 | 111,168,157.86 |
2011年度 |
净利润 | 1,446,064.61 |
2、山东太阳雨
公司名称 | 山东太阳雨太阳能有限公司 | 成立时间 | 2009年7月22日 |
注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 兖州市兴兖路路北 |
主营业务 | 太阳能真空集热管的生产与销售。 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 75,154,013.57 |
净资产 | 58,962,327.38 |
2011年度 |
净利润 | 1,946,704.04 |
3、辽宁太阳雨
公司名称 | 辽宁太阳雨太阳能有限公司 | 成立时间 | 2009年12月8日 |
注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 沈阳市沈北新区宏业街30-1号 |
主营业务 | 太阳能热水器的生产与销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 40,227,838.54 |
净资产 | 28,417,217.54 |
2011年度 |
净利润 | -748,393.16 |
4、太阳能研究所
公司名称 | 江苏省太阳能研究所有限公司 | 成立时间 | 1992年10月4日 |
注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 连云港市新浦区瀛洲南路111号 |
主营业务 | 太阳能应用技术的研究、咨询与技术服务以及产品生产和销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 22,611,554.75 |
净资产 | 18,527,906.32 |
2011年度 |
净利润 | 8,525,545.51 |
5、太阳雨贸易
公司名称 | 连云港太阳雨贸易有限公司 | 成立时间 | 2004年12月9日 |
注册资本 | 500万元 | 实收资本 | 500万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 连云港市海州开发区振兴路4-166号 |
主营业务 | 太阳能热水器的销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 31,131,332.20 |
净资产 | 25,429,849.48 |
2011年度 |
净利润 | 2,890,928.93 |
6、韩国太阳雨
公司名称 | Sunrain (Korea) Solar Energy Co.,Ltd. | 成立时间 | 2006年8月30日 |
注册资本 | 5,263.50万韩元 | 实收资本 | 5,263.50万韩元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 韩国京畿道高阳市一山东区白石洞1324东门GoodMorning大楼 |
主营业务 | 太阳能热水器的销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 1,835,154.54 |
净资产 | 821,666.57 |
2011年度 |
净利润 | 432,099.81 |
7、北京四季沐歌
公司名称 | 北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司 | 成立时间 | 2000年12月15日 |
注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 北京市昌平区科技园区富康路18号 |
主营业务 | 太阳能热水器的研发与销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
日出东方 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 213,097,554.98 |
净资产 | 172,761,530.98 |
2011年度 |
净利润 | 247,571.94 |
8、沈阳四季沐歌
公司名称 | 四季沐歌(沈阳)太阳能有限公司 | 成立时间 | 2010年4月12日 |
注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 沈阳市沈北新区北斗街10号(1-5) |
主营业务 | 太阳能热水器的销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
北京四季沐歌 | 100.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 10,011,045.65 |
净资产 | 9,969,573.85 |
2011年度 |
净利润 | -18,038.47 |
9、洛阳四季沐歌
公司名称 | 四季沐歌(洛阳)太阳能有限公司 | 成立时间 | 2009年4月16日 |
注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 洛阳市洛龙区洛龙科技园区 |
主营业务 | 太阳能热水器及真空集热管的制造与销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
北京四季沐歌 | 55.00% |
日出东方 | 45.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 412,507,480.04 |
净资产 | 321,076,413.20 |
2011年度 |
净利润 | 81,886,547.32 |
10、江苏四季沐歌
公司名称 | 江苏四季沐歌太阳能有限公司 | 成立时间 | 2006年11月30日 |
注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 连云港经济技术开发区嘉泰国际产业城 |
主营业务 | 太阳能热水器的销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
北京四季沐歌 | 55.00% |
日出东方 | 45.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 238,575,527.37 |
净资产 | 52,359,858.53 |
2011年度 |
净利润 | 6,856,692.37 |
11、连云港四季沐歌
公司名称 | 四季沐歌(连云港)太阳能有限公司 | 成立时间 | 2010年2月9日 |
注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 灌云县经济开发区西苑南路6号 |
主营业务 | 太阳能热水器的生产与销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
北京四季沐歌 | 55.00% |
日出东方 | 45.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 10,347,903.40 |
净资产 | 10,238,764.88 |
2011年度 |
净利润 | 251,031.91 |
12、阳翼九天
公司名称 | 北京阳翼九天太阳能技术有限公司 | 成立时间 | 2004年9月14日 |
注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
注册地址及
主要生产经营地 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号306室 |
主营业务 | 太阳能热水器的研发、制造与销售 |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
北京四季沐歌 | 55.00% |
日出东方 | 45.00% |
合计 | 100% |
主要财务数据(元)
(经天健正信会计师事务所有限公司审计) | 2011年12月31日 |
总资产 | 12,081,659.25 |
净资产 | 10,223,956.15 |
2011年度 |
净利润 | 673,049.16 |
第四节 募集资金运用
一、募投项目具体安排与计划
(一)预计募集资金总量及拟投资项目
根据2011年3月2日通过的2010年度股东大会决议,公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股10,000万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。本次发行A股募集资金计划用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) |
1 | 连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目 | 50,000 |
2 | 沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目 | 18,000 |
3 | 阳台壁挂式太阳能热水器建设项目 | 15,000 |
4 | 营销网络建设项目 | 30,000 |
5 | 研发中心建设项目 | 12,000 |
6 | 其他与主营业务相关的营运资金项目 | - |
合计 | 125,000 |
本次募集资金到位前,公司可以先行适当利用自筹资金安排项目的建设进度,部分募集资金将根据先行投资情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。
(二)投资项目履行的审批、核准或备案情况
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 核准备案文号 |
1 | 连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目 | 日出东方 | 连发改工业发【2011】7号 |
2 | 沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目 | 辽宁太阳雨 | 沈蒲备【2010】95号 |
3 | 阳台壁挂式太阳能热水器建设项目 | 日出东方 | 连发改工业发【2011】3号 |
4 | 营销网络建设项目 | 日出东方 | 连发改服务发【2011】5号 |
5 | 研发中心建设项目 | 日出东方 | 连发改高技发【2011】2号 |
6 | 其他与主营业务相关的营运资金项目 | - | - |
(三)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余,则用于其他与主营业务相关的营运资金项目,并且在使用该等资金时公司将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议后实施。
二、项目发展前景的分析
我国太阳能热水器市场需求主要分为普通家用市场、热水工程(含民用建筑工程)市场和国际市场。随着我国太阳能热水器产业升级的不断加速,受益于宏观经济环境和政策的引导以及节能减排、低碳经济的推动,我国太阳能热水器行业具有良好的发展前景。
(1)普通家用市场需求的持续增加
太阳能热水器因具备节能、环保、安全、适用范围广、运行费用低等优点,深受消费者的认可。近年来,在新农村建设、家电下乡政策的背景下,我国太阳能热水器普通家用市场需求旺盛,已成为我国太阳能热水器市场需求的主要来源。随着国民经济和人民收入水平的不断提高,我国居民对家庭室内热水的需求越来越强烈;同时,在国家扶持政策进一步推动下,我国太阳能热水器普通家用市场需求将持续增加,市场增长潜力巨大。
(2)热水工程市场规模的不断扩大
得益于国家节能减排相关政策的实施,以及随着近年来太阳能与建筑一体化相结合的技术日趋成熟,太阳能热水工程逐步在国内形成了示范效应,发展步伐明显加快。未来随着民用住宅建筑热水工程、公共建筑热水系统、惠农太阳能热水工程及以及工农业生产热水工程的逐步推广,我国太阳能热水工程市场规模将不断扩大,发展空间广阔。
(3)国际市场稳定增长
国际市场的太阳能热水器主要为平板式,其技术成熟、性能稳定、安全性好、配套体系完善,但由于价格高昂很难实现大规模推广。我国太阳能热水器产品主要为真空管式,具有完全自主知识产权,随着产品质量的提高、产品系列的完善,我国太阳能热水器产品在国际市场上具备了有较强的竞争力。近年来,我国太阳能热水器出口呈现逐年增长的趋势,未来随着国内企业对海外市场开拓力度的不断 加大,国际市场将保持稳定的增长。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“第一节、重大事项提示”之“三、特别风险提示”中已披露的风险外,发行人还存在以下风险因素:
(一)新产品拓展的风险
本公司致力于太阳能热水器、太阳能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调等太阳能热利用产品的研发、生产与销售,目前主要产品为太阳能热水器以及太阳能热水工程系统。公司利用多年在太阳能热水器领域积累的太阳能热利用技术,不断研究和开发太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等新能源产品,力图将该等产品尽快产业化并推向市场,培育公司新的利润增长点,进一步完善和优化产品结构。
虽然公司已在全国建立了较为完善的营销渠道,但是新产品从推出到全面市场化需要一定的周期,能否有效契合市场需求和取得消费者认可,能否形成技术优势与市场优势也存在一定的不确定性,这些因素均会影响公司新产品的拓展进程及成果。
(二)国家宏观政策风险
经过行业内企业多年的自主市场推广,太阳能热水器凭借其经济、环保、安全、适用范围广的优良特性,产品市场需求得到快速增长,未来市场发展空间广阔。同时,作为清洁的可再生能源,太阳能利用的相关产业在全球能源危机的背景下得到国家和地方政府的重视和扶持。近年来,国家和地方政府陆续颁布或出台了以《中华人民共和国可再生能源法》为基础的一系列法律法规、产业引导政策或扶持措施。这些举措为太阳能热水器产业营造了良好的法律和政策环境,在一定程度上进一步推动了太阳能热水器行业的发展步伐。
财政部和住建部于2011年3月8日颁布《进一步推进可再生能源建筑应用的通知》,明确提出力争“十二五”期间资源条件较好的地区都要制定出台太阳能等强制推广政策,财政部、住房城乡建设部将综合考虑强制推广程度及范围,在确定“十二五”可再生能源建筑应用重点区域时对出台强制性推广政策的地区予以倾斜。”据不完全统计,全国目前已有13个省22个地市出台了太阳能强制安装政策,如江苏省于2009年出台《江苏省建筑节能管理办法》,规定“新建宾馆、酒店、商住楼等有热水需要的公共建筑以及十二层以下住宅,应当按照规定统一设计、安装太阳能热水系统。”
国家和地方政府的产业引导和扶持政策在一定程度上加快了行业的发展,如果国家或地方政府调整扶持太阳能热水器行业的政策或手段,可能影响行业的发展步伐和公司的产品销售。
(三)实际控制人控制的风险
徐新建先生持有公司控股股东新能源集团84.67%的股权,为公司实际控制人。目前,新能源集团持有公司77.0001%的股权,本次公开发行股票10,000万股,发行后公司实际控制人徐新建先生通过新能源集团间接持有本公司的股权比例仍然较高。
虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构,并建立健全了各项规章制度,而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束,但如果执行不力,可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制,做出损害投资者利益的决策和行为的风险。
(四)产品质量控制的风险
优质的产品质量是企业长期稳定发展的重要因素,也是消费者选购产品的关注重点。公司产品曾荣获“中国名牌产品”等荣誉称号,具有较强的品牌影响力,产品技术领先、质量过硬,出厂前均经过层层质量检查与安全测试。但是,公司仍不能完全排除产品售后发生质量问题的可能性。同时,公司主要产品的受众对象均是普通大众消费者,商品一旦发生质量问题,即便在非公司责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷,这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险,从而会对相关产品的销售造成影响,在一定程度上影响本公司的盈利水平。
(五)部分房屋建筑物权属不完善的风险
公司原租赁江苏省东辛农场场区内合计24,634平方米的土地,租赁时该等地块为国有农用地,征得出租方的同意,承租期间公司在该地块上建造了房屋建筑物共计13,799平方米。截至2010年12月31日,该等建筑物的账面原值共计8,184,528元,净值共计7,363,786.21元。由于该等房屋建筑物未履行报建手续,公司尚未取得该等房屋建筑物的权利证书。
2011年8月19日,公司取得上述地块的土地使用权证,土地性质为国有,用途为工业用地。同时,相关主管部门出具了说明,在未来5年内,没有对该地块上房屋建(构)筑物及相关附属设施进行拆迁的计划,且在公司取得该等地块土地使用权证后,同意给予办理该等地块上房屋建筑物的产权证书手续。
虽然,公司已取得上述土地的土地使用权,并正在办理该地上房屋建筑物权属的有关手续,申请房屋建筑物的权利证书,但在未办理完毕房屋产权证书之前,仍存在权属不完善而引发权属争议的可能。针对上述风险,公司控股股东新能源集团及实际控制人徐新建承诺,若因该地块上房屋建筑物未取得权利证书,导致发行人遭受损失的,控股股东及实际控制人将无条件承担全部直接或间接损失。
(六)税收政策变动风险
公司(母公司)及公司子公司北京四季沐歌被认定为高新技术企业,2008年至2010年享受15%的所得税优惠税率。2011年9月,公司已通过高新技术企业复审并取得换发的《高新技术企业证书》。根据有关规定,2011年至2013年公司企业所得税税率为15%。子公司北京四季沐歌高新技术企业资格复审公示已完毕。此外,公司及子公司太阳能热水器产品出口增值税执行“免、抵、退”或“免、退”政策,目前适用的出口退税率为17%。如果公司及子公司未能持续享受上述税收优惠,将在一定程度上影响公司的盈利水平。
(七)募集资金投向风险
本次募集资金主要投资于连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目、沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目、研发中心建设项目、阳台壁挂式太阳能热水器产业化建设项目、营销网络建设项目。本公司对募集资金项目的可行性进行了详细分析,并聘请了专业的中介机构进行了充分研究,出具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期,工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此,如果投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力无法消化新增产能,公司将会面临投资项目部分失败的风险,使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。
(八)新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险
本次募投项目建成后公司将增加固定资产约90,915.00万元,较本次发行前有大幅度增加,根据公司现行固定资产折旧政策,预计募投项目建成后将新增年折旧费用约6,035.89万元。如果募投项目建成投产后,不能及时产生效益或效益未达预期,则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响,公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。
(九)净资产收益率大幅下降的风险
2011年,公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为34.69%。本次发行股票募集资金后,公司净资产将较发行前大幅增加,而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程,短期内存在公司净资产收益率下降的风险。
(十)技术及人才流失的风险
本公司一直致力于太阳能光热转换产品的科研创新,不仅被国家发改委、科技部、财政部、海关总署以及国家税务总局联合认定为“国家认定企业技术中心”,还设立了国家级“博士后科研工作站”。此外,公司检测中心获得“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。经过多年的技术沉淀,公司积累了丰富的技术经验和多种工艺诀窍,积聚和培养了一大批技术骨干,形成了具有自主知识产权的核心技术体系,拥有多项国家专利和非专利技术。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设,不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施,同时,大部分优秀核心人员均持有公司股份,让员工充分分享企业发展带来的成果。此外,公司与核心技术人员全部签订了《保密合同》。但随着市场竞争的日益激烈,本行业对技术人才的需求日益增加,对人才的争夺也日趋激烈,如果公司长期积累的专利技术、专有技术秘密泄露或技术人员流失,将对本公司的生产经营带来一定的影响。
(十一)出口产品认证风险
公司是目前行业内最主要的太阳能热水器出口企业之一,2011年公司产品外销收入占当期产品销售收入的比例为4.98%。全球大部分地区对进口太阳能热水器产品实施严格的产品认证,国内企业产品若要参与国际市场竞争,往往需要通过进口国的产品认证体系。公司已经先后通过欧洲Solar Keymark、美国SRCC、加拿大CSA等多个国家和地区的产品认证。如果公司未能持续通过进口国产品认证,将会削弱公司在国际市场的竞争力,进而影响公司的经营业绩。
二、其他重要事项
(一)重大合同
截至本招股书摘要签署日,公司现行有效、正在执行的重要商务合同有销售合同17份,原材料采购合同7份,广告合同1份,承销暨保荐协议1份。
(二)对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署之日,公司不存在对外担保的情况。
(三)重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(四)控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项
1、2007年4月29日,皇明太阳能集团有限公司(以下简称“皇明公司”)向德州市德城区人民法院递交民事起诉状,以李骏2004年离开皇明公司到北京四季沐歌工作,违反保密协议为由起诉李骏,要求李骏停止为北京四季沐歌工作,并支付违约金10万元。
2007年10月10日,李骏提交民事反诉状,请求确认其与皇明公司签订的《商业秘密协议书》第三条第二款关于竞业禁止期限为五年的规定无效,并请求皇明公司支付三年的竞业禁止补偿费12万元。
2011年7月14日,原告皇明公司向法院提出撤诉申请,被告李骏也申请撤回对原告的反诉。2011年7月14日,德州市德城区人民法院作出“(2007)德城民初字第941号”《民事裁定书》,准许原告皇明公司的撤诉申请,准许被告李骏的撤回反诉的申请。同日,原告皇明公司和被告李骏达成《调解协议书》,双方达成调解协议,原被告双方分别撤回各自诉讼请求,不再起诉对方,原被告双方此次纠纷就此终结。
2、2007年7月19日,皇明公司向德州市德城区人民法院递交民事起诉状,以陈荣华在2004年离开皇明公司到太阳雨有限工作,违反保密协议为由起诉陈荣华,要求陈荣华停止为太阳雨有限工作,并支付违约金10万元。
2007年10月10日,陈荣华提交民事反诉状,请求确认其与皇明公司签订的《商业秘密协议书》第三条第二款关于竞业禁止期限为五年的规定无效,并请求皇明公司支付三年的竞业禁止补偿费12万元。
2011年7月14日,原告皇明公司向法院提出撤诉申请,被告陈荣华也申请撤回对原告的反诉。2011年7月14日,德州市德城区人民法院作出“(2007)德城民初字第1601号”《民事裁定书》,准许原告皇明公司的撤诉申请,准许被告陈荣华的撤回反诉的申请。同日,原告皇明公司和被告陈荣华达成《调解协议书》,双方达成调解协议,原被告双方分别撤回各自诉讼请求,不再起诉对方,原被告双方此次纠纷就此终结。
除上述事项外,发行人董监高、核心技术人员不存在违反其与其他公司之间的保密协议、竞业禁止规定的情况;报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、持有发行人5%以上股权的主要股东和其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾经作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及其董监高、核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
发行人本次发行各方当事人的情况如下表:
名 称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人 |
发行人 | 日出东方太阳能股份有限公司 | 连云港市海宁工贸园 | 0518-85959992 | 0518-85807993 | 刘伟 |
保荐人(主承销商) | 广发证券股份有限公司 | 广州市天河北路183 号大都会广场43 楼 | 020-87555888 | 020-87553577 | 林文坛、张鹏 |
律师事务所 | 北京市天银律师事务所 | 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 | 010-62159696 | 010-88381869 | 朱振武、王肖东、李志丰 |
会计师事务所 | 天健正信会计师事务所有限公司 | 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 | 025-87768699 | 025-87768601 | 涂振连、潘汝彬 |
资产评估机构 | 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 | 南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼 | 025-83311788 | 025-83309819 | 向卫峰、徐晓斌 |
股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 | 021-58708888 | 021-58899400 | — |
收款银行 | 中国工商银行广州市第一支行 | — | — | — | — |
拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 | 上海市浦东南路528号证券大厦 | 021-68808888 | 021-68804868 | — |
发行人本次发行上市的重要日期,主要包括:
询价推介时间 | 2012年4月25日-2012年5月7日 |
价格区间公告刊登日期 | 2012年5月9日 |
网下申购日期和缴款日期 | 2012年5月9日-2012年5月10日 |
网上申购日期和缴款日期 | 2012年5月10日 |
股票上市日期 | 2012年[ ]月[ ]日 |
第七节 备查文件
一、附录和备查文件
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可以登录证券交易所指定网站,查阅《招股意向书摘要》正文及相关附录,也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。
(一)发行人:日出东方太阳能股份有限公司
联系地址:连云港市海宁工贸园
联系人:刘伟
联系及传真电话:0518-85959992、0518-85807993
(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司
联系地址:广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43楼
联系人:林文坛 张鹏 杜涛 周鹏翔 袁海峰 胡德 曹渊
联系电话:020-87555888、020-87553577(传真).