§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人袁明、主管会计工作负责人马昕及会计机构负责人（会计主管人员）李凯军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２，６５４，７３６，０６８．７８	２，９８６，３９３，７４０．９１	－１１．１１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１２８，７３０，２７５．６１	１，１２６，７９２，１５７．０１	０．１７％
总股本（股）	３４１，４７９，８４７．００	３４１，４７９，８４７．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３１	３．３０	０．３０％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	２７７，７５８，６５８．４６	３８１，６９９，７９５．７４	－２７．２３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，９３８，１１８．６０	－２４，１２５，５０８．５８	１０８．０３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１，３７２，３５７．１４	－１８６，８４５，７７２．６８	１０６．０９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０３３	－０．５４７	１０６．０３％
基本每股收益（元／股）	０．００６	－０．０７１	１０８．４５％
稀释每股收益（元／股）	０．００６	－０．０７１	１０８．４５％
加权平均净资产收益率（％）	０．１７％	－２．２１％	２．３８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．０７％	－２．７３％	２．６６％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１９５，２６８．０２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，６０５，５４９．６５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２００，３４４．５９
所得税影响额	－４８８，８５５．７１
合计	２，７２１，０８１．３３	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２５，４３６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
袁明	２７，０３３，９１４	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	１４，０６６，７５４	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	５，９５０，０００	人民币普通股
交通银行－万家公用事业行业股票型证券投资基金	３，６７１，９１４	人民币普通股
巢菊风	２，９７０，６１１	人民币普通股
蒋欣	２，５７２，９６９	人民币普通股
武君麒	２，５０５，３２０	人民币普通股
周利农	２，４８３，３１０	人民币普通股
李少华	２，２００，０００	人民币普通股
郑勇	２，０５８，６００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

议案内容	赞成	反对	弃权
１、《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；
２、《２０１１年度董事会工作报告》；
３、《２０１１年度监事会工作报告》；
４、《２０１１年度财务决算报告》；
５、《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；
６、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
７、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
８、《关于变更公司经营范围的议案》；
９、《关于对公司２０１１年董事、高级管理人员薪酬考核的议案》；
１０、《关于公司董事、高级管理人员２０１２年薪酬方案的议案》；
11、《关对公司监事2011年薪酬考核的议案》；
１２、《关于公司监事２０１２年薪酬方案的议案》；
１３、《关于公司２０１２年全年日常关联交易预计的议案》；
１４、《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

１０．净利润较上期增加１０８．０３％，主要系本期出货大多是高毛利产品以及管理费用、销售费用减少所致。 １１．经营活动现金净流量较上期增加１０６．０９％，主要系本期加强了应收账款的催收工作所致。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

２０１２年１－６月预计的经营业绩	与上年同期相比扭亏为盈
２０１２年１－６月净利润的预计范围	与上年同期相比扭亏为盈（万元）：	１，５００	～～	２，５００
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	－２０，３５６，１２５．５７
业绩变动的原因说明	１、公司剥离非核心业务，相关销售费用、管理费用与去年同期减少； ２、公司出货的高毛利率产品比例增加，导致整个毛利率比去年同期增加。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２—０３９

深圳市同洲电子股份有限公司

关于对公司２０１１年年度股东大会增加临时议案

暨公司２０１１年年度股东大会补充通知公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年０４月１２日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《深圳市同洲电子股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》，根据前述公告，公司将于２０１２年０５月１８日召开２０１１年年度股东大会。

公司股东袁明先生（持有公司股１０８，１３５，６５６ 股，占公司总股本的比例为３１．６７％）临时向公司董事会提交《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》，根据公司《章程》和《股东大会议事规则》，公司董事会就股东袁明先生提交２０１１年年度股东大会审议的临时提案补充公告如下，供股东大会审议：

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》。提案内容请参见２０１２年０４月２３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

现将增加临时提案后的股东大会召开方式、时间、地点和议题等内容补充通知如下：

一、召开２０１１年年度股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年０５月１８日（星期五）上午十时

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场会议。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：２０１２年０５月１６日（星期三）

（六）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

１、２０１２年０５月１６日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、 公司董事、监事和高级管理人员；

３、 公司聘请的律师。

二、本次年度股东大会审议事项

１、《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

２、《２０１１年度董事会工作报告》；

３、《２０１１年度监事会工作报告》；

４、《２０１１年度财务决算报告》；

５、《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

６、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

８、《关于变更公司经营范围的议案》；

９、《关于对公司２０１１年董事、高级管理人员薪酬考核的议案》；

１０、《关于公司董事、高级管理人员２０１２年薪酬方案的议案》；

１１、《关对公司监事２０１１年薪酬考核的议案》；

１２、《关于公司监事２０１２年薪酬方案的议案》；

１３、《关于公司２０１２年全年日常关联交易预计的议案》；

１４、《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》。

第７、８项议案内容详见２０１２年０３月３０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告。

第１４项议案内容详见２０１２年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上２０１２－０４１公告。

其它议案详见２０１２年０４月１２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的深圳市同洲电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议的相关公告。

三、本次临时股东大会登记方法

１、欲出席会议的股东及委托代理人于２０１２年０５月１７日９：００—１７：００到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

３、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、本次临时股东大会其他事项

１、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

联系电话：２６９９９２９９ ／ ２６５２５０９９ 传真号：０７５５－２６７２２６６６

传真号：０７５５－２６７２２６６６ 邮编：５１８０５７

联系人：叶欣

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１２年０４月２０日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１１日	公司	实地调研	机构	上海证券报	有关事项、业务进展、声望整合情况
２０１２年０２月０９日	公司	实地调研	机构	诺安基金	一体机情况、增值业务情况
２０１２年０３月０９日	公司	实地调研	机构	民生证券、第一创业证券、中信证券、银河证券、宝盈基金、民生加银基金、长城基金、东兴证券	商业模式、一体机情况、各业务盈利情况

注：１、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

２、同一议案表决意见重复无效；

附件二：

回 执

截至２０１２年０５月１６日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０５２ 证券简称：同洲电子 公告编号：２０１２－０４０

深圳市同洲电子股份有限公司关于

公司受让全资子公司持有的南通同洲股权

暨对南通同洲增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所资料真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）股权转让事项

１、股权转让具体情况

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）和深圳市同洲软件有限公司（以下简称“同洲软件”）所持南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）的股权，股权转让完成后，南通同洲将成为公司的全资子公司，具体事宜如下：

龙视传媒和同洲软件均系公司的全资子公司，龙视传媒拟将其持有的南通同洲３９．１３％的股权以人民币８５，５６７，１７４．７８元的现金对价全部转让给公司，同洲软件拟将持有南通同洲４．３５％的股权以人民币９，５０７，４６３．８６元的现金对价全部转让给公司，股权转让全部完成后，龙视传媒和同洲软件均不再持有南通同洲任何股权，公司持有南通同洲的股权由原来的５６．５２％将变为１００％。该次股权转让经董事会审议通过后，公司将分别与龙视传媒、同洲软件签署《股权转让合同》，以完成股权转让事项。

２、根据《股票上市规则》相关规定，交易对方均为公司全资子公司，因此本次股权转让不构成关联交易。

３、本次股权转让没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。

（二）增资事项

经中国证券监督管理委员会２００９年８月３日以“证监许可［２００９］７２１号”文《关于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于２００９年８月１８日完成了非公开发行人民币普通股４７７７万股Ａ股的工作。截至２００９年８月１９日，公司实际非公开发行人民币普通股（Ａ股）４７７７万股，募集资金总额４２９，９３０，０００．００元，扣除各项发行费用１４，１００，７９７．００元，实际募集资金净额４１５，８２９，２０３．００元。其中新增注册资本４７，７７０，０００．００元，增加资本公积３６８，０５９，２０３．００元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９年８月１９日出具深鹏所验字【２００９】８７号验资报告进行审验。

根据公司非公开发行相关承诺，上述募集资金分别投入以下项目：

序号	项目名称	承诺投资额（万元）
１	年产２００万台高清数字机顶盒生产项目	９，８４８．００
２	年产４００万套直播卫星接收设备生产项目	１３，５１８．００
３	年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目	９，９４７．００
４	可靠性工程中心项目	５，０４９．００
５	组建营销与服务网络平台项目	５，０００．００
	合计	４３，３６２．００

其中，“年产２００万台高清数字机顶盒生产项目”和“年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目”的实施主体为南通同洲。公司已于第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司以募集资金向南通同洲电子有限责任公司增资５０００万元人民币的议案》，已于第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金向南通市同洲电子有限公司增资的议案》对南通同洲增资８，０００万元，两次增资共１３，０００万元已全部投入“年产２００万台高清数字机顶盒生产项目”和“年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目”，根据目前这两个募投项目的实际进展情况，还需按照原方案继续投入资金。

鉴于此，公司拟再次以增资的方式将部分募集资金投入南通同洲，以南通同洲的名义在银行开立三方监管帐户，并严格按照《募集资金专户存储制度》的要求，对募集资金实施监控，增资的资金将根据募投项目的承诺方案进行投入，本次拟增资的金额为５，０００万元。

前述股权转让事项完成后，公司将履行以上增资事宜，以保证募投项目按原计划顺利进行。该次增资及工商变更事宜完成后，南通同洲的注册资本将由原来的２３０００万元变更成２８０００万元。

二、股权转让交易对方的基本情况

１、龙视传媒基本信息

交易对方名称：深圳市龙视传媒有限公司

注册地：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼Ａ２－３区

成立日期：２００６年９月１９日

法定代表人：严戈

注册资本：９００万元

营业执照注册号：４４０３０１１０３００５４２７

经营范围：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

股东构成：深圳市同洲电子股份有限公司拥有其１００％股权。

２、同洲软件基本信息

交易对方名称：深圳市同洲软件有限公司

注册地：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼Ａ２－１区

法定代表人：袁明

注册资本：３００万元

营业执照注册号：４４０３０１１０３６０４８２３

经营范围：兴办实业；电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开发与销售；国内商业、物资供销业。

股东构成：深圳市同洲电子股份有限公司拥有其１００％股权。

３、龙视传媒和同洲软件均系公司全资子公司，相关交易不构成关联交易。

４、龙视传媒和同洲软件自成立以来均未受过行政处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、股权转让交易标的的基本情况

１、 交易标的公司的相关信息

中文名称：南通同洲电子有限责任公司

注册资本：２３０００万元

法定代表人：袁明

注册地址：南通市新胜路１８８号

成立日期：２００７年８月１５日

经营范围：电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备，电子元器件、数字机顶盒的生产、销售；通信设备的销售（不含专营、专控、专卖商品），移动通讯终端设备的生产销售（生产项目营业执照另行办理）；相关货物和技术进出口业务；实业投资；房地产投资开发。

股东情况：

本次交易前南通同洲的股东持股情况如下表，所有原股东均放弃了该次股权转让的优先认购权。

股东姓名	股权比例（％）
深圳市同洲电子股份有限公司	５６．５２％
深圳市龙视技术有限公司	３９．１３％
深圳市同洲软件有限公司	４．３５％
合计	１００％

经过本次股权转让后，南通同洲的股东构成情况：

股东姓名	股权比例（％）
深圳市同洲电子股份有限公司	１００％
合计	１００％

２、交易标的公司最近一年的财务状况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏城会计师事务所对南通同洲进行了审计，根据深鹏所审字（２０１２）０５４４号审计报告，南通同洲最近一年的财务数据为：

单位：人民币 元

项目	２０１１年１２月３１日
资产总额	２４１，７３９，５３７．９９
负债合额	２３，０６７，８６９．１２
净资产	２１８，６７１，６６８．８７
营业收入	４，５６３，０７１．８７
净利润	－６，５３１，４３１．６６

３、定价原则

当初入股成立南通同洲，龙视传媒和同洲软件分别实际出资人民币９０００万元和１０００万元，现龙视传媒将其占南通同洲３９．１３％的股权以人民币８５，５６７，１７４．７８元转让给公司；同洲软件将其占南通同洲４．３５％的股权以人民币９，５０７，４６３．８６元转让给公司；

南通同洲最近一年净资产账面值为人民币２１８，６７１，６６８．８７元，依照其净资产账面值，龙视传媒和同洲软件均以其占南通同洲股权比例之净资产值转让给公司。

４、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

１、与龙视传媒的股权转让协议

１）转让双方：

转让方：深圳市龙视传媒有限公司

受让方：深圳市同洲电子股份有限公司

２）转让标的及金额

龙视传媒将其占有合营公司南通同洲３９．１３％的股权以人民币８５，５６７，１７４．７８元转让给同洲电子。

３）支付期限和方式

同洲电子应于双方股权转让登记办理完毕之日起３０天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给龙视传媒。

在本次股权转让过程中发生的相关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由受让方承担。

４）生效条件

本协议书经转让方和受让方盖章并经受让方董事会审议通过后生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

２、与同洲软件的股权转让协议

１）转让双方：

转让方：深圳市同洲软件有限公司

受让方：深圳市同洲电子股份有限公司

２）转让标的及金额

同洲软件将其占有合营公司南通同洲４．３５％的股权以人民币９，５０７，４６３．８６元转让给同洲电子。

３）支付期限和方式

同洲电子应于双方股权转让登记办理完毕之日起３０天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给同洲软件。

在本次股权转让过程中发生的相关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由受让方承担。

４）生效条件

本协议书经转让方和受让方盖章并经受让方董事会审议通过后生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、本次股权转让交易的目的及对公司的影响

通过本次股权转让，公司将实现对南通同洲的绝对控股，优化了股权管理结构，简化了公司对南通同洲的管理关系。

本次交易完成后，南通同洲仍然是本公司合并会计报告单位，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，该次股权转让优化了上市公司股权结构，有利于公司对标的公司的直接管理，在不影响公司财务状况和经营成果的前提下，公司受让全资子公司的股权严格履行了审核程序，符合相关法律法规的规定，全体独立董事一致同意公司本次交易事项的进行。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十四会议决议；

２ 、独立董事意见

３、《股权转让协议书》；

４、南通同洲２０１１年度财务报表审计报告

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２０５２ 证券简称：同洲电子 公告编号：２０１２－４１

深圳市同洲电子股份有限公司关于终止

募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所资料真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据项目的实际市场情况，为了保证募集资金有效的使用率，公司拟将终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”（以下简称“直播星”项目）。截至目前，“直播星”项目的募集资金没有进行任何使用，其专户余额为１３，５１８．００万元。公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行合理、合规的后续安排。

２０１２年４月２０日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议，会议分别以９票同意，０票反对，０票弃权和３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》。该项议案尚需进一步提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

一、 公司募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会２００９年８月３日以“证监许可［２００９］７２１号”文《关于核准深圳同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于２００９年８月１８日完成了非公开发行人民币普通股４７７７万股Ａ股的工作。截至２００９年８月１９日，公司实际非公开发行人民币普通股（Ａ股）４７７７万股，募集资金总额４２９，９３０，０００．００元，扣除各项发行费用１４，１００，７９７．００元，实际募集资金净额４１５，８２９，２０３．００元。其中新增注册资本４７，７７０，０００．００元，增加资本公积３６８，０５９，２０３．００元。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００９年８月１９日出具深鹏所验字【２００９】８７号验资报告进行审验。

根据公司该次非公开发行相关承诺，上述募集资金分别投入以下项目：

序号	项目名称	承诺投资额（万元）
１	年产２００万台高清数字机顶盒生产项目	９，８４８．００
２	年产４００万套直播卫星接收设备生产项目	１３，５１８．００
３	年产２００万台双向互动数字机顶盒生产项目	９，９４７．００
４	可靠性工程中心项目	５，０４９．００
５	组建营销与服务网络平台项目	５，０００．００
	合计	４３，３６２．００

其中“直播星”项目主要内容为：在江苏省南通市建立系列化直播卫星接收设备生产基地，参与国家直播卫星电视接收设备招标，并通过经销、代销等方式销售直播卫星接收设备。

该项目原来的总投资为１３，５１８万元，其中建安工程投资３，３５１万元，设备投资６，８６１万元，工程建设其他费用５２９万元，基本预备费５１４万元， 铺底流动资金２，１００万。

二、 “直播星”项目的实际情况及终止的原因

１、”直播星“项目实际情况

截至目前 “直播星”项目的募集资金没有进行使用，其专户余额仍为１３，５１８．００万元。公司现有的直播卫星产品生产能力完全能够满足目前的生产需要，终止“直播星”项目对公司现有业务没有影响。

２、终止“直播星“项目的原因

①受国家相关政策的影响

公司募集资金完成后，由于国家工业和信息化部（以下简称“工信部）相关政策的原因，在公司已经拥有“卫星地面广播接收设备”的定点生产资质下，募投项目实施主体南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）难以申请同样的资质，而公司自己的资质在使用的情况下也不允许转给其使用。

②“直播星”市场情况发生变化导致市场前景无法预测，投入风险加大

自２０１０年开始，国家广电总局就直播卫星的运营管理做出了重大改革，直播卫星将做为公益与市场相结合的运营平台，不仅担负向偏远地区、有线电视无法通达地区用户传输广播电视节目的公益责任，同时也做为单独的市场主体，参与卫星电视业务的市场拓展和市场竞争，面对以后开放式的市场格局，竞争会越来越激烈，毛利率会直线下降，市场前景无法预测，投入风险加大。另一方面，原有的国家集中采购为主将转变为直接向广大有线电视未覆盖到的农村地区的用户销售为主，这样的销售模式就要求公司在建立和管理上述销售服务网点的投资将大大超出原计划。

基于以上因素，出于对该项目投入将持续增加而毛利率会大幅下降的预计下，公司认为按照原计划实施将会造成资源浪费，有必要对“直播星”项目进行终止。

三、该笔募集资金的后续安排

公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。

四、独立董事意见

公司独立董事郝珠江、 欧阳建国先生、潘玲曼女士、钟廉先生仔细了解“年产４００万套直播卫星接收设备”项目的市场前景和政策因素，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，对该次董事会中《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》发表以下独立意见：

我们一致认为：公司对“年产４００万套直播卫星接收设备”项目进行终止，是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、监事会意见

该次对募集项目进行终止是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意通过《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：

１、同洲电子本次募集资金投资项目中的《年产４００万套直播卫星接收设备生产项目》的终止，是公司根据实际情况作出的，未变相改变募集资金用途，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。

２、同洲电子本次《年产４００万套直播卫星接收设备生产项目》的终止履行了公司投资决策的相关程序，并经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，本议案还须提交股东大会批准。

３、同洲电子本次《年产４００万套直播卫星接收设备生产项目》终止后，该项目剩余募集资金将全部存放于募集资金专户中，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该项目剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批。

因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司终止募集资金投资项目中的《年产４００万套直播卫星接收设备生产项目》，并将持续关注该项目剩余募集资金的使用情况。

七、报备文件

１、第四届董事会第二十四次会议决议

２、第四届监事会第十六次会议决议

３、保荐人核查意见书

４、独立董事意见

深圳市同洲电子股份有限公司

２０１２年４月２０日

证券代码：００２０５２ 证券简称：同洲电子 公告编号：２０１２－０４２

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年４月１０日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第十六次会议的通知，于２０１２年４月２０日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场表决的方式召开，监事会主席刘一平先生主持会议。应参加会议监事３人，监事高长令先生因公务出差委托监事王红伟女士代为表决，实际参加表决监事３人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《公司２０１２年第一季度报告》，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

议案二、《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》，监事会发表以下意见：

该次对募集项目进行停止是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意通过《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司监事会

２０１２年４月２０日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２—０４３

深圳市同洲电子股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月２０日收到公司董事罗飞先生的辞呈，罗飞先生因个人原因辞去公司董事职务。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，罗飞先生辞去公司董事职务的申请自辞职函送达公司董事会时生效。罗飞先生在辞去公司董事职务后，不在公司担任其他职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会由９名董事组成，其中包括４名独立董事。罗飞先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定，尽快提名董事候选人并提交股东大会审议。

公司董事会谨向罗飞先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１２—０４４

深圳市同洲电子股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于２０１２年４月１０日以传真、电子邮件形式发出。会议于２０１２年４月２０日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事９人，董事袁明先生因公务出差委托董事马昕先生代为表决，董事廖洪涛先生因公务出差委托董事马昕先生代为表决，实际参加表决董事９人。会议由副董事长孙莉莉女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

１、《公司２０１２年第一季度报告》；《２０１２年第一季度报告》全文和正文请参见２０１２年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

２、《关于公司受让全资子公司持有的南通同洲股权暨对南通同洲增资的议案》；议案详情请参见２０１２年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

公司独立董事郝珠江先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生对公司受让全资子公司持有的南通同洲股权暨对南通同洲增资事项发表了独立意见：该次股权转让优化了上市公司股权结构，有利于公司对标的公司的直接管理，在不影响公司财务状况和经营成果的前提下，公司受让全资子公司的股权严格履行了审核程序，符合相关法律法规的规定，全体独立董事一致同意公司本次交易事项的进行。

３、《关于公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”的议案》；议案详情请参见２０１２年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会进行审议。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

公司独立董事郝珠江先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生对公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”事项发表了独立意见：我们一致认为：公司对“年产４００万套直播卫星接收设备”项目进行终止，是基于对项目实际的市场前景进行充分了解后进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止募投项目“年产４００万套直播卫星接收设备”，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日