§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人（会计主管人员）吕成业声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	控股股东深圳广电集团	３、公司首次公开发行股票前，为力争减少及避免与深圳广电集团因共同共有宗地号Ｂ３０６－０００５土地以及后续衍生的建设、使用、分配、申请登记、物业管理等系列环节可能发生的关联交易，深圳广电集团已经出具下列承诺：Ａ、对该共有土地上共建的物业，深圳广电集团将与天威视讯一起办理报建的相关手续、按比例共同承担报建手续所发生的相关费用。Ｂ、对于该共同共有土地上的建设，深圳广电集团承诺以公开招投标方式选择合格的、经深圳广电集团及天威视讯一致认可的设计／承建单位，由该单位设计／承建共有土地上的建筑物。Ｃ、在共有土地上房地产的建筑过程中，深圳广电集团承诺按照工程进度，与天威视讯做到“三同时”，即同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。Ｄ、在共有土地上建筑物建成后，深圳广电集团承诺根据公平合理以及有利于使用的原则对建成的物业进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。Ｅ、在建筑物的管理和维护方面，深圳广电集团与天威视讯将共同委派或指定物业管理公司进行维护管理，并按照共有建筑面积比例向物业管理公司支付包括保安、卫生、绿化、区内道路维护等相关费用；如由其中一方或其下属的公司或职能部门进行管理的，另一方应根据可比的物业管理费用标准及时向他方支付所分摊的管理费用。Ｆ、深圳广电集团进一步重申及承诺，深圳广电集团将尽量减少因共同共有土地而产生的关联交易，并承诺不会利用控股股东的地位，对共同共有的土地以及后续建设、管理过程中行为施加不当影响或者寻求不当利益。 ４、公司首次公开发行股票前，深圳广电集团向公司已作出减少和规范关联交易的承诺，主要内容包括：Ａ、深圳广电集团将充分尊重天威视讯的独立市场主体地位，尽量避免与天威视讯发生关联交易，不利用关联关系损害天威视讯及其它股东的利益；Ｂ、对于合理的、有利于天威视讯发展的关联交易，深圳广电集团将严格遵守有关法律、法规、证券交易所有关上市规则及天威视讯公司章程的规定，履行合法程序，遵循公开、公平、公正、合理的市场定价及交易原则，处理与天威视讯之间可能发生的关联交易，保证该等关联交易的公允性；Ｃ、对于深圳广电集团与天威视讯之间可能发生的任何关联交易，将按照相关法律法规和天威视讯公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明；Ｄ、深圳广电集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于深圳广电集团除天威视讯以外的控股子公司和其他组织，深圳广电集团将在合法权限范围内促成除天威视讯以外的控股子公司和其他组织履行与天威视讯之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。	报告期内，深圳广电集团遵守了所作的承诺。 其中关于深圳广电集团和公司共有宗地号Ｂ３０６－０００５土地的承诺履行情况：公司于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第十四次会议和２０１０年４月２８日召开的２００９年年度股东大会审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，同意公司与深圳广电集团签订合作建设协议，共同在共有宗地号为Ｂ３０６－０００５的办公用地上建设“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后，深圳广电集团拥有该物业的２６，１７０平方米，公司拥有该物业８，７１９．２６平方米。此次关联交易与公司招股说明书中披露的Ｂ３０６－０００５号宗地处置方案一致，深圳广电集团作为公司控股股东也履行了在公司股票发行时所做的承诺。
其他承诺（含追加承诺）	控股股东深圳广电集团、公司	按照深圳证监局有关治理非规范行为的文件精神，公司控股股东深圳广电集团于２００８年７月８日向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺：深圳广电集团将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳广电集团及深圳广电集团实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳广电集团及深圳广电集团实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。	报告期内，深圳广电集团和公司均遵守了所作的承诺。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末		增减变动（％）
		调整前	调整后	调整后
资产总额（元）	１，９７４，２１７，０４４．５８	１，９５４，４２１，２０８．５０	１，９５４，４２１，２０８．５０	１．０１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，３８８，０４０，２５１．３９	１，３６０，１５８，９９７．５４	１，３６０，１５８，９９７．５４	２．０５％
总股本（股）	３２０，４００，０００．００	３２０，４００，０００．００	３２０，４００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．３３	４．２５	４．２５	１．８８％
	本报告期	上年同期		增减变动（％）
		调整前	调整后	调整后
营业总收入（元）	２１０，０６７，５１８．９５	２０１，５１１，７７６．６０	２０７，２６９，７１０．９２	１．３５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，８８１，２５３．８５	２６，９８０，１６９．３４	２６，８２５，４９６．０２	３．９４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	７１，３７２，５６２．２０	４６，９４２，８７０．４７	４７，１８０，２７３．０６	５１．２８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２２	０．１８	０．１８	２２．２２％
基本每股收益（元／股）	０．０９	０．０８	０．０８	１２．５０％
稀释每股收益（元／股）	０．０９	０．０８	０．０８	１２．５０％
加权平均净资产收益率（％）	２．０３％	２．０５％	２．００％	０．０３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．９４％	１．９７％	１．９１％	０．０３％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，６２７，８１２．５１	系公司收到的数字电视业务应用系统研究开发等项目的补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６１，７４１．７０
少数股东权益影响额	－３００，０００．００
所得税影响额	－１１３，７９０．００
合计	１，２７５，７６４．２１	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月０２日	公司本部	实地调研	机构	巴克莱资本	１０、公司目前股权结构如何？ Ａ：公司股权结构可见公司２０１１年半年报。
２０１２年０２月２８日	公司本部	实地调研	机构	广州市润国投资管理有限公司	１１、贵公司今年的总体目标和规划？ Ａ：具体内容将在公司２０１１年年度报告中披露。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、同洲机顶盒

（１）公司于２００９年８月１１日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批交互机顶盒的设备采购合同，合同总价为９７０万元人民币。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。截至目前本合同尚未执行，公司正在与深圳市同洲电子股份有限公司协商上述合同的调整事宜。

（２）公司于２０１０年８月２４日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批高清机顶盒的设备采购合同，总金额为８９７万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截至目前已全部到货，已支付到货款的９５％，剩余５％合同到期后支付。

（３）公司于２０１０年１２月９日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批高清机顶盒的设备采购合同，总金额为１，７９４万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截至目前已全部到货，已支付到货款的９５％，剩余５％合同到期后支付。

（４）公司于２０１１年２月２４日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批高清机顶盒的设备采购合同，总金额为８９７万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截至目前已全部到货，已支付到货货款的９５％，剩余５％合同到期后支付。

（５）公司原于２０１１年４月２５日与深圳市同洲电子股份有限公司签订的高清机顶盒设备采购合同，因个别条款变更，公司于２０１１年８月３０日与深圳市同洲电子股份有限公司重新签订了合同，总金额仍为８９７万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截止目前已全部交货，已付到货货款的９５％，剩余５％合同到期后支付。

（６）公司原于２０１１年６月２７日与深圳市同洲电子股份有限公司签订的两个高清机顶盒设备采购合同，因个别条款变更，公司于２０１１年８月３０日与深圳市同洲电子股份有限公司重新签订了合同，总金额为原两个合同的合计金额２，０９３万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截止目前已支付３４，９９０台机顶盒的９５％货款，剩余款项未支付。（余下机顶盒因缺原料终止供货，公司正在与深圳市同洲电子股份有限公司协商上述合同的变更事宜。）

（７）公司于２０１１年１０月１７日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批高清机顶盒的设备采购合同，总金额为２，４４０万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截至目前已全部到货，已支付到货货款的９５％，剩余５％合同到期后支付。

（８）公司于２０１１年１２月１９日与深圳市同洲电子股份有限公司签订了一批清机顶盒的设备采购合同，总金额为４，８２４万元。根据合同的约定，该批货品按公司要求批量供货，每批货品交付验收后一个月内，公司向深圳市同洲电子股份有限公司支付该批货款的９５％，剩余５％在交付验收一年后支付。本合同截至目前已到货５３，０８８台，已支付到货货款的９５％，剩余５％合同到期后支付。

２、茁壮数字机顶盒中间件系统合同

公司于２００５年２月５日与深圳市茁壮网络技术有限公司签订了数字电视信息广播软件许可合同，因涉及机顶盒实际使用数量不确定的问题，本合同没有设定合同总价。到目前为止，公司实际机顶盒采购量已经超过１００万台，公司已向深圳茁壮网络技术有限公司支付了１８，９９７，９８６．８０元。

３、ＣＤＮ交换网络设备

公司于２００９年１月２２日向深圳市康帕斯科技发展有限公司采购了一批ＣＤＮ交换网络设备，合同总价为６７０．０９万元人名币，截至目前已支付９５％货款。

４、ＭＯＴＯ ＣＭＴＳ设备

公司于２０１０年８月１７日与中国普天信息产业股份有限公司签订了一批ＣＭＴＳ设备采购合同，合同总价为５９９．３４万元，截至目前已支付９２％货款。

５、ＭＯＴＯ ＧＸ２设备

公司于２０１１年５月１９日与中国普天信息产业股份有限公司签订了一批ＧＸ２设备采购合同，合同总价为５，７８７，３５０．００元，截至目前已全部到货，已支付到货款的９５％。

６、思科ＣＭＴＳ设备

公司于２０１１年６月７日与新奥特硅谷视频技术有限责任公司签订了一批ＣＭＴＳ设备采购合同，合同总价为１，１３６万元，截至目前已支付６５％货款。

７、思科ＣＭＴＳ设备

公司于２０１１年６月２４日与新奥特硅谷视频技术有限责任公司签订了一批ＣＭＴＳ设备采购合同，合同总价为１，０２９．５０万元，截至目前已支付６５％货款。

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

公司于２０１２年４月６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》（２０１２－０１６号），因公司筹划重大资产重组，公司股票已于２０１２年４月６日开市起停牌。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１２，０６３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳广播电影电视集团	１９０，２０７，２００	人民币普通股
中国电信股份有限公司	３１，２００，０００	人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持二户	６，５９２，８００	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	５，４４５，８９０	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	５，２１８，９９５	人民币普通股
南方基金公司－工行－特定客户资产管理	４，５７６，７３６	人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金	２，８４０，１０５	人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	２，５９３，６２１	人民币普通股
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金	１，９４５，４５８	人民币普通股
全国社保基金一零四组合	１，５０５，４５５	人民币普通股

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

会计科目	２０１２－３－３１	２０１１－１２－３１	变动金额	变动比率	变动原因
预付款项	２０，２５８，５５８．５１	１０，６１６，６９３．５０	９，６４１，８６５．０１	９０．８２％	系设备及节目资产采购预付款增加
其他应收款	１０，１７２，００３．５４	６，７７４，８３０．６４	３，３９７，１７２．９０	５０．１４％	系保证金及代垫社保金
在建工程	９，４６４，６５１．７６	３，１５５，２５０．４５	６，３０９，４０１．３１	１９９．９７％	系公司新建设的网络资产
会计科目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	变动金额	变动比率	变动原因
财务费用	２，３８４，７４６．８１	２９８，５４８．１７	２，０８６，１９８．６４	６９８．７８％	系２０１１年７月份新增的短期借款利息
资产减值损失	７１９，３８２．５０	１５６，０２９．８５	５６３，３５２．６５	３６１．０５％	系计提的坏账准备

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
	预计公司２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润同比增长０％～３０％。
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	５４，５８７，５５７．０２
业绩变动的原因说明	报告期内公司经营情况稳定，业绩变动受增值业务拓展带来营业收入增加等因素影响。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

深圳市天威视讯股份有限公司

董事长：

吕建杰

二〇一二年四月二十三日