证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１２－０２

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第四次会议于２０１２年４月１９日在北京海淀区首体南路９号１号楼三楼会议室举行，应参加董事１５名，亲自参加董事１０名，张兆本和吴迪董事、吕亚臣董事、吴强董事、韩方明独立董事因公务原因未能亲自参加会议，分别委托孙云飞董事、王成然董事、南大庆董事、池耀宗独立董事代其参加并代为行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由谭作钧董事长主持。经与会董事审议，一致通过以下决议：

１、审议通过《公司２０１１年度董事会报告》；

同意１５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

同意１５票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《公司２０１１年年度报告全文和摘要》；

同意１５票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

同意１５票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所审计，公司２０１１年年初未分配利润为９，７８４，５３５，７７８．６６元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润２，２５２，３５６，９４３．１６元，扣除２０１１年已分配利润３９７，５３３，９２２．８元以及提取２０１１年度法定盈余公积金３３，３０８，１１２．７２元，２０１１年末可供投资者分配的利润为１１，６０６，０５０，６８６．３０元。

母公司财务报表２０１１年初未分配利润为８５６，０５８，４９３．６元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润３３３，０８１，１２７．２１元，扣除２０１１年已分配利润３９７，５３３，９２２．８元，２０１１年末可供分配利润为７９１，６０５，６９８．０１元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金３３，３０８，１１２．７２元，２０１１年末可供投资者分配的利润为７５８，２９７，５８５．２９元。

综合各方面的因素，董事会决定拟以每１０股派发现金红利３元（含税），派发红利总额为人民币３１８，０２７，１３８元；剩余４４０，２７０，４４７．２９元转结以后年度分配。

２０１１年末公司资本公积为４，６４１，４９６，２４９．５９元，母公司资本公积为６６４３９６４８９９．５４元，董事会决定，拟用资本公积每１０股转增股本３股。

另外，鉴于公积金转增股本涉及公司注册资本及股本结构的变化，需修改《公司章程》相关条款。本着规范高效的原则，若本预案经本次董事会会议及公司股东大会审议通过（与会有表决权的股东超过三分之二以上），即视为同时对《公司章程》第六条（关于公司注册资本条款）和第十九条（关于公司股本结构条款）作相应修改；在本预案实施完毕后，公司可据此办理相关工商变更登记事宜。

同意１５票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易相关情况的预案》；（关联董事谭作钧、路小彦、吴强、孙云飞、张兆本、南大庆、吴迪、郭锡文已回避表决）

经七位非关联董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

（内容详见《中国船舶工业股份有限公司日常关联交易公告》临２０１２－０３号）

７、审议通过《关于公司及全资子公司２０１２年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；

同意１５票，反对０票，弃权０票。

（内容详见《关于公司及全资子公司２０１２年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临２０１２－０４号）

８、审议通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

广州中船远航船坞有限公司（以下简称“广州船坞公司”）是本公司与香港远航集团有限公司共同投资的合营企业，本公司持股５４％，该股权是公司２００７年非公开发行时，向控股股东中国船舶工业集团公司收购的。公司按企业会计准则的规定，将广州船坞公司收购日评估值超出净资产部分的５４％作为商誉（商誉金额为５０１５１．４９万元），一并计入对广州船坞公司的长期股权投资账面价值。

按《企业会计准则》规定，公司每年对长期股权投资商誉，至少应在每年年度终了进行减值测试。２０１１年度减值测试时发现：广州船坞公司因受修船市场持续不景气等因素影响，出现连续年度的亏损，且预计２０１２年度将继续亏损。为此，根据北京中企华资产评估有限责任公司相关评估结果和信永中和会计师事务所有关公司２０１１年度报财务报告审计结果，２０１１年公司对广州船坞公司长期股权投资计提减值准备２１１５４．７万元（减值数据已经公司主审机构信永中和会计师事务所审定），计提后公司对广州船坞公司的商誉将变更为２８９９６．７９万元。

同意１５票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的预案》；

公司董事会审阅了年审会计师事务所——信永中和会计师事务所对公司２０１１年度审计工作的“总结报告”，我们认为：“在公司２０１１年度审计工作中，信永中和会计师事务所分管的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司２０１１年度财务报告的审计工作。他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护公司与股东利益。”为此，董事会同意该“总结报告”，并建议公司续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务报告审计机构。年度审计费用与去年相同，为８５万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

同意１５票，反对０票，弃权０票。

１０、审议通过《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的预案》；

同意１５票，反对０票，弃权０票。

（内容详见《关于公司拟变更部分募集资金投资项目的公告》临２０１２－０５号）

１１、审议通过《关于制定＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；

（内容详见在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》）

同意１５票，反对０票，弃权０票。

１２、审议通过《关于修订＜公司章程＞的预案》；

２０１１年６月２３日，公司２０１０ 年年度股东大会审议通过了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每１０ 股派发现金红利６元（含税），并用资本公积每１０股转增股本６股。２０１１年７月１１日，公司发布实施公告，并于７月１８日实施完毕。本次公积金转增股本以２０１０年末总股本６６２，５５６，５３８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增共计 ３９７，５３３，９２２ 股，实施后公司总股本为１，０６０，０９０，４６０股，致使公司注册资本及股权结构发生了变化。为此，根据《公司法》有关规定，现对《公司章程》第六条、第十九条予以修订，具体如下：

原第六条内容为：“公司的注册资本为人民币６６２，５５６，５３８元。”

现第六条内容修订为：“公司的注册资本为人民币１，０６０，０９０，４６０元。”

原第十九条内容为：“公司目前的股本结构为：普通股６６２５５．６５万股，其中中国船舶工业集团公司持有４０４５７．８８万股，占总股本的６１．０６％，股份性质为国有股。其他内资股股东持有２５７９７．７７股，占总股本的３８．９４％。”

现第十九条内容修订为：“公司目前的股本结构为：普通股１，０６０，０９０，４６０股，其中中国船舶工业集团公司持有６４７，３２６，０９６股，占总股本的６１．０６％，股份性质为国有股。其他内资股股东持有４１２，７６４，３６４股，占总股本的３８．９４％。”

同意１５票，反对０票，弃权０票。

１３、审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的预案》；

对公司《公司股东大会议事规则》第六条内容予以修订，以保持该条内容与《公司章程》相关条款的一致性和协调性：

一、增加一项作为第（十三）项，内容为：“审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项”，原第（十三）变更为第（十四）项，其他项的序号依次递延，内容不变。

二、增加一款作为第二款，内容为：“股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

同意１５票，反对０票，弃权０票。

１４、审议通过《关于修订＜公司董事会议事规则＞的预案》；

对《公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）中有关董事会职权、董事会秘书职责等条款进行修订，以保障公司规章制度之间内容的一致性和协调性。主要修订内容如下：

一、对“规则”“第三条第（八）项”内容进行修订，并增加一项作为“第（九）项”：

原第（八）项内容为：“决定公司的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项，涉及金额在公司最近一期经审计的净资产３０％以下的，由董事会审批；涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产３０％的，由董事会审查批准后，提请股东大会审议通过；”

现第（八）项内容修订为：“董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产３０％（含３０％）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。”

增加的第（九）项内容为：“在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；”

二、根据上海证券交易所的规定，公司２０１１年制定了《公司董事会秘书工作制定》，就公司董事会秘书任职资格、任免程序、工作职责等内容进行了专门规定。为此，现对“规则”“第二十三条”有关董事会秘书职责的内容予以修订：

原第二十三条内容为：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）负责办理董事会和董事长交办的事务；（六）负责董事会的对外联络工作；（七）负责对下属公司董事会的联系与必要的工作检查；（八）管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与下属公司董事会的有关资料；（九）参与公司重要活动，定期检查公司董事会的决定是否得到正确执行；（十）及时提醒董事会成员遵循国家有关法律、法规及公司章程，正确履行自己的职责；（十一）负责与机构投资者及股东保持沟通；（十二）章程和上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）所规定的其他职责。”

现第二十三条内容修订为：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件保管工作；（三）列席公司总经理会议及其他会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（七）负责公司股权管理事务及董事会的对外联络工作；（八）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（九）管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会、下属公司董事会的有关资料；（十）参与公司重要活动，定期检查公司董事会的决定是否得到正确执行；（十一）负责与下属公司董事会的联系事宜及必要的工作检查；（十二）提醒公司董事、监事、高级管理人员遵循国家有关法律、法规及公司章程，忠实、勤勉地履行职责；（十三）负责办理董事会和董事长交办的其他事务；（十四）法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他职责。”

同意１５票，反对０票，弃权０票。

１５、审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》；

（修订后的内容，详见在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》）

同意１５票，反对０票，弃权０票。

１６、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意１５票，反对０票，弃权０票。

（会议决定于２０１２年５月２５日以现场会议形式召开公司２０１１年度股东大会，内容详见《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》临２０１２－０６号）。

上述第１、第３至第７、第９至第１０、第１２至第１４项预案还需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：６００１５０ 证券简称：中国船舶 编号：临２０１２－０３

中国船舶工业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对２０１１年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就２０１２年度日常关联交易额度进行预计。

一、２０１１年日常关联交易的实施情况

依据公司与中国船舶工业集团公司签订的“日常关联交易框架协议（２０１０年－２０１２年）”的条款及《公司２０１１年度日常关联交易相关情况的预案》，对公司２０１１年度日常关联交易的实际实施情况检查如下：

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额
安庆中船柴油机有限公司	购买商品	市场价格	１２，９０２
沪东中华造船（集团）有限公司	购买商品	市场价格	４，９１４
华联船舶有限公司	购买商品	市场价格	２４，１２５
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	购买商品	市场价格	２，１１９
江西朝阳机械厂	购买商品	市场价格	３，５７７
南京中船绿洲环保有限公司	购买商品	市场价格	１，３４９
南京中船绿洲机器有限公司	购买商品	市场价格	４，９８１
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	购买商品	市场价格	２，４９８
上海沪东造船电器有限公司	购买商品	市场价格	１，１２２
上海沪东造船油咀油泵有限公司	购买商品	市场价格	５，９６９
上海江南长兴重工有限责任公司	购买商品	市场价格	９，２７２
上海市沪东锻造厂	购买商品	市场价格	３，３６０
上海欣务工贸有限公司	购买商品	市场价格	５，７０８
镇江中船设备有限公司	购买商品	市场价格	１，７７６
中船第九设计研究院工程有限公司	购买商品	市场价格	１，４３２
中船国际贸易有限公司	购买商品	市场价格	３１６，２１３
中船江南重工股份有限公司	购买商品	市场价格	１，６５０
中国船舶工业贸易有限公司	购买商品	市场价格	４，３２７
中船集团下属其他成员单位	购买商品	市场价格	３，７１２
上海港城中船建设有限公司	购建固定资产等长期资产	市场价格	１５，１０６
中船第九设计研究院工程有限公司	购建固定资产等长期资产	市场价格	１０，７５１
上海崇明中船建设有限公司	购建固定资产等长期资产	市场价格	１，９８２
中船集团下属其他成员单位	购建固定资产等长期资产	市场价格	１，４１１
沪东中华造船（集团）有限公司	销售商品	市场价格	７４，８０５
上海江南长兴重工有限责任公司	销售商品	市场价格	４０，７４５
广州文冲船厂有限责任公司	销售商品	市场价格	３７，７４９
江南造船（集团）有限责任公司	销售商品	市场价格	３１，４４４
广州中船黄埔造船有限公司	销售商品	市场价格	１９，２１２
广州中船龙穴造船有限公司	销售商品	市场价格	１６，６１０
上海船厂船舶有限公司	销售商品	市场价格	１５，５４３
上海中船国际贸易有限公司	销售商品	市场价格	４，５４７
中船集团下属其他成员单位	销售商品	市场价格	４，３３７
中国船舶工业贸易公司	接受劳务	市场价格	１４，９６２
中船江南重工股份有限公司	接受劳务	市场价格	６，９４４
中船国际贸易有限公司	接受劳务	市场价格	６，２９２
上海船舶工业公司	接受劳务	市场价格	２，６０２
江南造船（集团）有限责任公司	接受劳务	市场价格	１，８１５
上海江南船舶管业有限公司	接受劳务	市场价格	１，３１３
中船集团下属其他成员单位	接受劳务	市场价格	２，８１５
镇江中船设备有限公司	提供劳务	市场价格	３４０
沪东中华造船（集团）有限公司	提供劳务	市场价格	２３１
广州中船船用柴油机有限公司	提供劳务	市场价格	１８５
中船集团下属其他成员单位	提供劳务	市场价格	８４
中船财务有限责任公司	存款		２３０，２５７
中船财务有限责任公司	贷款		１８２，６００