§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人李建红、主管会计工作负责人刘威武及会计机构负责人(会计主管人员)王有良声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作,目前全部经营收益来源于公司在境外设立的全资控股子公司招商局能源运输投资有限公司(下称“能源运输投资”)。能源运输投资本身也是一间投资控股型企业,其下属各油轮船队、散货船队和投资的LNG船队单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者。
公司合并报表全面反映了母公司及其控股子公司全部的资产状况和经营成果。本节内容主要围绕控股子公司的生产经营实际进行,它比较完整地反映了公司及其控股子公司的经营情况和业绩。
(一)2011年宏观及航运市场环境的回顾
2011年,受欧债危机等多种因素的影响,全球经济复苏乏力,油价高企及中国等新兴经济体通胀压力巨大,国际金融市场剧烈动荡,中国经济增速有所放缓,外贸增速下滑,房地产市场调控持续,对大宗商品海上运输需求造成不利影响;同时,金融危机前景气高峰期形成的巨量新船订单陆续交付,需求和供应的双重压力导致国际航运市场全年总体表现乏善可陈,低迷的市场与持续高企的成本给公司生产经营造成巨大压力。
国际油轮市场2011年需求增长放缓,而有效运力继续快速增加,油轮供求矛盾突出,运费率表现疲弱,油价高企导致航次成本高涨,即期市场油轮收益水平跌至十多年以来最低。2011 年,波罗的海原油油轮运价指数BDTI 日均782 点,同比下降12.7%,其中VLCC 船型中东至日本航线TD3运价指数日均WS53.0 点,同比下降26.0%,日均收益为8,525 美元,同比下降73.4%。Aframax中东/新加坡航线TD8运费指数平均WS110.8,比去年WS117.3下降5.5%。 2012年WS基准费率较2011年上升约20%,但远未能抵消燃油等航次成本的增加。
国际干散货运输市场方面,2011年全球铁矿石、煤炭和谷物等大宗散货海运需求增速回落、同时大量新船持续交付,市场供需失衡加剧,市场运费率跌至近十年的最低水平,加之经营成本大幅上升,导致国际干散货运输行业面临比2008年金融危机时期更为严峻的形势。2011 年波罗的海干散货运价指数BDI 全年均值1,549 点,同比下降43.8%。
船用燃油价格大幅上升。2011年中东主要加油港阿联酋的FUJAIRAH港船用燃油平均价格648.50美元/吨,比2010年平均大幅上涨39.5%。燃油等成本的大幅上升给船舶航次经营成本带来了巨大的压力。
在股东支持和董事会的领导下,面对严峻复杂的市场形势,公司坚持贯彻“规模、质量、效益”均衡发展的指导思想,结合业务特点,突出安全第一,体现稳健经营风格,努力创新,积极应对,显现耐力,取得了同行中较好的经营业绩。同时公司船队运力规模按计划继续稳步扩大,船队船型船龄结构得到进一步改善。
(二)总体经营情况
1、 报告期船队运力及生产指标完成情况
2011年公司新增2艘VLCC、3艘Capesize散货船,增加运力114万载重吨,“油、散、气”三支船队年底总运力达674万载重吨。公司持续加强新船监造、试航和接船等准备工作,保证了新造船安全顺利的交接和投入运营。
2011年新造船投入运营情况表
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截止2011年12月31日,公司油轮船队经营管理21艘油轮,合计472万载重吨,平均船龄7.9岁。其中,13艘VLCC油轮352万载重吨,平均船龄7.9岁;1艘Suezmax油轮15万载重吨,船龄近20岁;7艘Aframax油轮75万载重吨,平均船龄6.2岁。根据CLARKSONS资料,公司VLCC船队吨位名列全球第12名。
截止2011年12月31日,公司散货船队经营管理19艘散货船,合计160万载重吨,船队平均船龄13.2岁。其中,5艘好望角型船平均船龄1.1岁;2艘巴拿马型船平均船龄18.4岁;12艘大灵便型船平均船龄17.3岁。本年度公司散货船队新增3艘18万吨好望角型(Capesize)新船,另有2艘18万吨好望角型新船订单,将于2012年交付使用,届时散货船队运力将达到21艘196万载重吨。
LNG船队由招商局集团、中远集团和澳大利亚液化天然气有限公司等投资方共同投资,由中国液化天然气船务(国际)有限公司负责LNG船队的经营管理,船队截止报告期有5艘LNG船投入营运,合计41.3万载重吨。上海项目第1艘LNG 船预计将于2012年底投入运营。
报告期公司船队在保证安全生产的情况下,继续保持较高营运率。
主要生产指标如下:
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报告期,三支船队累计完成437个航次,比上年418个航次,增长5%;安全挂靠港口1,271船次,安全航行316万海里。公司油轮船队其中 VLCC“凯力”轮等13艘油轮保持了良好的安全营运纪录,营运率达到100%,5艘油轮(其中1艘VLCC)坞修,包括绕航时间以及洗舱、清舱时间共占用了营运时间149.64天(2010年:58天);公司散货船队9艘船进厂坞修,共计停航174.1天(2010年:149天)。
(三)报告期内收入、成本和利润情况及变动原因分析
报告期内,公司实现营业收入27.93亿元,比上年同期增长7.55%。其中油轮船队营业收入20.03亿元,同比增长6.83%;散货船队营业收入7.79亿元,同比增长11.75%。报告期内公司营业收入增长的主要原因是船队运力增加。
报告期内,公司营业成本25.86亿元,同比增长34.18%。其中,油轮船队19.55亿元,同比增加31.46%,主要由于:(1)增加2艘新船;(2)船舶坞修艘数增加,费用同比大幅增加。散货船队6.22亿元,同比增加48.83%,主要由于:(1)新增3艘新船;(2)程租船舶增加航次费用大幅上升。此外燃油等价格上升对营业成本构成很大上升压力。
主要成本项目变动如下: 金额单位:万元
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报告期内公司实现营业利润1.74亿元,与上年同比下降72.04%。实现归属母公司的净利润1.63亿元,与上年同比下降73.61%。
(四)公司主要优势和面临的困难
公司目前主要优势体现在:
1、公司长期专注于远洋运输业务,业务组合稳健。公司业务目前包括油轮、散货船及近年新增的LNG船运输,这三类业务具有不同的风险收益特征,油轮与散货船通常具有各自不同的周期与季节性,LNG船业务收益稳定;有限且相关的多元业务组合具有一定互补性,有利于减低航运市场波动对公司业绩带来的影响。
2、公司原油运输及散货船运输业务具有一定的比较优势。近年来公司船队结构持续改善、规模不断扩大,经营方式在稳健基础上日趋灵活;公司拥有数十年国际航运市场运作经验,与中国主要石油公司、钢厂和一些国际大型石油公司等建立了战略合作关系,保持着良好的长期合作,油轮管理水平被业界广为认可;公司油、气、散三支船队船舶营运团队均常年在香港运作,营运管理的国际化程度高,人员精干,经营成本相对较低,国际航运经营管理经验丰富;公司散货船队长期专注于国际市场,营运管理的国际化程度高,经营灵活。
3、公司股东基础及资本实力日益雄厚。 公司主要股东招商局集团及中石化集团均为实力雄厚、国际知名的央企,对本公司核心的油轮运输业务均予以高度重视和支持。除中石化以外,中化集团等中国主要石油进口企业也长期持有本公司股权,和公司建立和不断发展长期战略合作关系。公司2012年3月完成非公开发行股票后,资本实力进一步增强,股东基础的扩大和资本实力的提升有利于公司在中国进口能源运输领域承担更吃重的角色,与主要货主合作关系的不断深化不仅为本公司核心业务的稳定发展进一步提供坚实基础,也有利于降低市场低迷期的经营投资风险。
4、公司资产负债表及经营现金流强劲,境外银行借款成本低。公司设立以来一直保持着稳健的财务结构,经营现金净流量持续多年显著高于净利润水平,盈利质量良好;主要股东的支持和良好财务状况使得公司在目前航运市场极度低迷的情况下仍然能够保持畅通的境内外融资渠道和较低的境外美元借款成本。
5、公司与主要客户、供应商长期保持着良好的互信合作关系。公司优秀的营运水平和船舶管理长期安全记录赢得了众多国际主要油公司等大货主的信任,与中石化的长期COA合同及与国际油公司的中长期期租合同执行情况良好。
公司目前主要困难体现在:
1、部分船舶老化,亟需更新。国际油轮运输行业竞争激烈,油轮更新速度加快,大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格,只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租人要求的船舶才具有市场竞争力。本公司油轮船队前几年虽已经解决了单壳油轮问题,但部分双壳油轮船龄偏高,市场竞争力转弱;公司散货船队中8艘船(2艘Panamax和6艘Handymax)船龄已经接近20岁,将于2017-2018年全部退役。船龄老化不仅带来市场竞争能力和盈利能力的下降,同时,安全隐患和维修保养的成本将大幅增加,应及早部署更新替换。
2、经营成本控制压力较大。近年来,人工、船舶修理等成本均有上涨压力,公司经营成本控制所面对的挑战较大。
3、市场化的激励机制有待建立健全。近年来公司进入船队规模快速扩张期,正大力加强高级船员和各类经营管理人才的招聘、培训与培养,只有稳定与扩大高素质管理人员和船员队伍,建立健全有效的人才机制,才能保障和不断提升公司经营管理和船舶管理水平。
4、随着公司规模的不断扩大,经营管理水平有待进一步提升。 公司在油轮及散货船船舶经营管理方面有着丰富的经营和自身独特的优势,但与世界一流企业对比,仍存在较大差距:基础管理有较大提升空间;经营管理创新方面尚处在摸索阶段,没有取得实质性的突破;资源整合和有效管理力度不够,随着船队和公司规模的扩大,如果管理水平跟不上,可能带来较大的经营风险。公司要努力实现管理短板和瓶颈问题的重点突破,不断加强和改善基础管理,促进企业经营管理水平的全面提高,构建持续推进管理提升的长效机制。
5、海盗问题继续困扰国际航线运营的船东。海盗活动区域从最初的亚丁湾延伸到几乎整个印度洋,对国际航运和海上安全造成严重威胁。尽管我国海军舰队在亚丁湾对我商船进行护航,但海盗活动对公司经营产生了重大的影响。面对索马里海盗活动猖獗和活动区域的扩大,如何在恶劣的环境下,确保穿越亚丁湾和印度洋等高危海域船舶的航行安全,是公司必须面对的现实。
6、短期内公司盈利和派息水平可能继续较低。航运市场恢复景气可能尚需时日,公司预计经营利润及经营现金流短期内难以回复到高峰期水平,而2012-14年预计将出现公司资本支出高峰。尽管近期完成了再融资,但相对未来的投资机会,公司仍然存在资金压力。
二、报告期内公司经营及财务情况分析
(一)公司主营业务范围及其经营状况
本公司及子公司主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务,所以,下列分行业资料按油轮运输、散货船运输进行列示。
金额单位:万元
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股票简称 | 招商轮船 |
股票代码 | 601872 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 孔 康 | 赵 娟 |
联系地址 | 上海市中山东一路9号三楼(外滩9号楼)、深圳市蛇口龟山路明华国际会议中心C座七楼、香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦37楼 | 上海市中山东一路9号三楼(外滩9号楼)、深圳市蛇口龟山路明华国际会议中心C座七楼、香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦37楼 |
电话 | 021-63234803 | 021-63234803 |
传真 | 021-63238238 | 021-63238238 |
电子信箱 | IR@cmhk.com,601872@gmail.com | IR@cmhk.com,601872@gmail.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
营业总收入 | 2,792,651,961.00 | 2,596,677,704.00 | 7.55 | 1,864,210,324.00 |
营业利润 | 173,573,070.00 | 620,838,381.00 | -72.04 | 424,768,313.00 |
利润总额 | 175,462,910.00 | 685,944,984.00 | -74.42 | 461,703,358.00 |
归属于上市公司股东的净利润???? | 162,515,627.00 | 615,800,466.00 | -73.61 | 343,120,198.00 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 152,734,273.00 | 559,933,319.00 | -72.72 | 388,443,380.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | 697,344,398.00 | 973,670,500.00 | -28.38 | 681,233,903.00 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
资产总额 | 16,492,682,820.00 | 16,233,471,297.00 | 1.60 | 14,661,090,682.00 |
负债总额 | 7,028,801,301.00 | 6,389,188,688.00 | 10.01 | 5,042,976,103.00 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 9,381,307,269.00 | 9,758,912,010.00 | -3.87 | 9,456,847,695.00 |
总股本 | 3,433,397,679.00 | 3,433,397,679.00 | 0.00 | 3,433,397,679.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.18 | -72.22 | 0.1 |
稀释每股收益(元/股) | 0.05 | 0.18 | -72.22 | 0.1 |
用最新股本计算的每股收益(元/股) | 0.04 | / | / | / |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.16 | -75.00 | 0.11 |
加权平均净资产收益率(%) | 1.70 | 6.41 | 减少4.71个百分点 | 3.63 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 1.59 | 5.84 | 减少4.25个百分点 | 4.1 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.20 | 0.28 | -28.57 | 0.2 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.73 | 2.84 | -3.87 | 2.75 |
资产负债率(%) | 42.62 | 39.36 | 增加3.26个百分点 | 34.40 |
非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
非流动资产处置损益 | | 34,134,467 | 16,206,418 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,610,000 | 33,168,000 | 18,316,000 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,277,914 | -2,658,584 | 8,117,241 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | 205,605 | 333,141 |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | -140,717 | -87,045,409 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 279,840 | -2,195,864 | 2,412,627 |
所得税影响额 | -386,400 | -6,645,760 | -3,663,200 |
合计 | 9,781,354 | 55,867,147 | -45,323,182 |
2011年末股东总数 | 199,082户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 195,646户 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
招商局轮船股份有限公司 | 国有法人 | 51.17 | 1,756,801,781 | 0 | 无 |
中国石油化工集团公司 | 国有法人 | 9.85 | 338,143,629 | 0 | 无 |
全国社会保障基金理事会转持二户 | 国家 | 2.91 | 99,752,269 | 0 | 未知 |
深圳华强实业股份有限公司 | 其他 | 1.17 | 40,000,000 | 0 | 未知 |
中国中化股份有限公司 | 国有法人 | 0.91 | 31,150,756 | 0 | 未知 |
中国外运长航集团有限公司 | 国有法人 | 0.87 | 30,000,000 | 0 | 未知 |
中国石化集团资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 0.86 | 29,361,760 | 0 | 未知 |
广州广船国际股份有限公司 | 其他 | 0.29 | 10,000,000 | 0 | 未知 |
厦门建发股份有限公司 | 其他 | 0.29 | 10,000,000 | 0 | 未知 |
兴和证券投资基金 | 其他 | 0.18 | 6,198,594 | | 未知 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
招商局轮船股份有限公司 | 1,756,801,781 | 人民币普通股 |
中国石油化工集团公司 | 338,143,629 | 人民币普通股 |
全国社会保障基金理事会转持二户 | 99,752,269 | 人民币普通股 |
深圳华强实业股份有限公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 |
中国中化股份有限公司 | 31,150,756 | 人民币普通股 |
中国外运长航集团有限公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 |
中国石化集团资产经营管理有限公司 | 29,361,760 | 人民币普通股 |
广州广船国际股份有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
厦门建发股份有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
兴和证券投资基金 | 6,198,594 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国石化资产经营管理有限公司属于中国石油化工集团公司控股子公司,存在关联关系,属于一致行动人。第一名股东与其它股东之间不存在关联关系,其它股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
新造船型 | 船名 | 万载重吨 | 交船时间 |
VLCC油轮 | 凯丰 | 29.7 | 2011年3月 |
凯景 | 29.7 | 2011年7月 |
Capesize散货船 | 明鸿 | 18 | 2011年1月 |
明顺 | 18 | 2011年4月 |
明誉 | 18 | 2011年5月 |
主要生产指标 | 本年完成数 | 上年同期 | 同比增长% |
货运量 (万吨) | 4,800 | 4,252 | 12.9% |
原油货运量(万吨) | 3,189 | 2,920 | 9.2% |
其中:中国进口(万吨) | 1,295 | 1,266 | 2.3% |
油轮货运周转量(亿吨海里) | 1,734 | 1,381 | 25.6% |
散货货运量(万吨) | 1,036 | 788 | 31.5% |
散货货运周转量(亿吨海里) | 475.6 | 302.6 | 57.2% |
LNG货运量(万方) | 1,223 | 1,157 | 5.7% |
船队营运率% | 96.9 | 98 | -1.12 |
其中: 油轮船队% | 97.7 | 99.1 | -1.41 |
散货船队% | 96.1 | 96.7 | -0.62 |
项目 | 2011年 | 上年同期 | 增减% |
燃油费 | 98,442 | 57,355 | 71.64 |
港口费 | 18,574 | 14,398 | 29.00 |
船员费用 | 30,689 | 24,820 | 23.65 |
保险费 | 5,961 | 5,400 | 10.39 |
坞修、航修 | 10,579 | 7,437 | 42.25 |
备件费 | 4,973 | 4,444 | 11.90 |
物料费 | 3,726 | 2,934 | 26.99 |
润滑油 | 4,702 | 3,929 | 19.67 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
分行业 |
远洋运输 | 279,265 | 258,638 | 7.39 | 7.55 | 34.18 | 减少16.52个百分点 |
分产品 |
油轮运输 | 200,339 | 195,524 | 2.40 | 6.83 | 31.46 | 减少13.20个百分点 |
散货运输 | 77,934 | 62,212 | 20.17 | 11.75 | 48.83 | 减少14.78个百分点 |
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。
7、审议通过《关于会计估计—应收款项坏账准备计提比例变更的议案》;
同意3票,反对0票,弃权0票。
8、审议通过《关于明确公司现金分红比例的议案》
同意自2012年度起,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,原则上公司每年以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可供分配利润的30%(以扣除非经常性损益前后较低者为计算基准)。
同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2012年4月20日
证券代码:601872 证券简称:招商轮船 公告编号:2012[10]
招商局能源运输股份有限公司
关于2011年度日常关联交易情况的报告及2012年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、2011年日常关联交易完成情况
关联交易标的 | 关联人 | 预计交易总金额(人民币) | 实际交易总金额(人民币) |
船舶修理 | 招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司) | 不超过1,900万元 | 1,557万元 |
租船、物料备件采购等* | 明华(新加坡)代理有限公司** | 9,000万元 | 18,295万元 |
*该项关联交易超过年初预计数,已经公司第三届董事会第六次会议批准。
**公司已经于2012年初完成收购明华(新加坡)代理有限公司之控股股东明华(新加坡)控股有限公司,该公司已成为公司全资子公司。
二、2012年预计日常关联交易情况
关联交易类别 | 关联交易标的 | 关联人 | 预计交易总金额(人民币) |
接受劳务 | 船舶修理 | 招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司) | 2,100万元 |
提供劳务 | 运输原油成品油 | 中国国际石油化工联合有限责任公司 | 15亿元 |
原材料采购 | 采购船用燃料油、润滑油 | Unipec Singapore Pte Ltd | 1.8亿元 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
招商局工业集团有限公司成立于1997年11月,是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司,负责招商局集团工业投资项目的经营管理。公司总资产60多亿港元,拥有香港最大的修船厂、香港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业,业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业,其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地2008年12月正式投产,正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公司包括友联船厂有限公司、友联重工有限公司等。
友联船厂有限公司成立于1964年,是香港最大的修船厂,目前拥有香港、深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。
中国国际石油化工联合有限责任公司(以下简称“联合石化”)是中国石油化工集团公司(以下简称“中石化集团”)持有75.84%股份的子公司中国石油化工股份有限公司的全资子公司。
联合石化注册资本30亿元人民币,是中国最大的石油贸易公司,主要经营国际原油贸易、成品油贸易、LNG贸易及仓储物流等国际石油贸易业务,2006年其原油、成品油进出口量已超过1.5亿吨,目前为世界上VLCC油轮的最大单一租家。Unipec Singapore Pte Ltd为联合石化在新加坡注册的全资子公司。
2、公司与关联方的关系
友联船厂有限公司是招商局工业集团有限公司的控股子公司,招商局工业集团有限公司与本公司均受招商局集团有限公司控制。招商局工业集团有限公司控股子公司与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。
联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd为中石化集团间接控股的公司,中石化集团目前直接及间接持有本公司合计20%股份,为本公司第二大股东,基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)项规定,本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd为本公司关联方。
3、履约能力分析
招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)、联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd均为依法存续、经营正常的企业,履约能力较强,在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)、联合石化和Unipec Singapore Pte Ltd就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。
四、定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易,相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和船舶改造方面的能力、经验等优势,保证修理工期和质量,降低公司的经营成本。
公司与联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd进行上述关联交易的目的是加强双方的业务互惠合作,共同为保障中国进口能源运输安全做出贡献。
上述交易符合公开、公平、公正的原则,交易定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响,公司对关联方不存在依赖,该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2012年4月18日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况的报告及2012年预计日常关联交易情况的议案》。
上述议案包括两项子议案:(1)公司预计2012年与招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)等发生船舶修理、改造等交易不超过人民币2,100万元;(2)公司预计将在2012年与关联方联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd发生运输原油成品油等交易不超过人民币15亿元、燃油滑油采购等交易不超过人民币1.8亿元。
董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁,董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁,董事付刚峰先生因担任招商局集团有限公司财务总监,董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师兼企业规划部总经理,该4名董事为关联董事,在此次会议对子议案(1)进行表决时均回避表决。
董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任,为关联董事,在此次会议对子议案(2)进行表决时回避表决。
2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅,并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见:
公司关于2012年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要,相关交易价格确定原则公平、合理,不存在损害公司和股东利益的情况。
3、保荐机构意见
(1)、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,符合公司实际经营需要。
(2)、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第三届董事会第七次会议审议通过,关联董事执行了回避。
(3)、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则,未损害公司及其他股东利益,保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
(4)、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。
4、股东大会审议情况
上述关联交易上限已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定应当提交公司股东大会审议的标准,需要提交公司股东大会审议。
七、关联交易协议签署情况
公司已与关联方签订了部分关联交易协议,公司将按照公司股东大会决议并视经营需要,与关联方签订其它关联交易协议。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议;
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
3、保荐机构意见。
招商局能源运输股份有限公司
2012年4月20日
证券代码:601872 证券简称:招商轮船 公告编号:2012[11]
招商局能源运输股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第七次会议于2012年4月18日召开,会议决定于2012年5月22日召开公司2011年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
(一)召集人
本次会议由公司董事会召集
(二)召开时间
本次会议的开始时间为2012年5月22日(星期三)上午10:00
(三)会议地点
本次会议的召开地点为深圳市工业二路明华国际会议中心C座会议室
(四)召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式
(五)出席对象
1.截止2012年5月15日(星期二)上海证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东;
2.上述股东授权委托的代理人;
3.公司董事、监事、高级管理人员;
4.公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项:
本次股东大会将审议以下议案:
(1)关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2011年度工作报告》的议案;
(2) 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2011年度述职报告》的议案;
(3) 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2011年度工作报告》的议案;
(4) 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案;
(5) 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度利润分配方案》的议案;
(6) 关于修订公司章程的议案;(本次修订内容为:1、将公司董事会组成人数由9-13人调整为12人;2、根据2011年度非公开发行股票结果调整总股本、股本结构条款。)
(7) 关于《选举招商局能源运输股份有限公司董事》的议案;
(8)关于增加独立董事薪酬的议案
(9)关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案;
(10)关于聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度财务审计机构及其报酬的议案;
(11)关于2012年-2013年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案;及
(12)关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。
上述议案详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
三、出席会议登记办法:
(一)登记方式
1.出席会议的个人股东凭身份证、股东账户卡和持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续;
2.法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。
3.拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
(二)登记时间
本次会议的登记时间为2012年5月16日至21日之间,每个工作日的上午10点至下午5点。
(三)登记地点
本次会议的登记地点为:深圳蛇口明华国际会议中心C座701
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1.凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”(格式见附件一)后,仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下,“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上(包括两名)代理人的股东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2.股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的,则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地或会议登记地点方为有效。
3.股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的,该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项:
(一)会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
(二)会议联系人:赵娟、李佳杰、王珺杰
会议联系电话:0755-26885593/26885591
会议联系传真:0755-26885592 邮政编码:518067
联系地址:深圳市南山区蛇口工业二路明华国际会议中心C座701
(三)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2012年4月23日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本公司出席2012年5月22日在深圳市南山区蛇口明华国际会议中心C座举行的招商局能源运输股份有限公司2011年年度股东大会,并行使表决权。
委托人股票账号: 持股数: 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见下划√):
议案
序号 | 议案内容 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 | | | |
2 | 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2011年度述职报告及第二届独立董事工作总结》的议案; | | | |
3 | 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 | | | |
4 | 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案 | | | |
5 | 关于《招商局能源运输股份有限公司2011度利润分配方案》的议案 | | | |
6 | 关于修订公司章程的议案 | | | |
7 | 《选举招商局能源运输股份有限公司第三届董事会董事》 | | | |
选举非独立董事 |
7.1 | 选举陈蕾女士为公司第三届董事会非独立董事,任期自本次股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止 | 同意 票 |
7.2 | 选举刘威武先生为公司第三届董事会非独立董事,任期自本次股东大会选举通过之日起截止日期同至本届董事会届满之日止 | 同意 票 |
8 | 关于增加独立董事报酬的议案 | | | |
9 | 关于公司2012年日常关联交易预计情况的议案 | | | |
9.1 | 公司和招商局工业集团下属友联船厂的修船等交易 | | | |
9.2 | 公司和中石化旗下联合石化、Unipec Singapore原油运输、燃油、滑油供应等交易 | | | |
10 | 关于聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度财务审计机构及其报酬的议案 | | | |
11 | 关于2012年-2013年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 | | | |
12 | 关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 | | | |
注: 1、关联方股东招商局轮船需对议案9的第9.1子议案回避表决;中国石化集团公司及中国石化集团资产经营管理有限公司需对第9.2子议案回避表决。
2.本次股东大会对于议案7的第7.1至第7.2子议案的表决(即对于非独立董事的选举)采用累积投票制,具体方式为:对于该项议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目2倍的表决票数,阁下可将该等票数全部或部分投给该项议案下2名候选人或其中1人或2人,阁下亦可选择放弃投票,但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的2倍。否则,阁下就该议案的投票全部无效,视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票,并填写于上述表格中相对应议案所在之栏;如无任何指示,则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示,否则除大会通知所载之决议案外,阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。
如委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己意愿表决:
□可以 □不可以
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托日期:2012年 月 日
注:授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。