§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人林敏、主管会计工作负责人郑萍及会计机构负责人（会计主管人员）郑萍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，０５９，９４４，８０６．３８	１，０５８，３６９，２４６．４６	０．１５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９７０，７９３，０２３．６９	９５８，９５２，１７０．１９	１．２３％
总股本（股）	１２４，８５３，０００．００	１２４，８５３，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．７８	７．６８	１．３０％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	９２，８９９，４５９．０１	８９，４２３，５６９．００	３．８９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０，０２９，８８８．１１	２９，３０６，７８５．９７	－６５．７８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２，７２０，７４６．２６	２４，０７０，１７６．７５	－８８．７０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０２	０．１９	－８９．４７％
基本每股收益（元／股）	０．０８	０．２３	－６５．２２％
稀释每股收益（元／股）	０．０８	０．２３	－６５．２２％
加权平均净资产收益率（％）	１．０４％	６．０４％	－５．００％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．００％	５．８８％	－４．８８％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	星星集团有限公司	１、星星集团不从事与本公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的同业竞争。星星集团所控股和控制的企业也不从事与本公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的同业竞争：若星星集团所控制的企业拟进行与本公司相同的经营业务，星星集团将行使控制权以确保与本公司不进行直接或间接的同业竞争。对本公司已进行投资或拟投资的项目，星星集团将在投资方向与项目选择上，避免与本公司相同或相似，不与本公司发生同业竞争。 ２、自水晶光电非公开发行股票结束之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的２００万股水晶光电股票３６个月内不予转让。	按承诺履行
其他承诺（含追加承诺）	公司中高层人员	另根据公司要求中、高层人员承诺公司股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持公司全部股份的２０％，且至少保留其所持股份的２０％直至离职半年后方可转让。	按承诺履行

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６０１，８６０．５３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１１９，６３９．１１
所得税影响额	－８１，４３３．９３
少数股东权益影响额	－１９，７９３．２２
合计	３８０，９９４．２７	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期末资产负债表项目：

１、应收票据较期初减少１７４．９９万元，下降４８．８０％，主要系报告期公司收到的银行承兑汇票已到结算期减少所致。

２、应收利息较期初增加２１２．２９万元，增长４５８．０４％，主要系应收银行存款利息增加所致。

３、长期待摊费用较期初增加２３５．８５万元，增长２５８．１９％，主要系公司厂房装修工程完工增加长期待摊费用所致。

４、预收账款较期初增加２１．７７万元，增长９７．４６％，主要系公司预收销货款增加所致。

５、应付职工薪酬较期初减少６０６．１８万元，下降６５．３４％，主要系公司支付上年度计提的员工年度绩效和效益工资所致。

６、应交税费较期初减少５０１．２１万元，下降６９．８７％，主要系报告期支付上年计提企业所得税税金以及设备投资增加，期末进项留抵税额增加所致。

７、其他应付账款较期初减少５０．３１万元，下降５２．７１％，主要系报告期公司支付再融资发行费减少所致。

报告期利润表项目：

１、报告期内，营业成本较上年同期增长４３．８９％，主要是良率有所下降，导致原材料成本上升，人工成本增加，固定资产增加导致折旧费用增加以及江西水晶还处于磨合期，产能、效率未能充分发挥导致相关成本上升等原因。

２、报告期内，销售费用较期初增加４８．２１万元，增长４４．１４％，主要系公司销售人员工资、差旅费等增加所致。

３、报告期内，管理费用较上年同期增加６７７．８９万元，增长５０．８５％，主要系管理人员工资增加、房屋租赁费增加、研发投入较上年同期增加以及江西子公司管理费用增加等所致。

４、报告期内，财务费用为－１００．５２万元，利息收入较上年同期增加１１０．６４万元，主要系本期募集资金等利息收入增加所致。

５、报告期内，资产减值损失较上年同期减少１９．４２万元，主要系上年计提存款减值损失和应收账款坏账准备转回所致。

６、报告期内，营业外收入较上年同期减少６０．２７万元，下降５０．０３％，主要系收到收益性的政府补助资金较上年同期减少所致。

７、报告期内，营业利润为１２５０．９８万元、利润总额１２９９．２０万元、归属于母公司股东的净利润为１００２．９９万元，分别较上年同期下降６２．７４％、６２．５２％、６５．７８％，主要是营业成本和费用增加，从而使公司盈利水平下降。

８、报告期内，所得税费用较上年同期减少２８１．４０万元，下降５１．６８％，主要是利润总额的减少所致。

报告期末，现金流量表项目：

１、经营活动产生的现金流量净额为２７２．０７万元，较上年同期减少２１３４．９４万元，下降８８．７０％，主要是报告期内公司“支付给职工以及为职工支付的现金”增长幅度为４４．７９％，“支付的各项税费”增长幅度为１２３．４８％，经营活动的现金净流入增长幅度较少。

２、投资活动产生的现金流量净额为－１５６５．９４万元，主要是报告期内公司购置固定资产支付的款项。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１３，２５３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
星星集团有限公司	３５，４９０，０００	人民币普通股
上海复星化工医药创业投资有限公司	６，２７７，７８０	人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	３，９５７，３９９	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	３，０３０，１９７	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	１，７００，０００	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金	１，５４９，９０１	人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	１，３０３，２１８	人民币普通股
交通银行－泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金	１，３０１，６８５	人民币普通股
林敏	１，２６０，２０１	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	１，１４６，０００	人民币普通股

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％。
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
	公司预计２０１２年１－６月归属于母公司股东的净利润与上年相比下降０％－３０％。
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	６０，３７３，５６９．０３
业绩变动的原因说明	公司由于２０１２年一季度业绩同比去年下降幅度较大，影响了２０１２年１－６月份的总体业绩水平，但二季度随着良率水平的不断提升，新员工熟练程度的逐步增强，子公司江西水晶光电有限公司产能的逐步发挥，由此公司上半年业绩下降幅度有所减少。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月０８日	浙江水晶光电科技股份有限公司	实地调研	机构	光大保德信基金管理有限公司	公司生产经营情况及新品进展情况
２０１２年０２月０８日	浙江水晶光电科技股份有限公司	实地调研	机构	元大证券	公司生产经营情况及新品进展情况
２０１２年０２月０８日	浙江水晶光电科技股份有限公司	实地调研	机构	中信证券股份有限公司	公司生产经营情况及新品进展情况
２０１２年０２月１７日	浙江水晶光电科技股份有限公司	实地调研	机构	中欧基金管理有限公司	公司生产经营情况及新品进展情况
２０１２年０２月１７日	浙江水晶光电科技股份有限公司	实地调研	机构	上海申银万国证券研究所有限公司	公司生产经营情况及新品进展情况
２０１２年０３月２１日	浙江水晶光电科技股份有限公司	实地调研	机构	泰达宏利基金管理有限公司	公司生产经营情况及新品进展情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事长： 林敏

２０１２年４月２３日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０１８号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于限制性股票第一次解锁股份上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第一次解锁数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；实际可上市流通数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

一、 股权激励计划简述

公司于２０１０年８月１３日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以１７．９２元／股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等６５人授予共计３，１７５，０００股限制性股票。

根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１０年１１月２９日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。２０１０年１２月２２日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

２０１１年３月１８日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为２４５，０００股，公司相应将授予数量调整为２，９３０，０００股，授予人数调整为６０人，授予价格仍为１７．９２元，并确定２０１１年３月１８日为授予日。２０１１年４月１日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１１年４月６日。

２０１２年４月１７日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意６０名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；实际可上市流通数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，自２０１１年３月１８日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１２年３月１８日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

序号	姓名	职 务	获授限制性股票数量（股）	第一期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）	第一期解锁数量中实际可上市流通数量（股）
１	郑萍	财务总监	３６００００	９００００	２７００００	９００００
２	王平	总经理助理、子公司总经理	１２００００	３００００	９００００	３００００
３	李军猛	副所长	１２００００	３００００	９００００	３００００
４	土克旭	所长助理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
５	王建华	所长助理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
６	邵才龙	所长助理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
７	施洋波	研发工程师	４００００	１００００	３００００	１００００
８	俞振南	研发工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
９	王喜	研发工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
１０	滕再波	新品销售工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
１１	李清	工艺工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
１２	潘美飞	营销中心总经理助理兼日本区域营销总经理	８００００	２００００	６００００	２００００
１３	王翠	营销中心总经理助理兼中国区域营销总经理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
１４	张启斌	欧美区域营销总经理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
１５	张超	日本区域营销副总经理	４００００	１００００	３００００	１００００
１６	徐健	中国区域营销副总经理	４００００	１００００	３００００	１００００
１７	李少敏	中国区域营销副总经理	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
１８	邱青春	营销管理中心经理	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
１９	余辉	主管工程师	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
２０	俞妩媚	工艺工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２１	凡文艺	产品工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２２	刘刚	产品工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２３	金传千	产品工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２４	徐勇军	工艺工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２５	魏国军	工艺工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２６	陈小皇	工艺工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２７	彭建宾	工艺工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２８	邱欢	设计工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
２９	林霄	设计工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
３０	郑霄炯	ＩＥ工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
３１	何帆	ＱＡ主管工程师	４００００	１００００	３００００	１００００
３２	李金斐	ＱＡ工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
３３	陶勇军	测试工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
３４	程庆梅	ＱＣ工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
３５	张文字	总经理助理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
３６	刘钦晓	研发部长	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
３７	骆胜刚	市场部部长	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
３８	李凤萍	单反ＯＬＰＦ工厂厂长	１２００００	３００００	９００００	３００００
３９	张先勤	制造中心副总经理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
４０	陆张武	镀膜工厂副厂长	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
４１	黄宇	ＩＲＣＦ工厂副厂长	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
４２	毛媛霞	单反ＯＬＰＦ工厂副厂长	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
４３	但家奇	冷加工工厂厂长助理	４００００	１００００	３００００	１００００
４４	赵晓华	单反ＯＬＰＦ工厂厂长助理	４００００	１００００	３００００	１００００
４５	方丽青	镀膜工厂厂长助理	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
４６	王永仁	制造中心总经理助理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
４７	徐群辉	设备主管工程师	４００００	１００００	３００００	１００００
４８	陈增敏	机械工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
４９	陈永光	机电工程师	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
５０	孔文君	审计部部长	１２００００	３００００	９００００	３００００
５１	王晓静	证券事务代表	４００００	１００００	３００００	１００００
５２	何林华	营运经理	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
５３	王灵燕	人力资源部副部长	８００００	２００００	６００００	２００００
５４	黄宝顺	人力资源部副部长	８００００	２００００	６００００	２００００
５５	杨建国	人力资源经理	４００００	１００００	３００００	１００００
５６	刘辉	投资经理	４００００	１００００	３００００	１００００
５７	徐玉明	财务经理	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
５８	陈霞云	财务副经理	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
５９	郑光	制造部部长	５００００	１２５００	３７５００	１２５００
６０	魏莉	资材部部长	２５０００	６２５０	１８７５０	６２５０
合计			２９３００００	７３２５００	２１９７５００	７３２５００

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的考评意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划６０名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共７３２，５００股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司６０位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、上海邦信阳律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

上海邦信阳律师事务所律师认为：水晶光电本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

１、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

２、本次解锁数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；实际可上市流通数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为６０名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（４）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； （５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入当年及下一年的净利润净增加额和净资产的计算。	２０１１年度加权平均净资产收益率为２１．３５％，以２００９年度为基准年，２０１１年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为１１０．６２％。 ２０１１年加权平均净资产收益率为２１．３５％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２０．３５％，由于非公开发行募集资金于２０１１年１２月份到账，不影响当年加权平均净资产，因此２０１１年度加权平均净资产收益率高于１４％的业绩目标，满足解锁条件。
４、２０１１年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负。	２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润为 １．２２亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平０．５０亿元；２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１．１６亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平０．４９亿元，满足解锁条件。
５、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度绩效考核合格。	２０１１年度，６０名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员郑萍所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日