本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年４月６日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案，并于２０１２年４月１０日发出了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的公告》，会议通知的详细内容刊登在２０１２年４月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。股权登记日：２０１２年４月２７日，会议召开时间：２０１２年５月４日上午９：３０。

２０１２年４月１９日，公司收到控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下称“凤凰集团”，凤凰集团合计持有公司１８３，５００万股股份，占公司总股本的７１．１０％）提交的书面临时提案。鉴于公司第一届董事会第十八次会议审议通过的股利分配方案共计向股东派发现金股利５０８，９８０，０００元，其中包括公司各全资子公司于２０１２年决议向母公司分配的２０１１年净利润，而母公司２０１１年末未分配利润中尚未包括该部分子公司分配的利润。为增强公司利润分配的可操作性，避免出现母公司未分配利润不足分配的现象，凤凰集团提议公司２０１１年度股东大会新增关于调整公司２０１１年度利润分配方案的临时提案，将原每股派发现金股利０．２０元（含税）的利润分配方案，调整为２０１１年度每股派发现金股利０．０８元（含税）。关于子公司向母公司分配的２０１１年度利润，待分配完成后公司将视情况于２０１２年中期报告期间按法律法规和公司章程的规定分配。具体调整方案如下：

以公司２０１１年末总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．０８元（含税），共计派发现金股利２０３，５９２，０００．００元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

公司各全资子公司已各自做出决议，拟将经审计的２０１１年净利润在提取１０％法定公积金后，全部向母公司分配。关于子公司向母公司分配的２０１１年度利润，待分配完成后公司将视情况于２０１２年中期报告期间按法律法规和公司章程的规定分配。

公司董事会收到上述议案后，经审核认为：凤凰集团持有公司３％以上股份，符合《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。上述临时提案提交公司２０１１年度股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定。

基于上述临时提案情况，本公司增加提交２０１１年度股东大会审议议案，对２０１２年４月１０日公告的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的公告》中的有关内容进行调整，调整后的股东大会通知内容如下：

一、会议时间：２０１２年５月４日上午９：３０

二、会议地点：南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅

三、会议召集人：公司董事会

四、会议方式：现场表决

五、股权登记日：２０１２ 年４ 月２７ 日（星期五）

六、出席会议对象：

１、截止２０１２ 年４ 月２７ 日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

七、会议登记方式

１、登记手续：（１）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１２年５月２日至５月３日，上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

３、登记地点：南京市百子亭３４号４０６室证券发展部（异地股东可用传真或信函方式登记）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

八、会议审议事项：

（一）本次会议议案如下：

１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、关于《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案

４、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案

５、关于公司２０１１年度利润分配的议案

６、关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案

７、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案

８、关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案

９、关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案

１０、关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

１１、关于调整公司２０１１年度利润分配方案的议案

（二）本次会议审议重要提示：

会议议案５《关于公司２０１１年度利润分配的议案》与会议议案１１《关于调整公司２０１１年度利润分配的议案》均为关于公司２０１１年度利润分配的议案，但内容相互冲突（会议议案５的详细内容，请参见刊登在２０１２年４月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第一届董事会第十八次会议决议公告》）。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案５和议案１１均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案５和议案１１均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案５和议案１１的表决结果均计为“弃权”。

关于公司２０１１年度利润分配方案将以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过为准。

在公司２０１１年年报等有关文件中引述的２０１１年度利润分配预案（方案）以２０１１年年度股东大会审议通过的利润分配方案为准，本公司将不另行公告。

九、会议会期半天，食宿及交通费用自理。

十、联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭３４号

联 系 人：苏行嘉

联系电话：０２５—５１８８３３３８ 传 真：０２５—５１８８３３３８

邮政编码：２１０００９

特此公告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一二年四月二十日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

议案表决意见：

序号	议案内容	表决意见
１	关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案
２	关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案
３	关于《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案
４	关于《２０１１年度财务决算报告》的议案
５	关于公司２０１１年度利润分配的议案
６	关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案
７	关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案
８	关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案
９	关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案
１０	关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案
１１	关于调整公司２０１１年度利润分配方案的议案

注：１、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；

２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

４、会议议案５《关于公司２０１１年度利润分配的议案》与会议议案１１《关于调整公司２０１１年度利润分配的议案》均为关于公司２０１１年度利润分配的议案，但内容相互冲突（会议议案５的详细内容，请参见刊登在２０１２年４月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第一届董事会第十八次会议决议公告》）。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案５和议案１１均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案５和议案１１均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案５和议案１１的表决结果均计为“弃权”。 关于公司２０１１年度利润分配方案将以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过为准。