证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－００７

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１２年４月１８日上午８：００在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于２０１２年４月７日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，八名董事现场出席了本次会议，独立董事付于武先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事申明龙先生代为出席本次会议，并行使表决权；公司保荐代表人刘生瑶先生，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度董事会工作报告》详见登载于２０１２年４月２０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１１年年度报告》。

２、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２０１１年度公司财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业总收入 ９４３８３．７５万元，较２０１０年度下降５５４２．４６万元，降幅为５．５５ ％；实现利润总额 ７５４２．２２万元，较２０１０年度减少２８１２．２５万元，降幅２７．１６ ％，实现归属于母公司股东的净利润为 ６７８８．９８万元，较２０１０年度降低２０５６．７３ 万元，降幅２３．２５ ％。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１２年度财务预算报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

公司在深入总结 ２０１１ 年生产经营情况和分析２０１２年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计２０１２年营业收入１１亿元，利润总额７７５７万元，净利润为７００７万元。２０１２年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

５、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

经大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润为５５，６７２，１５１．３５元，提取法定公积金５，５６７，２１５．１３元，加上年结转未分配利润１３２，２７８，５４６．３１ 元，减去２０１１年发放２０１０年度股利１９，２００，０００．００元，２０１１年度可供分配利润 １６３，１８３，４８２．５３元。

２０１１年度利润分配预案为：以现有总股本９６，０００，０００股为基数按每１０股派现金红利２元（含税）的股利发放，共分配利润１９，２００，０００元，剩余未分配利润１４３９８３４８２．５３元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

６、审议通过《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告》全文登载于２０１２年４月２０日巨潮资讯网。《２０１１年年度报告摘要》登载于２０１２年４月２０日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容登载于２０１２年４月２０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见公司２０１２年４月２０日刊登在《证券时报》《中国证券报》、《证券日报》上的公告。大华会计师事务所出具了大华核字［２０１２］２６８２号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，刊登于２０１２年４月２０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

同意续聘大华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事就续聘２０１２年审计机构发表了独立意见，详见登载于２０１２年４月２０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

１０、审议通过《关于向六家银行申请综合授信额度的议案》

公司拟向中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行 、中国民生银行南阳分行、中国交通银行南阳分行、中信银行南阳分行、浦东发展银行郑州分行六家银行申请综合授信或信贷业务额度总计不超过人民币５亿元，最终以各家银行在不超过申请额度内实际的审批授信额度为准，有效期一年（２０１２年４月－２０１３年４月），具体融资金额将视公司的实际需求来决定。公司授权董事长孙耀志先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

１１、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司定于２０１２年５月１６日在公司办公楼会议室召开２０１１年年度股东大会。审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

公司《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》登载于２０１２年４月２０日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议通过《关于２０１２年第一季度报告的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－００９

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

２０１１年募集资金存放与使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８３８号）核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，４００．００万股，每股发行价为人民币３６．００元，募集资金总额８６４，０００，０００元。扣除华龙证券公司承销费３５，０００，０００元、保荐费和其他发行费用人民币１１，５０７，６９１元后，募集资金净额为人民币８１７，４９２，３０９元，已于２０１１年１月４日分别存放于公司在中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行开立的专项账户；上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字［２０１１］第００１ 号”验资报告验证确认。

（二）２０１１年度募集资金使用情况及结余情况

１、募集资金使用情况：

（１）年产３００万只乘用车水泵、３００万只排气歧管项目计划使用２．８亿元募集资金，期末已使用资金２７７，２４５，７１７．８４元；

（２）年产３００万只乘用车水泵毛坯生产线项目，计划使用１亿元募集资金，期末已使用资金６３，６２２，９２１．９６元；

（３）年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用超募资金１亿元，期末已使用７１，６２６，７５１．６１元；

以上三项合计４１２，４９５，３９１．４１元，即南阳飞龙项目累计用款。

（４）使用超募资金补充流动资金２１９，４７０，０００元；

（５）使用超募资金偿还银行贷款５０，０００，０００元；

以上（１）——（５）合计６８１，９６５，３９１．４１元，即２０１１年度募集资金使用累计金额。

２、募集资金存款专户明细 单位：元

项目	序号	金额
一、募集资金净额	⑴	８１７，４９２，３０９．００
二、募集资金使用合计	⑵＝⑶＋⑷＋⑸	６８１，９６５，３９１．４１
其中：１、项目使用资金	⑶＝ａ＋ｂ＋ｃ	４１２，４９５，３９１．４１
ａ、双三百项目	ａ	２７７，２４５，７１７．８４
ｂ、３００万只乘用车水泵毛坯生产线项目	ｂ	６３，６２２，９２１．９６
ｃ、３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目	ｃ	７１，６２６，７５１．６１
２、超募资金补充流动资金	⑷	２１９，４７０，０００．００
３、超募资金偿还银行贷款	⑸	５０，０００，０００．００
三、募集资金净额减项目使用资金后余额	⑹＝⑴－⑵	１３５，５２６，９１７．５９
四、专户利息收入	⑺＝ｄ＋ｅ	３，３６７，２７７．０３
其中：西泵股份专户利息收入	ｄ	１，４６２，２６３．４０
南阳飞龙专户利息收入	ｅ	１，９０５，０１３．６３
五、手续费支出	⑻＝ｆ＋ｇ	６，９１２．５４
其中：西泵股份专户手续费	ｆ	２，６４５．６９
南阳飞龙专户手续费	ｇ	４，２６６．８５
六、南阳飞龙专户原有余额	⑼	１，０９８．１９
七、西泵股份专户中未转账的发行费	⑽	８９０，０００．００
八、２０１１年１２月３１日募集资金专户资金结余	⑾＝⑹＋⑺－⑻＋⑼＋⑽	１３９，７７８，３８０．２７

（三） 募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金结存１３９，７７８，３８０．２７元。 单位：元

开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡支行	２５２００９５２４７４８	３５，３１９，７７４．３６
中信银行股份有限公司南阳分行	７３９７１－１－０１－８２１－００００５０－０２	３５，４９３，２８１．４２
中国银行股份有限公司西峡支行（南阳飞龙汽车零部件有限公司设立专户）	２５９８０６７５５２９２	６８，９６５，３２４．４９
合计		１３９，７７８，３８０．２７

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用管理制度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。募集资金使用时，做到了严格按照制度执行。

公司以及募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司分别与中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行以及保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述两家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。

三、募集资金投资项目置换先期投入情况

２０１１年１月２１日，公司第三届董事会第九次会议，通过了《关于使用募集资金中１６，３７９．９０万元人民币置换偿还银行借款、使用６，０００万元人民币用于补充流动资金的议案》，公司以１６，３７９．９０万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

２０１１年４月６日，公司第三届董事会第十一次，通过了《关于使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入的议案》，置换资金９，３６１．３９万元人民币。

四、超募资金使用情况

２０１１年１月２１日，第三届董事会第九次会议，通过《关于使用６，０００万元人民币用于补充流动资金的议案》；２月９日，第三届董事会第十次会议，通过《关于使用超募资金８，０００万元人民币补充流动资金的议案》；４月６日，第三届董事会第十一次，通过《关于使用超募资金８，０００万元人民币永久性补充流动资金的议案》，超募资金用于永久性补充流资共计２１，９４７万元；４月６日，第三届董事会第十一次会议，通过了《关于使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款的议案》，使用超募资金偿还银行贷款５，０００万元；５月１２日，２０１０年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金１０，０００万元人民币投资建设年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，使用超募资金１０，０００万元投资南阳飞龙排气管毛坯生产线。以上项目合计使用超募资金３４１１０万元。

五、其他

公司２０１１年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

公司对于募集资金的使用及存放，符合《募集资金管理办法》等规定，无异常之处。

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０１０

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

４、会议召开的时间：２０１２年５月１６日上午 ８：００时

５、会议的召开方式：以现场投票方式召开。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月 日１１（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：河南省西峡汽车水泵股份有限公司办公楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《２０１２年度财务预算报告》；

５、审议《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

６、审议《２０１１年度报告及其摘要的议案》；

７、《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》

８、审议《关于聘用２０１２ 年度审计机构的议案》；

以上议案具体内容详见公司于２０１２年４月２０日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》。

公司独立董事将就２０１１年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年５月１４日上午８：３０－１１：３０时 ，下午２：００－５：００时；

２、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道２９９号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１４日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

２、会议联系电话：０３７７－６９７２３８８８ ；传真：０３７７－６９７２２８８８；

３、邮政编码：４７４５００

４、联系人：侯果

五、备查文件

１、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

２、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告 。

附件：１、授权委托书

２、股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１８日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１１年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案１	《２０１１ 年度董事会工作报告》
议案２	《２０１１ 年度监事会工作报告》
议案３	《２０１１ 年度财务决算报告》
议案４	《２０１２ 年度财务预算报告》
议案５	《关于２０１１ 年度利润分配方案的议案》
议案６	《２０１１年年度报告及其摘要的议案》
议案７	《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》
议案８	《关于聘用２０１２ 年度审计机构的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司２０１１年年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１２－０１１

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年４月１８日上午１０点在公司办公楼会议室召开。本次会议的通知于２０１２年４月７日以书面形式送达各位监事，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、审议并通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、审议并通过了《关于２０１２年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、审议并通过了《关于２０１１年度利润分配方案的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润为５５，６７２，１５１．３５元，提取法定公积金５，５６７，２１５．１３元，加上年结转未分配利润１３２，２７８，５４６．３１ 元，减去２０１１年发放２０１０年度股利１９，２００，０００．００元，２０１１年度可供分配利润 １６３，１８３，４８２．５３元。

２０１１年度利润分配预案为：以现有总股本９６，０００，０００股为基数按每１０股派现金红利２元（含税）的股利发放，共分配利润１９，２００，０００元，剩余未分配利润１４３，９８３，４８２．５３元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、 审议并通过了《关于２０１１年度报告及２０１１年度报告摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、 审议并通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

７、 审议并通过了《关于聘用２０１２年度审计机构的议案》。

监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见，监事会同意公司继续聘请其为公司２０１２ 年度审计机构。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

８、《关于审议＜募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》；

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

９．审议并通过了《关于２０１２年度第一季度报告的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票通过该议案。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

２０１２年４月１８日