§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人（会计主管人员）许晓云声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，７７４，５６７，０８７．６１	１，５３７，７６１，３７２．５８	１５．４０％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	－８９，９９７，３４７．８２	－８４，３５０，９１４．１４	－９．４９％
总股本（股）	２２０，９０１，１８４．００	２２０，９０１，１８４．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	－０．４１	－０．３８	－１１．００％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	３，６７９，９７４．１６	３，３２８，７９２．４７	１０．５５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－５，６４６，４３３．６８	－８，３８１，９２１．１５
经营活动产生的现金流量净额（元）	２１，８５９，５９０．８７	－５６，７４３，５２５．９５	１３８．５２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１０	－０．２６	１３８．４６％
基本每股收益（元／股）	－０．０３	－０．０４	５０．００％
稀释每股收益（元／股）	－０．０３	－０．０４	５０．００％
加权平均净资产收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８７２，８６７．８２
少数股东权益影响额	－１，０３６．９５
合计	－８７３，９０４．７７	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１７，２４８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
百利亚太投资有限公司	３０，２６４，１９２	境内上市外资股
深圳市特发集团有限公司	２０，０１０，７７２	人民币普通股
大华投资（中国）有限公司	１５，５２８，９４１	境内上市外资股
钟志強	８，２１５，５９４	境内上市外资股
国元证券经纪（香港）有限公司	７，５６９，８３０	境内上市外资股
深圳市皇庭投资管理有限公司	５，１０６，７０２	人民币普通股
深圳茂业商厦有限公司	２，５３２，４８８	人民币普通股
陈述	２，１４９，３２７	境内上市外资股
曾海星	２，１４８，７１５	境外上市外资股
ＢＯＣＩ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，９８９，５２４	境外上市外资股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（１）货币资金：本期较本年年初增加９３９．６８％，主要系期末借款增加导致。

（２）预付账款：本期较本年年初增加１８５．７４％，主要系期末支付了皇庭国商购物广场项目工程预付款、设备采购款以及材料采购款。

（３）销售费用：本期较去年同期增加１７２．４１万元，主要系薪酬、广告费、租赁费、销售服务费增加所致。

（４）财务费用：本期较去年同期减少７８．６４％，本期借款利息资本化所致。

（５）取得借款收到的现金：本期较去年同期增加１２亿元，主要系本期取得平安信托借款所致。

（６）偿还债务支付的现金：本期较去年同期增加１７６６．８３倍，主要系本期归还渤海信托及建行借款所致。

（７）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本期较去年同期增加２８．２８倍，主要系本期借款金额增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

 关于２０１１年审计报告中所涉事项的进展说明：

一、关于保留事项（员工商铺认购事项）：

公司组织专人尚在与相关员工商铺认购人员沟通协商中；员工商铺认购事项所涉的诉讼正在一审审理阶段。

二、关于持续经营能力的事项：

公司一季度正在加快皇庭国商购物广场的精装修和招商工作。截止公告日止，确定的招商总面积约为总面积的５０％左右。

另外，２０１２年３月，我司控股子公司深圳融发投资有限公司向平安信托有限责任公司借款人民币１２亿元，其中人民币７亿元用于归还银行前期借款，人民币３亿元用于归还渤海国际信托有限公司的前期借款，２亿元用于皇庭国商购物广场开业前的装修、招商和前期推广工作。有利于改善公司的资金状况，也为皇庭国商购物广场的开业做好了资金保障。

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

　一、公司股东减持事项：

截止２０１２年３月２１日，公司持股５％以上股东深圳茂业商厦有限公司减持了公司１１，０４５，０６０股Ａ股，占公司总股本的５％。减持后，茂业商厦持有本公司股份２，５３２，４８８股，占总股本的１．１４６％，其与一致行动人大华投资（中国）有限公司合计持股比例为８．１７６％（详见２０１２年３月２２日、２３日刊登于《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网的“２０１２－１１股东减持公告”及“简式权益变动报告书”）。

二、内部控制建设进展情况

公司根据证监会统一安排，积极落实《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字〔２０１１〕３１ 号）要求，我司积极推动内部控制建设，建立健全并有效实施内部控制。

公司按照《深国商内部控制基本规范实施工作方案》的安排，稳步推进各项工作，２０１１年公司内控建设工作情况已在２０１１年年度报告及内控评价报告中说明。２０１２年第一季度公司内控建设主要开展了以下工作：将前期梳理完成的流程及制度上报审批、发布实施；进一步对企业文化、社会责任、招商业务等其他指引流程进行梳理，识别具体风险及关键控制活动、进行缺陷分析，确定具体的整改方案，并完成整改，发布实施完善后的制度和流程；完成内控风险矩阵的编制，结合审批通过的流程图及制度，形成公司内控手册；根据深圳证监局要求，每周每季度及时报送内控进展情况，将审批通过的整改报告及内控手册等体系性文件报送证监局备案。

按照证监局内控建设试点工作的要求，我司内控建设工作的进展情况符合《深国商内部控制基本规范实施工作方案》的计划安排，不存在重大差异。根据相关进展要求，下一步公司将制定内控自评办法，开展内控测试，对内控的设计及执行的有效性进行检查，优化提升内部控制的有效性，做好半年度内控自我评价的准备工作。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	股东均已完成股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	股东均已完成股改限售承诺
重大资产重组时所作承诺	郑康豪	信息披露义务人在未来６０个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份，信息披露义务人在未来６０个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份。	严格履行承诺
发行时所作承诺	－	－	－
其他承诺（含追加承诺）	郑康豪	２０１２年３月１３日，郑康豪先生及其控股的深圳市皇庭投资管理有限公司承诺在未来１２个月内不减持２０１２年３月５日—３月８日增持的深国商股份。	严格履行承诺

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用