证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１２－００７

京投银泰股份有限公司

第七届董事会第四十四次（年度）会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四十四次（年度）会议于２０１２年４月８日以邮件、传真形式发出通知，同年４月１８日以现场方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席的董事７名，董事田振清先生、杨海飞先生因工作原因分别授权委托董事白云生先生、韩学高先生代为出席并行使所有议案的表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议由公司董事长王琪先生主持，审议并通过下列决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度总裁工作报告》。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１１年度财务决算的议案》。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度经营考核指标年度完成情况审核说明》。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１１年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据２０１０年度董事会审议通过的考核方案，经董事会薪酬与考核委员会确认，公司经营层考核综合得分为８２．１５分，绩效薪酬发放比例为５９．１２％。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１１年度奖励基金计提总额的议案》。根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的规定，因２０１１年公司加权净资产收益率未达到１０％，故２０１１年不计提奖励基金，且上一年度未支付的奖励基金４８７．０３万元冲回，不再发放。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。经京都天华会计师事务所审计，公司２０１１年度母公司的净利润为２２３，３６９，７５７．４１元，提取１０％的法定公积金２２，３３６，９７５．７４元，加上年初未分配利润３４４，７０２，６６２．６６元，期末可供分配的利润为５４５，７３５，４４４．３３元。

由于公司房地产项目资金需求量较大，故本报告期不进行利润分配，实现的利润拟用于补充公司流动资金，本年度亦不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；由于公司转入房地产行业时间较短，资金需求量较大，故拟将未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本，符合公司发展战略，公司和股东利益未受损害。

该议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于确定２０１１年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案》。经审计委员会审核，拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司提供２０１２年的审计服务，聘期为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，建议年度股东大会授权公司董事会决定２０１２年审计费用；并同意支付京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年报审计的费用８５万元人民币。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１２年度财务预算的议案》。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于确定＜２０１２年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法＞的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务、项目运营、新增土地、专项任务等指标，占考核总分的８０％，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的２０％，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

十五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过最近一次经审计资产总额１３５亿元的房地产投资事项，期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外）。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司２０１２年融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案》。根据公司经营计划，２０１２年公司拟向金融机构融资不超过３５亿元人民币；公司本部将新增对全资、控股子公司、联合营企业委托贷款不超过５０亿元人民币；公司本部为全资、控股子公司、联合营企业提供担保的额度不超过５０亿元人民币。截止２０１１年１２月３１日，公司本部为全资、控股子公司、联合营企业累计担保７６，８９５．３５万元，占公司最近一期经审计净资产总额的４３．８％。建议股东大会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜，授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。本议案涉及的各公司情况详见下表。

单位：万元
公司名称	主营业务	注册资本	持股比例	资产总额	净资产总额	２０１１年度收入情况	２０１１年度净利润	２０１２年最高担保额度
京投置地房地产有限公司	房地产开发经营	２８，０００．００	１００％	２９８，０１１．１４	５６，９７１．３９	１１０，５１４．５３	２６，２６３．８３	６０，０００．００
宁波银泰对外经济贸易有限公司	进出口业务	５００	１００％	４，８４９．９１	７２０．９６	３０，７９９．３３	３２．０６	２０，０００．００
北京潭柘投资发展有限公司	投资管理、旅游设施开发等	５，０００．００	１００％	２０，９７８．３０	４，４９８．１４	－	－２４７．１５	２０，０００．００
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司	房地产开发经营	２０，０００．００	５１％	９２，７８４．８９	１８，１８７．２３	－	－１，４８７．７２	２０，０００．００
陵水骏晟房地产开发有限公司	房地产开发经营	５，０００．００	５５％	９８，５９４．９５	４，３８４．８１	－	－６１５．１９	３０，０００．００
北京京投万科房地产开发有限公司	房地产开发经营	１，０００．００	５０％	１０９，７１９．３６	７９３．１６	－	－２０６．８４	３５，０００．００
北京京投银泰置业有限公司	房地产开发经营	１０，０００．００	１５％	３４５，２９８．８２	２，０００．００	－	－	８０，０００．００
北京京投阳光房地产开发有限公司	房地产开发经营	４，０００．００	８５％	５２，８８６．８７	３，５０１．５８	－	－４９８．４２	２０，０００．００
无锡惠澄实业有限公司	房地产开发经营	１２，０００．００	５１％	８１，１６７．６８	５５，４８４．２７	－	－２１０．２	３０，０００．００
湖南湘诚壹佰置地有限公司	房地产开发经营	１５，０００．００	１００％	１４２，０９１．５７	２５，０２０．４６	－	－３０２．２１	６０，０００．００
上海礼兴酒店有限公司	酒店管理	１１７，０５１．６６	２７．５０％	２４９，６７９．６６	９８，６１４．３２	－	－１１，１７１．９１	７５，０００．００
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司	房地产开发经营、酒店管理	１６，５５３．０８	４５％	２５５，４３７．６９	２９，７１４．１５	－	－７，０１８．４１	５０，０００．００
注：表中２０１１年度收入为零的公司系该公司处于项目开发阶段，尚未竣工结算。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十七、以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过《关于日常关联交易授权的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于日常关联交易授权的公告》（临２０１２－００８）。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于董事会换届选举的议案》。公司本届董事会将于２０１２年５月１２日到期，经公司股东提名，提名委员会审核通过，现提名王琪、程少良、田振清、白云生、韩学高、杨海飞、李成言、李存慧、刘敬东９人为公司第八届董事会董事候选人，任期自审议通过该议案的股东大会召开之日起三年。其中李成言、李存慧、刘敬东３人为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所确认。候选人简历详见附件。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司总部机构设置的议案》。为提升公司系统性管控能力，建立有效的制衡机制，提高公司整体运营效率，同意对公司总部机构设置和职能进行调整，调整后的公司总部设立董事会办公室、审计部、财务管理部、成本管理部、计划管理部、人力行政部、风险控制部、资产管理部、首席设计师办公室、总工办公室等１０个部门，同时设立景观物业事业部、轨道物业事业部两个事业部。

二十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年第一季度报告》。

二十一、以８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过《关于公司为上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保的议案》，关联董事程少良先生已回避表决该项议案。公司董事会七届四十一次会议、２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设暨关联交易的议案》（详见公司公告临２０１１－０２８），公司为关联方上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”） 在中国银行的贷款提供全额流动资金授信担保，担保期限１２年（含宽限期２年），担保金额为７．５亿元，此贷款专项用于１０７酒店建设。现中国银行提出，上海礼兴申请的上述贷款为固定资产贷款，故要求我公司对上海礼兴提供的上述流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保，担保金额及担保期限不变。

该议案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

二十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。拟定于２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００在北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府路西潭柘投资写字楼二层会议室召开京投银泰股份有限公司２０１１年度股东大会现场会议。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００

３、会议地点：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府路西潭柘投资写字楼二层会议室

４、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、２０１１年度报告及摘要

４、关于２０１１年度财务预算的议案

５、关于２０１１年度奖励基金计提总额的议案

６、关于公司２０１１年度利润分配的预案

７、关于确定２０１１年度会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

８、关于公司２０１２年度融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案

９、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案

１０、关于２０１２年度财务预算的预算

１１、关于日常关联交易授权的议案

１２、关于董事会换届选举的议案

１３、关于监事会换届选举的议案

１４、关于公司为上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保的议案

１５、关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的议案

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，其中第１５项议案已经董事会七届四十三次会议审议通过。

（三）会议出席对象

１、截至股权登记日２０１２年５月８日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

１、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１２年５月１０日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００

３、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层

联系电话：（０１０）６５６３６６２２／６５６３６６２０ 传真：（０１０）８５１７２６２８

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

附件：

１、第八届董事会董事候选人简历

２、授权委托书

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

附件１：

第八届董事会董事候选人简历

王琪，男，１９５３年出生，经济学学士，高级会计师。曾就职于北京市财政局、北京经济发展投资公司、北京首都创业集团有限公司；２００３年１１月至２００５年８月，任北京市基础设施投资有限公司党组成员、总经理；２００５年８月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。

程少良，男，１９６３年出生。１９９３年４月至１９９９年９月任香港高煦投资有限公司总经理；１９９９年１０月至２００９年５月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；２００９年５月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；２００９年５月至今任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。

田振清，男，１９６５年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；２００５年８月至２００９年１２月，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；２００６年３月至２００９年１２月，任北京市基础设施投资有限公司党委委员；２００９年１２月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。

白云生，男，１９５７ 年出生，本科学历，高级经济师。曾就职于北京市市政五公司、北京市计委、北京市发改委；２００３年１１ 月至２００９ 年１１ 月任中共北京市西城区委常委、区政府副区长，２００９ 年１１月至今任北京市基础设施投资有限公司副总经理。

韩学高，男，１９７２ 年出生，本科学历，注册会计师。２００５年８月至２００８年１０月，任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理；２００８年１０月至２０１０年５月任中国银泰投资有限公司副总裁兼财务总监；２００８年１０月至今任中国银泰投资有限公司副总裁。

杨海飞，男，１９６７ 年出生，硕士研究生学历。曾就职于中国航空技术国际工程公司、君安证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司；２００５年８月至２００９年１１月，任中国银泰投资有限公司投资部总经理；２００８年５月至２００９年５月，任京投银泰股份有限公司董事长；２００８年１１月至今任南方科学城发展股份有限公司董事长。

李成言，男，１９４９年出生，本科学历，教授。历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；２００２年至２０１０年１２月任北京大学政府管理学院教授、党委书记；２０１０年１２月至今任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。

李存慧，男，１９６３年出生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。１９９８年４月至２００８年３月，任北京天华会计师事务所合伙人、副总经理；２００８年４月至今任北京全企会计师事务所合伙人。

刘敬东，男，１９６８年出生，博士研究生学历，副研究员。曾就职于中国租赁有限公司；２００１年至２００６年，任北京市政府管理干部学院ＷＴＯ法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；２００６年至今任中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、硕士研究生导师。

附件２：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１２年５月１１日召开的京投银泰股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
２０１１年度董事会工作报告
２０１１年度监事会工作报告
２０１１年度报告及摘要
关于２０１１年度财务决算的议案
关于２０１１年度奖励基金计提总额的议案
关于公司２０１１年度利润分配的预案
关于确定２０１１年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
关于公司２０１２年融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案
关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
关于２０１２年度财务预算的议案
关于日常关联交易授权的议案
关于董事会换届选举的议案
关于监事会换届选举的议案
关于公司为上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保的议案
关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的议案

委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１２－００８

京投银泰股份有限公司

关于日常关联交易授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：在公司２０１１年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司２０１２年日常性关联交易发生情况。

●关联董事回避事宜：公司第七届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于日常关联交易授权的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。

●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

公司七届四十四次董事会以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易授权的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。

根据公司章程规定，上述交易须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

１、关联人“北京银泰置业有限公司”（下称“银泰置业”），２００９年１０月，公司与银泰置业签订《写字楼租赁合同》，租赁物业为北京银泰中心Ｃ座１５层（实际楼层），租赁期限为２００９年１１月１日至２０１２年１０月３１日，租金共计１５，１３１，５２０．００元，物业管理费共计２，４２１，０４３．２０元（该租赁事项在本年度到期前将另行履行审批程序）。预计２０１２年公司在银泰置业发生租赁、餐饮及会议等业务，发生总额１，０００万元以内：其中餐饮会议类５００万元以内，约占同类交易的１５％；租赁类５００万元以内，约占同类交易的７０％。上年公司与银泰置业实际发生的交易总额９８５万元，其中餐饮会议类５０２万元、租赁费用４６２万元。

２、关联人“宁波钱湖国际会议中心开发有限公司”（下称“钱湖国际”），公司与钱湖国际发生餐饮、会议、住宿、代垫人工成本等费用以及委托贷款、提供贷款担保、偿还利息等业务，预计２０１２年发生总额１００，３５０万元。其中餐饮会议类３０万元约占同类交易的１％，住宿费用７０万元约占同类交易的０．７％，上述交易上年实际发生总额２０万元；预计２０１２年公司为钱湖国际代垫人工成本等费用不超过２５０万元，约占同类交易的３８％，上年实际发生代垫费用１８８万元；预计２０１２年为钱湖国际提供委托贷款总额不超过５亿元，约占同类交易的１０％，２０１１年公司为其提供委托贷款１０，０００万元，贷款利息根据双方签订的贷款协议按期支付；预计２０１２年为钱湖国际提供贷款担保总额不超过５亿元，约占同类交易的１０％，２０１１年公司为其提供贷款担保总额１１，５７５万元。

３、关联人“上海礼兴酒店有限公司”（下称“上海礼兴”），公司与上海礼兴发生餐饮、会议、住宿以及委托贷款、提供贷款担保、偿还利息等业务，预计２０１２年发生总额１００，５２０万元。其中餐饮会议类３０万元约占同类交易的１％，住宿费用９０万元约占同类交易的０．９％，上述交易上年实际发生总额４．５万元；预计２０１２年公司为上海礼兴代垫人工成本等费用不超过４００万元，约占同类交易的６２％，上年实际发生代垫费用３７５万元；预计２０１２年为上海礼兴１０７酒店项目提供委托贷款总额不超过２．５亿元，约占同类交易的５％，２０１１年公司为其提供委托贷款１５，６００万元，贷款利息根据双方签订的贷款协议按期支付；预计２０１２年为上海礼兴１０７酒店项目提供贷款担保总额不超过７．５亿元（此担保已经公司董事会七届四十一次会议、２０１１年第四次临时股东大会审议通过，２０１１年末尚未生效），约占同类交易的１５％。

４、关联人“银泰百货宁波海曙有限公司”（下称“银泰百货”），２００５年９月２０日，公司与银泰百货有限公司签订《物业租赁合同》，将华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房共计建筑面积４６，２８６．２３平方米、以２０年为期、期内年最低保底租金２，６００万元的价格出租给银泰百货有限公司，租赁期限为２００５年１１月１日至２０２４年１２月３１日（该出租房屋由银泰百货有限公司宁波分公司使用并交付租金，２００９年银泰百货有限公司宁波分公司更名为银泰百货宁波海曙有限公司）。根据上述租赁合同规定，２００８年起按保底租金２，６００万元和其营业额的６％孰高来确定租金。２０１０年，公司与银泰百货签订了补充协议，如银泰百货将其承租的房屋转租出去，其应将转租收入的２５％支付给本公司。预计２０１２年租赁收入约４，８００万元，约占同类交易的４０％；２０１１年公司取得租赁收益４，７５０．９３万元，占同类交易的５７％。

５、关联人“浙江银泰百货有限公司”（下称“浙江银泰”），２０１０年１月１８日，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）与浙江银泰签订京投快线阳光花园商业楼的租赁协议，承租年限为２０年，承租费用为首年２元／天／平方米（计租面积以最终经过实测后的面积为准，暂约为４９，５００平方米）、次年２．１元／天／平方米、第三年２．２元／天／平方米、第四年至第二十年为２．６元／天／平方米，如在一个会计年度结束按照年营业收入总额的５％加上京投置地应获得转租部分的租金收益计算的租金高于前述租金的（根据协议约定，浙江银泰转租面积不高于承租面积的２０％），浙江银泰应将其中的差额部分再支付给京投置地。截至２０１１年１２月３１日，该租赁事项仍处于免租期，２０１２年预计可实现租赁收益３，３００万元以内，约占同类交易的２７％。

三、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）北京银泰置业有限公司

住 所：北京市朝阳区建国门外大街２号北京银泰中心Ｃ座Ｍ层

公司类型：有限责任公司（中外合作）

法定代表人：沈国军

注册资金：８６，７００万元

成立日期：１９９９年９月２４日

经营范围：在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；房地产信息咨询；经营管理酒店、服务性公寓、健身及游泳池设施、停车场及其他商业设施；洗衣、会议等商务服务；零售及进出口服装鞋帽、日用品、五金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品；零售通讯设备；服装加工。以下项目限分支机构经营：住宿、美容美发、洗浴、游泳服务、制售中餐、西餐（含荤凉菜裱花）、冷热饮、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料。

公司副董事长兼总裁程少良先生兼任银泰置业董事，故构成关联关系。

（２）宁波钱湖国际会议中心开发有限公司

住 所：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：朱兴毅

注册资本：２，０００万美元

成立日期：２００４年５月２５日

经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发，房地产开发，物业管理；酒店管理；会务服务；大型餐馆（含凉菜、生食海产品）（限分支机构经营）；住宿（限分支机构经营）。

我公司和宁波东钱湖投资开发有限公司分别持有钱湖国际４５％股权，凯悦国际酒店集团持有１０％股权。

公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故构成关联关系。

（３）上海礼兴酒店有限公司

住 所：上海市黄浦区淮海中路３３３号瑞安广场２５０１Ｄ室

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：罗康瑞

注册资本：美元１５，９１５万元

成立日期：２００２年８月２１日

经营范围：在上海市黄浦区（原卢湾区）第１０７、１０８号地块内建造、经营及管理宾馆，物业管理，以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。

香港礼东、我公司和ＴＲＩＬＬＩＯＮ ＦＵＬＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（下称“ＴＦＩＬ”）分别持有上海礼兴５０％、２７．５％和２２．５％的股权。上海礼兴拥有１０７、１０８ 两家酒店，根据各方约定，香港礼东负责１０８酒店的经营管理、享有其１００％权益，我公司和ＴＦＩＬ负责１０７酒店的经营管理，分别享有１０７酒店５５％、４５％的权益。

公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故构成关联关系。

（４）银泰百货宁波海曙有限公司

住 所：宁波市海曙区中山东路２３８号

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：陈晓东

注册资金：５，０００万元

成立日期：２００９年３月１６日

经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发、零售（在许可证有效期限内经营）；中型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，在许可证有效期限内经营）。

一般经营项目：针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品的零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家店的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租。

２００５年银泰百货有限公司与公司签订《物业租赁合同》时，与公司当时的控股股东中国银泰投资有限公司为同一控制人，该交易确认为关联交易，延续至今。

（５）浙江银泰百货有限公司

住 所：杭州市延安路５３０号

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：沈国军

注册资金：８０，０００万元

成立日期：１９９７年８月７日

经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味餐馆（凭《餐饮服务许可证》经营，有效期至２０１４年１月１６日），经营茶座（凭《卫生许可证》经营，有效期至２０１５年１年１６日）；验光及配镜（非医疗），摄影；鞋包修理，服装修改；自有房屋租赁，物业管理。

２０１０年，浙江银泰与京投置地签订租赁协议时，在过去１２个月内是公司的关联人，该交易确认为关联交易，延续至今。

２、关联方履约能力分析

上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间发生的贷款、租赁、餐饮会议、住宿等费用，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，除餐饮、会议、住宿外的其他交易以合同的方式明确了各方的权利和义务，并已履行相关审议程序。

五、交易目的和对公司的影响

１、公司向关联方提供商业租赁业务，是公司正常业务，有利于提高经济效益，实现预期经济目标，该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。

２、关联方向我公司提供租赁、餐饮会议、住宿业务属公司正常业务，有利于公司的正常经营办公和稳定发展，并提升公司的整体形象。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。

３、公司为上海礼兴１０７酒店项目及钱湖国际提供贷款及担保可为上述项目正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。

上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

公司独立董事的独立意见：公司与关联方之间进行关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

七、建议

建议股东大会：（１）对已经董事会或股东大会审议通过且签署了相关协议的上述关联交易事项（已授权给董事长的委托贷款和担保事项除外），授权经营层在协议约定范围内具体办理相关事宜；（２）对餐饮、会议、住宿、代垫人工成本等费用授权经营层在上述额度范围内办理相关事宜。建议授权期限自审议本议案的年度股东大会审批通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

八、备查文件

１、董事会七届四十四次会议决议；

２、关于将《关于日常关联交易授权的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

３、独立董事关于日常关联交易授权的独立意见。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１２－００９

京投银泰股份有限公司

第七届监事会第十一次（年度）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

京投银泰股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１２年４月６日以邮件、传真形式发出通知，同年４月１８日以现场方式召开。会议应出席的监事３名，亲自出席的３名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式通过下列决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于监事会换届选举的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东提名，同意提名刘建华、阎军为公司第八届监事会候选人；任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年（简历附后）。公司职工监事尚待公司职工代表选举。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年一季度报告》。

特此公告。

京投银泰股份有限公司监事会

２０１２年４月１８日

附件：

刘建华，男，１９６１年出生，硕士研究生学历，高级工程师。１９８３年８月至２００６年３月曾就职于北京市勘察设计研究院（原北京市勘察处），历任技术员、项目主持人、土工实验室主任、副院长、党委委员；２００６年３月至２００８年２月任北京市地下铁道建设公司副总经理；２００８年２月至２００９年７月任北京京投置地房地产有限公司副总经理；２００９年７月至今任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理。

阎军，男，１９７２年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、会计师。２００６年４月至２０１１年６月年任北京福至创展投资公司副总经理，２０１１年７月至今任银泰置地集团有限公司财务部总经理。