证券代码：６００４０８ 证券简称：安泰集团 编号：临２０１２－００９

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会

二○一二年第一次会议决议公告暨召开

二○一一年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一二年第一次会议于二○一二年四月十八日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一二年四月六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长李安民先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

由于本次会议所审议第九项、第十二项议案关联董事回避表决，此两项议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

一、审议通过关于公司二○一一年度董事会工作报告；

二、审议通过关于公司二○一一年度总经理工作报告；

三、审议通过关于公司二○一一年度独立董事述职报告；

四、审议通过关于公司二○一一年年度报告及其摘要；详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

五、审议通过关于公司二○一一年度财务决算报告；

六、审议通过关于公司二○一一年度利润分配预案；

鉴于报告期内公司业绩亏损，同时为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟定２０１１年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

七、审议通过《关于公司二○一一年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见《山西安泰集团股份有限公司二○一一年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

八、审议通过《关于公司二○一二年度银行贷款额度的议案》；

根据公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司在２０１２－２０１３年度需向金融机构申请３２亿元贷款（包括借新还旧贷款及信用证开证额度等），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮１０％范围内负责办理本次贷款的具体事宜，有效期从公司２０１１年度股东大会开始到公司２０１２年度股东大会截止。

九、审议通过《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》，详见公司《日常关联交易公告》；

十、审议通过《关于公司二○一二年第一季度报告》；详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

拟在２０１２－２０１３年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币一百万元。

十二、审议通过《关于公司按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及高炉煤气余压回收利用发电项目的议案》；详见《山西安泰集团股份有限公司按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及高炉煤气余压回收利用发电项目暨关联交易公告》；

十三、审议通过《关于召开公司二○一一年度股东大会的议案》。

（一）召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００

３、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

４、会议方式：现场投票表决方式

５、会议出席对象

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截至２０１２年５月４日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（３）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

（二）会议审议事项

１、关于公司二○一一年度董事会工作报告；

２、关于公司二○一一年度监事会工作报告；

３、关于公司二○一一年度独立董事述职报告；

４、关于公司二○一一年年度报告及其摘要；

５、关于公司二○一一年度财务决算报告；

６、关于公司二○一一年度利润分配预案；

７、关于公司二○一二年度银行贷款额度的议案；

８、关于公司二○一二年度日常关联交易的议案；

９、关于公司续聘会计师事务所的议案。

（三）现场会议预登记方法

１、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

２、登记时间：２０１２年５月９日（星期三）上午９：００～１１：００下午２：００～４：００，异地股东可于２０１２年５月９日前采取信函或传真的方式登记。

３、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

４、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕

邮政编码：０３２００２

电 话：０３５４－７５３１０３４

传 真：０３５４－７５３６７８６

（四）注意事项

１、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

附件：授权委托书

特此公告

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

附件

授权委托书

本人／本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司二○一一年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

审议议题	表决意见（同意√、否决×、弃权Ｏ）
１、关于公司二○一一年度董事会工作报告
２、关于公司二○一一年度监事会工作报告
３、关于公司二○一一年度独立董事述职报告
４、关于公司二○一一年年度报告及其摘要
５、关于公司二○一一年度财务决算报告
６、关于公司二○一一年度利润分配预案
７、关于公司二○一二年度银行贷款额度的议案
８、关于公司二○一二年度日常关联交易的议案
９、关于公司续聘会计师事务所的议案

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：６００４０８ 证券简称：安泰集团 编号：临２０１２－０１０

山西安泰集团股份有限公司第七届

监事会二○一二年第一次会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会二○一二年第一次会议于二○一二年四月十八日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一二年四月六日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：

１、审议通过《关于公司二○一一年度监事会工作报告》；

２、审议通过《关于公司二○一一年年度报告及其摘要》；

全体监事列席了公司第七届董事会二○一一年第一次会议，对董事会编制的《公司２０１１年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（２）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

３、审议通过《关于公司二○一一年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

４、审议通过《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》；

５、审议通过《关于公司二○一二年第一季度报告》；

全体监事对董事会编制的《山西安泰集团股份有限公司二○一二年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（１）公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；（３）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

６、审议通过《关于公司按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及高炉煤气余压回收利用发电项目的议案》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司监事会

二○一二年四月十八日

证券代码：６００４０８ 证券简称：安泰集团 编号：临２０１２－０１１

山西安泰集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）１００％的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司与新泰钢铁于２０１２年４月１８日在山西省介休市就２０１２年日常经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》５个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。

二、２０１１年日常关联交易的发生情况单位：人民币万元

序号	关联方名称	交易内容	２０１１年实际发生额	定价原则
１	新泰钢铁	铁水	２８７，０８４．８４	市场价
２		电力	１６，０３１．４７	国家定价
３		烧结矿	６０，４８２．７７	成本加成
４		物料	２０，０９７．８３	市场价
５		矿产辅料	１，６４１．０２	成本加成
合计			３８５，３３７．９３	－－

三、预计２０１２年日常关联交易的基本情况单位：人民币万元

序号	关联方名称	交易内容	２０１２年预计发生额	定价原则
１	新泰钢铁	铁水	２８６，１６０	市场价
２		电力	２１，２７０	国家定价
３		烧结矿	７９，９００	成本加成
４		物料	１９，８７０	市场价
５		矿产辅料	２，２７０	成本加成
合计			４０９，４７０	－－

四、关联方介绍和关联关系

山西新泰钢铁有限公司成立于２００５年，主要经营钢铁的生产与销售，目前注册资本１３５，０００万元。公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有新泰钢铁１００％的股权。公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。新泰钢铁依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，不存在履约能力障碍。

五、关联交易定价政策和定价依据

根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。２０１１年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的６９．９９％，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。

公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

七、审议程序

公司第七届董事会二○一二年第一次会议对于该关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

以上关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

八、独立董事意见

本公司独立董事对２０１２年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁公司的 ２０１２年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司２０１１年度股东大会予以审议。

九、关联交易协议的签署情况

公司（“甲方”）在２０１２年拟与新泰钢铁（“乙方”）签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：

（一）《铁水销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

１、交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

２、供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

３、预计发生的销售额

根据２０１２年度甲方生铁的生产能力以及乙方的钢坯生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计２０１２年１月－１２月，甲方对乙方发生的销售量预计为９８万吨。

考虑２０１２年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计２０１２年度销售单价为２，９２０元／吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方２０１２年１月－１２月预计发生的销售额为人民币２８６，１６０万元。

４、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

（二）《电力销售协议》

按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

１、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币０．４８元／度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

２、预计发生的销售额

根据２０１１年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计２０１２年度公司向新泰钢铁预计提供４４，３１２万度电量。

根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁２０１２年度预计发生的销售额为人民币２１，２７０万元。

３、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

（三）《烧结矿销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

１、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过３％，作为产品的最终交易价格。

２、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

３、预计发生的销售额

根据２０１１年度乙方销售给甲方产品的数量，甲、乙双方预计２０１２年１月－１２月甲方对乙方的销售量预计为７３万吨。

根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计２０１２年销售给甲方的烧结矿销售单价为１０９５元／吨。据此测算，甲方对于乙方２０１２年１月－１２月的预计发生的销售额为人民币７９，９００万元。

４、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

（四）《物料销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

１、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过３％确定最终的交易价格。

２、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

３、预计发生的销售额

根据２０１１年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计２０１２年１月－１２月甲方对乙方发生的销售额为１９，８７０万元。

４、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

（五）《矿产辅料销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

１、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

２、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

３、预计发生的销售额

根据２０１１年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计２０１２年１月－１２月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币２，２７０万元。

４、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。

上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：６００４０８ 证券简称：安泰集团 编号：临２０１２－０１２

山西安泰集团股份有限公司关于

按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉

蒸汽发电项目和高炉煤气余压回收

利用发电项目暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加大公司节能降耗力度，优化产业链结构，充分利用二次能源，缓解电力供应压力，增强公司核心竞争能力，经过公司细致、详实的调查与深度研究，并经公司第七届董事会二○一二年第一次会议审议通过，公司决定以现有的余热余压资源为基础，同时使用园区内企业山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）转炉蒸汽及部分余热余压资源，并通过合同能源管理模式由第三方思安新能源有限公司（以下简称“思安公司”）筹建余热余压电站。具体情况如下：

一、项目概述

（一）烧结余热与转炉蒸汽发电项目

项目投资：９，９００万元

项目内容：安泰工业园区内现有１００ｍ２烧结生产线两条，在建１８０ｍ２烧结生产线一条，均采用环式冷却机，另有６０ｔ转炉两座。本工程是利用三条烧结生产线所产生的废气余热建设烧结余热发电站一座，装机容量９ＭＷ，利用转炉生产产生的蒸汽建设转炉蒸汽发电站一座，装机容量４．５ＭＷ。本项目建成后，预计年节能量为６０３０×１０４ｋｗｈ，折合年节约标煤２．６万吨，二氧化碳减排６．５万吨，可代替公司每年６０３０×１０４ｋｗｈ的外购电量。

项目合同的主要条款：

（１）公司和思安公司共同对本项目进行考察、论证；公司负责组织办理余热发电项目备案、立项、审批和环评、能评等相关手续并确保取得有关余热发电项目的行政许可文件。思安公司配合公司办理相关手续，负责出具本项目的可研报告、环评及能评等相关报告。

（２）思安公司负责项目的设计、设备采购、土建、安装、调试和建成后节能效益分享期限内的运营管理，节能效益分享期内项目所有权归思安公司所有。思安公司通过公司支付节能服务费的方式获得收益；公司通过节能奖励资金、碳减排交易获得节能收益。项目合作期满后项目所有权归公司所有并获得全部节能收益。

（３）合作期限包括项目建设期和节能效益分享期。其中，项目建设期自本合同生效之日开始，至项目建成发电并按本合同约定的标准验收合格之日止，双方约定项目建设期为１４个月。节能效益分享期自项目通过７２小时整套启动试运行之日起至达到双方约定的节能效益分享量为止，节能效益分享期内思安公司分享全部节能效益。

（４）节能效益分享方式及结算方式

① 在效益分享期内，公司每月按照以下方式向思安公司支付节能服务费，计算方法如下：

月节能服务费＝（当月实际供电量－思安公司向公司购电量）×节能服务费价格－能源介质费＋当月冷却风机节电金额

② 双方共同约定的节能服务费价格为０．４９元／ｋｗｈ；如遇当地工业用电价格、能源介质价格上涨或下调超过５０％时，则双方结算价格做相应上涨或下调３０％；

③ 双方约定效益分享期内节能效益量为：４８２４０×１０４ｋｗｈ。

（二）高炉煤气余压回收利用发电项目

项目投资：４，６８０万元

项目内容：安泰工业园区内现有３座４５０ｍ３高炉，本工程是利用该等高炉生产过程中所产生的高炉煤气余压配套建设的发电项目，装机容量３×３ＭＷ。本项目建成后，预计年节能量为５３４６×１０４ｋｗｈ，折合年节约标煤１．８２万吨，二氧化碳减排３．２万吨，可代替公司每年５３４６×１０４ｋｗｈ的外购电量。

项目合同的主要条款：

（１）公司组织办理本节能服务项目备案、立项、审批、环评、能评等相关手续，取得有关本项目的行政许可文件，负责办理项目并网手续相关事宜并承担相关费用。思安公司配合公司办理相关手续，负责出具本项目的可研报告、环评及能评等相关报告。

（２）思安公司负责本项目的方案设计、建设、运营以及维护并承担相应费用，节能效益分享期内项目所有权归思安公司所有。项目合作期满后项目所有权归公司所有并获得全部节能收益。

（３）合作期限包括项目建设期和节能效益分享期。其中，项目的建设期为 １０个月。节能效益分享期自本节能服务项目竣工验收并网发电之日起至达到双方约定的节能效益分享总量为止。

（４）节能效益分享方式及结算方式

① 在效益分享期内，公司每月按照以下方式向思安公司支付节能服务费，计算方法如下：

月节能服务费＝当月实际供电量×约定结算电单价思安公司分享部分－思安公司当月从公司所购能源介质等总费用

② 双方具体的节能效益分享及比例如下：

公司：（ａ） 按照约定含税结算电单价０．４９元／ｋｗｈ的１０．２％（即０．０５元／ｋｗｈ）计算项目节能分享的效益。效益分享期内，如遇当地工业用电价格上涨（下调），约定含税结算电单价按照上涨（下调）幅度的５０％进行相应调整；（ｂ） 以碳减排交易方式获取方式获取碳排放容量，如果交易成功取得收益则分享１００％的碳减排交易收益；（ｃ） 双方申请的政府财政补贴或奖励全部归公司所有。

思安公司：（ａ） 按照约定含税结算电单价０．４９元／ｋｗｈ的８９．８％（即０．４４元／ｋｗｈ）计算项目节能分享的效益；（ｂ） 双方申请的国家对节能服务公司项目财政补贴或奖励全部归思安公司所有。

③ 双方约定效益分享期内节能效益分享总量为：３７４２２×１０４ｋｗｈ。

二、项目合作主体介绍

思安公司是一家专业从事大型工业企业余热余压回收利用技术研究、余热发电系统设计及发电设备研发、工程建设、运营检修服务的高新技术企业，是国家发改委、财政部核准备案的第一批“节能服务公司”之一。公司成立于２００８年１月，注册资本为５３００万元，住所为西安市高新区高新一路１９号Ｂ区２号楼１２０２，法定代表人为邢玉民，经营范围为新型能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；新型节能设备的开发、生产、销售；工程项目的设计、施工、管理、咨询、服务；工程项目的投资、总包、运营、货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

三、投资项目对公司的影响

公司利用安泰工业园区内余热余压及转炉蒸汽资源，并通过合同能源管理模式由第三方筹建余热余压电站，一方面符合国家节能减排的宏观政策，另一方面，通过利用公司余热余压电站建设和运行管理经验，更好的整合了园区内各类余热余压资源，实现了较好的经济效益。

四、涉及关联交易的说明

（一）关联交易情况概述

（１）烧结余热与转炉蒸汽发电项目

本项目用于发电的三条烧结生产线中，两条为１００ｍ２，为公司所有；另一条为１８０ｍ２，为新泰钢铁所有，饱和蒸汽系统所用的两台６０ｔ转炉均为新泰钢铁所有。因新泰钢铁单条烧结生产线的烟气余热资源波动较大，转炉生产线的蒸汽在非供暖季节被放散掉，难以高效利用，加之其没有余热余压电站建设和运行管理经验，为了更好的整合余热资源，同时减少污染物排放，新泰钢铁同意将其烧结生产线的烟气余热和转炉生产线的蒸汽免费交予公司，供公司烧结余热电站使用。

（２）高炉煤气余压回收利用发电项目

该余压发电系统所利用的三台高炉均为４５０ ｍ３，其中两台高炉为公司所有，一台为新泰钢铁所有。同样因单台高炉煤气余压的波动较大，利用起来有一定难度，新泰钢铁为了更好的整合余压资源，改善其高炉炉顶压力的调节品质，稳定高炉生产，同意将该高炉煤气余压资源免费交予公司，供公司高炉煤气余压电站使用。

（二）关联方及关联关系

公司控股股东兼实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有新泰钢铁１００％的股权，因此，公司与新泰钢铁构成关联方。

新泰钢铁成立于２００５年５月３０日，目前注册资本为１３５，０００万元，经营范围包括生产钢系列产品及合金钢棒材、Ｈ 型钢、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术进口。

（三）关联交易对公司的影响

公司将使用的新泰钢铁的烧结烟气余热及高炉煤气余压均为新泰钢铁目前尚未利用的资源，其以前的做法为直接排入大气；转炉饱和蒸汽在非供暖季节也被直接放散，未得到有效利用。公司通过利用该部分废弃余热余压资源不会对新泰钢铁的生产线造成负面影响，相反可以改善其炉顶压力的调节品质，有利于稳定高炉生产，也可改善整个安泰工业园区的空气质量及工人的劳动环境，同时可以为公司实现较好的经济效益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日