本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　１、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

　２、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　１、召开时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１２年４月１９日（星期四）下午１４：００。

　（２）网络投票时间：２０１２年４月１８日——２０１２年４月１９日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１９日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１８日下午１５：００——２０１２ 年４月１９日下午１５：００ 中的任意时间。

　２、现场会议召开地点：公司本部第一会议室

　３、召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式

　４、会议召集人：公司董事会

　５、现场会议主持人：公司董事长王浩涛先生

　６、本次股东会的召集、召开的方式和程序，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　１、出席现场会议及网络投票股东情况

　截止股权登记日（２０１２年４月１３日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为４１９，４２５，５００股。

　其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共计１人，代表有表决权股份２６７，４９２，５７９股，占公司总股本４１，９４２．５５万股的６３．７８％；根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共４６人，代表股份７，８５０，４３８股，占上市公司总股份的１．８７％。

　参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共４７人，代表公司股份２７５，３４３，０１７股，占公司股份总数４１９，４２５，５００股的６５．６５％。

　２、出席会议的其他人员

　（１）公司部分董事、监事和高级管理人员；

　（２）本公司聘请的见证律师。

　三、会议议案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过下列事项：

　１、审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》；

　表决结果为：同意２７４，０３８，１４７股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．５３％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．４７％。

　２、审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》；

　表决结果为：同意２７４，０３８，１４７股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．５３％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．４７％。

　３、审议并通过《公司２０１１年年度报告及摘要》；

　表决结果为：同意２７４，０３８，１４７股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．５３％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．４７％。

　４、以累积投票方式审议并通过《关于更换部分监事的议案》；

　（１）选举高增东先生为公司第五届监事会监事的事项；

　表决结果为：同意票２６７，５８０，９７９股（含网络投票），反对票０股，弃权票０股。

　（２）选举宋成展先生为公司第五届监事会监事的事项。

　表决结果为：同意票２６７，５５８，３７９股（含网络投票），反对票０股，弃权票０股。

　上述人员个人简历详见２０１２年３月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》（编号：２０１２－０８号）

　５、审议并通过《公司２０１１年度利润分配的议案》；

　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现合并净利润为３６２，３５５，６９１．５８元，母公司净利润为３８０，４５４，５００．００ 元，按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１１年度利润分配预案如下：

　１、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

　２、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

　３、按２０１１年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利１．７元（含税），合计派发现金股利为７１，３０２，３３５．００元。

　表决结果为：同意２７４，０４１，０４７股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．５３％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０１，９７０股（其中，因未投票默认弃权４９，４０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．４７％。

　６、审议并通过《公司２０１２年度银行授信融资计划的议案》

　根据公司的生产经营和发展的需要，结合各家银行对我公司的授信，公司计划２０１２年度向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、中国邮政储蓄银行等银行申请总额度不超过陆拾伍亿元人民币的综合授信业务；申请总额度不超过贰拾亿元人民币的经营性车辆按揭贷款合作金融服务业务（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。该授信融资计划中包含２０１２年３月１４日公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过的向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请的经营性车辆按揭贷款合作额度人民币叁亿元。

　上述银行授信融资适用期限为２０１２年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和银行授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

　表决结果为：同意２７４，０３８，１４７股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．５３％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．４７％。

　７、审议并通过《公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

　根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计２０１２年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为７９０，８６１．９５万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为１，２０５，９５９．１４ 万元人民币。

　本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进行了回避表决。

　表决结果为：同意６，５４５，５６８股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的８３．３８％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权７５，２００股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的１６．６２％。

　８、关于签署《金融服务协议》的议案；

　为进一步细化金融服务事宜，明确公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，在已签订的《综合服务协议》的基础之上，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》（该协议内容刊登于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。

　财务公司将为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进行了回避表决。

　表决结果为：同意６，４５５，０３０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的８２．２３％；反对９０，５３８股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的１．１５％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的１６．６２％。

　９、听取了《独立董事２０１１年度述职报告》；

　该报告内容刊登于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，本事项无须大会予以审议。

　１０、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司２０１１年度的审计机构，聘期为一年。

　表决结果为：同意２７４，０３８，１４７股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．５３％％；反对０股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３０４，８７０股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．４７％。

　１１、审议并通过《关于聘请内控审计机构的议案》；

　公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１２年度的内部控制审计机构，聘期为一年。

　表决结果为：同意票２７３，９４８，１０９股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的９９．４９％；反对票０股， 占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．００％；弃权１，３９４，９０８股（其中，因未投票默认弃权１３２，８０５股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的０．５１％。

　四、律师出具的法律意见书结论意见

　１、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　２、律师姓名：李广新、袁凤

　３、结论性意见：

　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　五、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　２、法律意见书。

　特此公告。

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年四月二十日