§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	刘希举
主管会计工作负责人姓名	张志军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张志军

公司董事长刘希举先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１１，１６５，４９３，６９２．９０	１０，８８３，００９，２９１．０８	２．６０
所有者权益（或股东权益）（元）	２，３２４，２０７，６８６．０５	２，２４７，０２９，９７１．３０	３．４３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．０４４３	７．７７７２	３．４３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１１１，６９７，２４４．７０		－１５５．１４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３８６６		－１５５．１４
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	９６，２６０，１９１．２４	９６，２６０，１９１．２４	４５．０１
基本每股收益（元／股）	０．１８５１	０．１８５１	４５．０１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１８３５	０．１８３５	４２．１６
稀释每股收益（元／股）	０．１８５１	０．１８５１	４５．０１
加权平均净资产收益率（％）	４．１９４１	４．１９４１	增加１．１５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１５７４	４．１５７４	增加１．０８个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－１，７２２．３１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，１２８，５９８．６０
所得税影响额	－２８２，０４６．３０
少数股东权益影响额（税后）	－２，７０７．００
合计	８４２，１２２．９９

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		９，７４４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
山东省商业集团有限公司	５６，２９７，２３５	人民币普通股
中国东方资产管理公司	１４，７４２，４５１	人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	９，０００，０００	人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	６，４２９，７２４	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金	５，９５２，５２１	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	５，７３８，５４６	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	５，５５０，０００	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	５，４７２，４７８	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金	５，０１８，１２２	人民币普通股
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	５，００２，０８２	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

单位金额：万元

项目	期末数	期初数	增减额	增（＋）减（－）比率（％）	变动原因
应收账款	１５１．６９	２９．１７	１２２．５２	４２０．０２	※１
应交税费	－６，３３８．４２	１，８６０．１２	－８，１９８．５４	－４４０．７５	※２
应付利息	１，３２９．０１	８１０．６８	５１８．３３	６３．９４	※３
应付股利	２，１２１．１６	４，００３．２１	－１，８８２．０４	－４７．０１	※４

变动幅度较大项目，原因说明如下：

１、应收账款较期初有较大幅度的增加，主要原因为本公司之子公司应收的租金物管费、水电费等增加所致。

２、应交税费较期初有较大幅度减少，主要原因为公司留抵较多及山东银座置业有限公司预缴税款所致。

３、应付利息较期初有较大幅度增加，主要原因为计提的利息尚未支付。

４、应付股利较期初有较大幅度减少，主要原因为本公司之子公司石家庄东方城市广场有限公司支付了部分股利。

（二）利润表项目

单位金额：万元

项 目	本期金额	上期金额	增减额	增（＋）减（－）比率（％）	变动原因
营业税金及附加	３，２２２．９８	２，４５０．２５	７７２．７３	３１．５４	※１
资产减值损失	１８３．０６	－３１．２８	２１４．３４	６８５．２３	※２
营业外支出	２０．０４	３７４．０５	－３５４．０１	－９４．６４	※３
所得税费用	３，６１１．７９	２，５８５．３５	１，０２６．４４	３９．７０	※４

变动幅度较大项目，原因说明如下：

１、营业税金及附加较上期有较大幅度增长，主要原因为新增门店及业务扩张所致。

２、资产减值损失较上期有较大幅度增长，主要原因为部分其他应收款账龄增加计提的坏账准备增多所致。

３、营业外支出较上期有较大幅度减少，主要原因为同期石家庄东方城市广场有限公司重新装修报废固定资产较多所致。

４、所得税费用较上期有较大幅度的增长，主要原因为本期利润增加计提的所得税费用相应增加。

（三）现金流量表项目

单位金额：万元

项目	本期金额	上期金额	增减额	增（＋）减（－）比率（％）	变动原因
收到的其他与经营活动有关的现金	２６６．５４	１１，９５６．０２	－１１，６８９．４８	－９７．７７	※１
支付的其他与经营活动有关的现金	２９，９６０．２３	２１，０５８．８７	８，９０１．３６	４２．２７	※２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	１．９９	３．１８	－１．１９	－３７．４２	※３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１６，１２３．５１	２８，７４５．４２	－１２，６２１．９１	－４３．９１	※４
借款所收到的现金	８４，９００．００	５２，２６４．００	３２，６３６．００	６２．４４	※５
偿还债务所支付的现金	２７，５０１．６９	４２，３００．００	－１４，７９８．３１	－３４．９８	※６
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	９，１２８．６１	４，０９８．８１	５，０２９．８０	１２２．７１	※７
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	１３４．００	－１３４．００	－１００．００	※８

变动幅度较大项目，原因说明如下：

１、收到的其他与经营活动有关的现金较上期有较大幅度减少，主要原因为本期收到往来款减少所致。

２、支付的其他与经营活动有关的现金较上期有较大幅度增加，主要原因为公司业务量增加及支付的往来款增加所致。

３、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上期有较大幅度减少，主要原因为公司本期处置固定资产收回的现金净额较少。

４、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期有较大幅度减少，主要原因为本期的在建工程项目较同期减少，相应支付的款项较同期减少。

５、借款收到的现金较上期有较大幅度增加，主要原因为本期公司借款增加。

６、偿还债务所支付的现金较上期有较大幅度减少，主要原因为本期到期的借款较上期减少。

７、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金较上期有较大幅度增加，主要原因为本期支付了部分应付股利所致。

８、支付的其他与筹资活动有关的现金较上期有较大幅度减少，原因为上期支付了非公开发行的募集资金费用而本期未发生所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街７７号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为３７，９７４．４２平方米。２０１１年底租赁到期后，又续租一年，并增加租赁面积 ４６８６．５６平方米，年租金相应增加为 １６５０．５５ 万元。有关事项详见２０１２年１月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

（２）公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司鲁商物产有限公司于２０１１年１０月２８日增持本公司股份１，５８５，７３２股，山东省商业集团有限公司拟在之后６个月内以自身名义或通过一致行动人继续增持，累计增持比例不超过公司已发行总股本的２％（含该次已增持部分）。有关事项详见２０１１年１０月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

截止本报告期末，商业集团及其一致行动人合计增持本公司股份４，５５４，５５３股，占公司总股本的１．５８％，增持后，合计持有本公司股份８４，９５１，５９７股，占公司总股本的２９．４０％。

（３）经公司第九届董事会２０１０年第二次临时会议、２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案，公司拟申请发行不超过人民币８．５亿元（含８．５亿元）的５年期公司债券，该事项尚需经中国证监会核准后方可实施。有关事项详见２０１０年６月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）２００９年度非公开发行事项中持股５％以上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺本次发行持有公司的全部股份自本次发行结束之日即２０１０年３月４日起３６个月内不上市流通或转让。报告期内，各股东严格履行承诺。

（２）山东省商业集团有限公司通过其控股子公司于２０１１年１０月２８日增持本公司股份，并承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。报告期内，山东省商业集团有限公司及其一致行动人严格履行承诺。

（３）山东省商业集团有限公司曾承诺：未来商品零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。截止本报告期末，山东省商业集团有限公司已将其所控制的本公司之外的部分零售业务纳入本公司。

（４）山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长５０％以上，增长的主要原因是预计本公司之孙公司山东银座置业有限公司将确认部分商品房收入导致净利润较同期有大幅增长。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司第九届董事会第十二次会议、２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分配预案，同意以２０１１年１２月３１日的总股本２８８，９２５，８８３．００股为基数，每１０股派发现金红利０．３０元（含税），共计分配８，６６７，７７６．４９元，剩余未分配利润７８，９８１，９３１．８４元结转以后年度；以资本公积转增股本，每１０股转增８股，共计转增２３１，１４０，７０６．４０元，公司截止２０１１年１２月３１日资本公积余额为１，４１２，０５４，６１３．５９元，转增后剩余１，１８０，９１３，９０７．１９元。

截止本报告期末，该利润分配方案尚未实施。

２０１２年４月１７日，公司２０１１年度利润分配方案已实施完毕，转增后总股本由２８８，９２５，８８３股增加为５２０，０６６，５８９股。有关事项详见２０１２年４月６日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

银座集团股份有限公司

法定代表人：刘希举

２０１２年４月１８日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０１０

银座集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于２０１２年４月８日以书面形式发出，会议于２０１２年４月１８日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事５名，实际参加表决董事５名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

１．全票通过《银座集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》全文和正文。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２．全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司东营银座商城有限公司向中国银行东营市西城支行申请的６０００万元、控股子公司临沂银座商城有限公司向兴业银行申请的５０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为１２个月，并承担连带责任。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临２０１２－０１１号）。

３．通过《关于租赁青岛市拟建大型商场的议案》。详见《银座集团股份有限公司关于租赁事项的公告》（临２０１２－０１２号）。

４．通过《关于增加公司注册资本的议案》，根据公司２０１１年度利润分配方案实施情况，同意将公司注册资本总额由人民币２８８，９２５，８８３元增至人民币５２０，０６６，５８９元，并提交股东大会审议并授权公司董事会具体办理增资、注册资本变更登记手续。

５．通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

本次董事会会议审议通过的议案四、五尚需股东大会审议表决，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

附件：

关于修改公司章程的议案

鉴于公司２０１１年度利润分配方案已于２０１２年４月１７日实施完毕，以资本公积金转增股本后，总股本由２８８，９２５，８８３股增加为５２０，０６６，５８９股，其中有限售条件的流通股４５，８９８，２１６股，无限售条件的流通股４７４，１６８，３７３股；公司注册资本总额由人民币２８８，９２５，８８３元增加至人民币５２０，０６６，５８９元。现拟对公司章程据此作相应修改如下：

１．原《公司章程》第六条规定，“公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰玖拾贰万伍仟捌佰捌拾叁元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆万陆仟伍佰捌拾玖元。”

２．原《公司章程》第十八条规定，“按照《上市公司章程指引（２００６年修订）》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司１９９４年５月６日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为６０，０３７，４７９股。其中，国家股１０，０００，０００股，占总股本的１６．６％；法人股２０，３３７，４７９股，占总股本的３３．９％ ；个人股２９，７００，０００股，占总股本的４９．５％。后经配股、转增、非公开发行，２０１０年３月４日，公司总股本增至２８８，９２５，８８３股。”

现修改为：“公司１９９４年５月６日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为６０，０３７，４７９股。其中，国家股１０，０００，０００股，占总股本的１６．６％；法人股２０，３３７，４７９股，占总股本的３３．９％ ；个人股２９，７００，０００股，占总股本的４９．５％。后经配股、转增、非公开发行，２０１２年４月１３日，公司总股本增至５２０，０６６，５８９股。”

３．原《公司章程》第十九条规定，“公司股份总数为２８８，９２５，８８３股。股本结构为：有限售条件的流通股２５，４９９，００９股，无限售条件的流通股２６３，４２６，８７４股。”

现修改为：“公司股份总数为５２０，０６６，５８９ 股。股本结构为：有限售条件的流通股４５，８９８，２１６股，无限售条件的流通股４７４，１６８，３７３股。”

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０１１

银座集团股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：东营银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司

●本次担保总额：两笔共计１１０００万元人民币

● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为３００００万元人民币

●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

１．对全资子公司东营银座商城有限公司的贷款担保

我公司全资子公司——东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”），为保证其经营需要，拟向中国银行东营市西城支行申请６０００万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为东营银座该笔６０００万元贷款提供担保，并承担连带责任。

２．对控股子公司临沂银座商城有限公司的贷款担保

我公司控股子公司——临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”），为保证其经营需要，拟向兴业银行申请５０００万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为临沂银座该笔５０００万元贷款提供担保，并承担连带责任。

经公司第九届董事会第十三次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为东营银座、临沂银座上述两笔共计１１０００万元的贷款提供担保，并承担连带责任。

经初步测算，截止本公告日，若公司为子公司担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到５３０００万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。

上述担保事项属于董事会权限之内，经董事会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

１．东营银座

东营银座主要从事商品零售和批发业务。

公司法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：东营市西二路４６８号；

注册资本：６０００万元，全部为本公司出资，占注册资本的１００％；

经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书、报刊零售；音像制品零售；零售预包装食品、零售散装食品；美容（不含医学美容）。以下项目仅限分支机构经营：轮滑、球类、电子游戏、冲气翻斗城。日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗。

截止２０１１年１２月３１日，东营银座总资产为５３３６１．０５万元，净资产为２５８５６．８２万元，资产负债率为５１．５４％。

２．临沂银座

临沂银座主要从事商品零售和批发业务。

公司法定代表人：张文生；

企业类型：有限责任公司；

住所：临沂市兰山区红旗路１１ 号；

注册资本：２２１２４．５０万元，其中本公司出资２２０２４．５０万元，占注册资本的９９．５５％，东营银座出资１００万元，占注册资本的０．４５％；

经营范围：批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：卷烟、雪茄烟（仅限分公司经营），医疗器械（仅限分公司经营）。批发零售：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、金银首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革、农产品、水产品、家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、健身器材、照相摄像器材、化妆品；场地租赁；美甲；彩扩、电脑成像；服装干洗；裁剪缝纫；停车服务。

截止２０１１年１２月３１日，临沂银座总资产为６２２６９．４４万元，净资产为２８８１９．３８万元，资产负债率为５３．７２％。

三、董事会意见

东营银座、临沂银座均为本公司子公司，分别在东营、临沂享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

分别经公司第八届董事会２００８年第八次临时会议、第八届董事会２００８年第九次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在工商银行东营市西城支行提供两笔贷款额度共计６０００万元的最高额保证，期限均为五年，在保证期内可循环使用。截止本公告日，上述两笔贷款均已停止办理，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第八届董事会第十六次会议、２００９年第一次临时股东大会通过，公司为东营银座分别在中国银行东营分行西城支行申请的６０００万元、东营市商业银行胜利支行申请的２０００万元、上海浦东发展银行济南分行申请的２０００万元共计１００００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座在东营市商业银行胜利支行申请的２０００万元贷款已停止办理，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会２００９年第一次临时会议、２００９年第二次临时股东大会通过，公司为滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的３０００万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的５０００万元、东营银座在东营市商业银行营业部申请的３５００万元共计１１５００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座在东营市商业银行营业部申请的３５００万元贷款已停止办理，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会２００９年第二次临时会议、２０１０年第一次临时股东大会通过，公司为滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的５０００万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元、临沂银座在临沂市农业银行城区支行申请的５０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的５０００万元、临沂银座在临沂市农业银行城区支行申请的５０００万元贷款均已停止办理，泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会第七次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司分别在中国银行泰安分行申请的４０００万元、泰安市商业银行灵山支行申请的５０００万元、东营银座在上海浦发银行申请的５０００万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行申请的３０００万元共计１７０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座在上海浦发银行申请的５０００万元、泰安银座商城有限公司在中国银行泰安分行申请的４０００万元贷款均已停止办理，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

经公司第九届董事会２０１１年第一次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元、东营银座在中国银行东营分行西城支行申请的６０００万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计１５０００万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元贷款已偿还，东营银座在中国银行东营分行西城支行申请的６０００万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已实际发生１２０００万元，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的３０００万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的２０００万元、东营银座在东营胜利农村合作银行申请的２０００万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座在东营胜利农村合作银行申请的２０００万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；泰安银座商城有限公司在中国工商银行泰安分行财源支行申请的３０００万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会２０１１年第二次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的４０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已实际发生３０００万元，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为５０００万元和１５００万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的３０００万元、临沂银座在工商银行兰山支行申请的３０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的４０００万元贷款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为５０００万元和１５００万元、威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的４０００万元贷款均已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币３００００万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

１．董事会决议；

２．东营银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

３．东营银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司营业执照复印件。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０１２

银座集团股份有限公司

关于租赁事项的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于租赁青岛市拟建大型商场的议案》，该项交易具体情况公告如下：

一、交易概述

公司拟向青岛华筑置地有限公司（以下简称“青岛华筑”）租赁其在青岛市敦化路与连云港路交汇处的地下投资兴建的大型商场的部分商业房产作为下属企业经营场所，用于商业零售业务经营，并签署《租赁合同》，此项交易不构成关联交易。

经公司于２０１２年４月１８日召开的第九届董事会第十三次会议审议，全票通过了《关于租赁青岛市拟建大型商场的议案》。此项交易经董事会通过即可实施。

二、交易对方介绍

公司名称：青岛华筑置地有限公司

住所：青岛市市北区连云港路３３号１２１５户

法定代表人：杨帆

注册资本：１００００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营及销售

成立日期：２０１０年１２月６日

营业期限：自２０１０年１２月６日至

三、租赁标的

租赁标的为青岛华筑在青岛市敦化路与连云港路交汇处的地下投资兴建的大型商场的地下一层、地下二层，租赁面积共２９０００平方米（按竣工后房管部门的实际测量面积为准）。青岛华筑免费提供给公司３００个专用停车位（位于地下三层），理货区、仓库面积１５００平方米（位于地下三层）。停车场、空地、理货区及仓库不计算租金。

四、租赁合同主要条款

１、租赁期限

租赁房屋的租赁期限为２０年。租期自双方签署交接清单次日起计算。

２、租金与支付方式

租赁期第一年为免租期，青岛华筑不收取公司的租金。

租赁期第二年起至租赁期结束日止，公司支付给青岛华筑的租金实行浮动计租方式。租金标准根据公司为该租赁项目设立的经营机构上一租赁年度的经营效益确定，即根据公司经营机构上一租赁年度的净利润情况计算本年度租金，同时设置上封顶、下保底。具体方法为：本租赁年度的租金总额按该经营机构上一租赁年度经审计净利润额的５０％计算确定，当该租金水平低于按“１．００元／平方米／日＊租赁面积＊３６５日”计算的数额时，本年租金按照“１．００元／平方米／日＊租赁面积＊３６５日”计算的数额支付；当该租金水平高于按“１．６０元／平方米／日＊租赁面积＊３６５日”计算的数额时，本年租金按照“１．６０元／平方米／日＊租赁面积＊３６５日”计算的数额支付。

除租金及合同明确约定的款项外，公司不再向青岛华筑缴纳其他费用。

租金按季支付。按照合同中约定的租金计算方式计算出的租赁年度租金除以４为该租赁年度内的季度租金额。公司在每季初７日内向甲方支付本季租金（如有节假日则相应顺延）。

３、租赁房屋的交付

青岛华筑应在２０１５年６月３０日前将符合合同要求的租赁房屋交付公司。

４、附则

合同签订后，公司在合同项下的权利义务可由公司的关联公司继受，需签署相关协议的青岛华筑应予以配合。

五、备查文件

１．公司第九届董事会第十三次会议决议；

２．《租赁合同》。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日