§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	李金泉
主管会计工作负责人姓名	吴井峰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王文举

公司负责人李金泉、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，７９０，２５４，６８８．５１	２，８５２，０８２，８１５．１９	－２．１７
所有者权益（或股东权益）（元）	１，０４９，１５６，７１９．３６	１，０１８，０８１，３８８．５１	３．０５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．０６	５．８８	３．０６
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１９３，５９５，１２７．８１		－９．８６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．１２		－１０．８９
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３０，７８５，２３６．２４	３０，７８５，２３６．２４	９５．６２
基本每股收益（元／股）	０．１７８	０．１７８	９５．６０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１７８	０．１７８	９７．７８
稀释每股收益（元／股）	０．１７８	０．１７８	９７．７８
加权平均净资产收益率（％）	２．９８	２．９８	增加１．２８个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．９８	２．９８	增加１．３８个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）		１３，９３６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
内蒙古第一机械集团有限公司	４０，１５０，０００	人民币普通股４０，１５０，０００
包头浩瀚科技实业有限公司	１４，１４９，２１１	人民币普通股１４，１４９，２１１
俞良	５，１８１，２７５	人民币普通股５，１８１，２７５
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	３，８６６，４８４	人民币普通股３，８６６，４８４
交通银行股份有限公司－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金	３，７６８，７３０	人民币普通股３，７６８，７３０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	２，６４３，９６１	人民币普通股２，６４３，９６１
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金	２，３７１，２９６	人民币普通股２，３７１，２９６
交通银行股份有限公司－汇丰晋信大盘股票型证券投资基金	２，３１７，１１２	人民币普通股２，３１７，１１２
中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金	２，２１６，１２４	人民币普通股２，２１６，１２４
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	２，０３３，７２９	人民币普通股２，０３３，７２９

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	３，３７５．８７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，５７０．７９
所得税影响额	－１，００７．０７
少数股东权益影响额（税后）	２９．２４
合计	－１，１７２．７５

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表
项目	期末余额	年初余额	差额	比例	原因
货币资金	９６４，２０７，２２７．０７	１，１６６，２４６，２３０．９３	－２０２，０３９，００３．８６	－１７．３２％	本期对外支付的现金量较大。
应收票据	９８，５８８，０８０．００	８９，２９４，５２５．９５	９，２９３，５５４．０５	１０．４１％	本期收到的票据结算较上期多
应收账款	４４２，１２４，４５１．８９	４００，４４７，５６１．１９	４１，６７６，８９０．７０	１０．４１％	本期实现销售新增应收账款且一季度回收货款较少。
其他应收款	２８，２００，７７３．３１	１０，３０５，２１２．８４	１７，８９５，５６０．４７	１７３．６６％	主要是应收回的开发区出口退税返还款尚未收到。
预付款项	１０７，６５１，３１０．３８	１９，２１５，９５０．８２	８８，４３５，３５９．５６	４６０．２２％	本期组织生产采购材料支付的预付款较多。

应付账款	７１７，６４４，０８０．４２	６１９，６１６，５８３．５９	９８，０２７，４９６．８３	１５．８２％	本期采购量增大形成的应付账款增加。
预收款项	１０２，９２２，２７６．２９	３６６，２０２，８９９．７７	－２６３，２８０，６２３．４８	－７１．８９％	年初预收账款本期实现销售减少预收账款。
应交税费	１６，６５５，０１２．２９	－２１，３７６，１０６．７９	３８，０３１，１１９．０８	－１７７．９１％	本期实现的增值税较多。
在建工程	６，３０８，２４０．７６	３，３３３，１０６．１４	２，９７５，１３４．６２	８９．２６％	子公司路通弹簧公司、富成锻造公司本期投资较上期增加。
未分配利润	２５２，１２７，２７０．９７	２２１，３４２，０３４．７３	３０，７８５，２３６．２４	１３．９１％	本期实现经营积累增加。
二、利润表
项目	本期数	上期数	差额	比例	原因
其他业务收入	５５，５７６，６８１．２１	３２，８６０，１７０．０１	２２，７１６，５１１．２０	６９．１３％	对配套件供应商销售集中采购的原材料。
其他业务成本	５２，７６５，５５５．９９	３２，５４４，２７６．３６	２０，２２１，２７９．６３	６２．１３％	对配套件供应商销售集中采购的原材料结转相应成本。
销售费用	６，０８６，５８８．９５	６，７７７，７６３．９３	－６９１，１７４．９８	－１０．２０％	上期发生的货车发运费较本期增加较多。
管理费用	５７，５２９，８６５．５６	２８，５５８，６５８．４８	２８，９７１，２０７．０８	１０１．４４％	本期研发费用支出和支付工资奖金较上期增加。
财务费用	８０６，９０８．９５	１９７，２０６．８８	６０９，７０２．０７	３０９．１７％	本期富成锻造支付的利息较上期增加较多。
资产减值损失		３８４，９１５．７１	－３８４，９１５．７１	－１００％	本期无资产减值准备变化。
营业外收入	３，３７５．８７	２３２，２０３．０２	－２２８，８２７．１５	－９８．５５％	上期收到政府扶持资金返还本期尚未收到。
营业外支出	３，５７０．７９	２５，０００．００	－２１，４２９．２１	８５．７２％	本期发生额较小。
利润总额	３９，５０３，７９３．００	１９，８２４，４９６．３６	１９，６７９，２９６．６４	９９．２７％	本期经营形成的利润。
所得税费用	６，９６４，４３０．４６	２，３４０，６１１．３０	４，６２３，８１９．１６	１９７．５５％	本期由于利润增加实现的所得税较上期多。
归属于母公司所有者的净利润	３０，７８５，２３６．２４	１５，７３７，４３１．５７	１５，０４７，８０４．６７	９５．６２％	本期公司实现利润较上期增加。
三、现金流量表
筹资活动产生的现金流量净额	１９６，３２６，１１７．７１		１９６，３２６，１１７．７１		本期收回票据保证金。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２ 年２ 月２０日公司四届十七次董事会审议通过了２０１１ 年度利润分配预案：以２０１１年１２ 月３１ 日公司总股本１７３２３ 万股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利２．００ 元（含税），派发现金总额３４，６４６，０００．００ 元，剩余利润结转以后年度。公司 ２０１１ 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。此议案尚需经公司２０１１年度股东大会批准。

包头北方创业股份有限公司

法定代表人： 李金泉

２０１２年４月２０日

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 编号：临２０１２－２４号

包头北方创业股份有限公司

第四届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届二十次董事会会议于２０１２年４月１８日以通讯表决方式召开，会议通知已于４月８日以专人递交、传真、发邮件方式发出。会议应参加表决董事１２名（其中独立董事５名），实际参加表决董事１２名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议通过了如下议案：

１、关于《公司子公司与控股股东签订＜资产使用协议＞的议案》，同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。关联董事李金泉先生、白晓光先生、李建国先生、魏晋忠先生回避了对该议案的表决。内容详见同日关联交易公告。

同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票，表决通过。

２、关于《公司２０１２年第一季度报告全文及正文的议案》。

同意１２票，反对０ 票，弃权０ 票，表决通过。

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

股票代码：６００９６７ 股票简称：北方创业 公告编号：临２０１２－２５号

包头北方创业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１１年４月１８日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于４月８日以专人递交、邮件方式发出。应到监事５名，实到监事５名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

１．审议《关于子公司与控股股东签订＜资产使用协议＞的议案》。

同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２．审议《关于公司２０１２年第一季度报告全文》及正文的议案。

根据《证券法》、上海证券交易所于２０１２年３月３０日发布的《关于做好上市公司２０１２年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司２０１２年第一季度报告全文》及正文进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

（１）《公司２０１２年第一季度报告全文》及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）《公司２０１２年第一季度报告全文》及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（４）因此，我们保证《公司２０１２年第一季度报告全文》及正文所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年四月二十日

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１２－２６号

包头北方创业股份有限公司

关于子公司与控股股东签订

《资产使用协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司三家控股子公司与公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司签订《资产使用协议》。

● 关联董事李金泉先生、白晓光先生、李建国先生、魏晋忠先生在第四届二十次董事会会议上回避了对该议案的表决。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为。以市场价格为基础协商定价，公平合理。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、关联交易概述

我公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司占用公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司的土地和部分房屋、建筑物，因此三家子公司每年需分别与内蒙古一机集团签订《资产使用协议》并支付相应的土地和房屋租赁费。２０１２年三家子公司拟向内蒙古一机集团租赁土地５宗，房屋１项，其中包头北方创业大成装备制造有限公司租赁土地１宗，面积８８４４４平方米，租赁费用２２９９５４．４元／年；内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司租赁土地４宗，面积９９４５９平方米，房屋、建筑物１项，面积７５．２平方米，租金１０５６０元／年，租赁费用合计２６９１５３．４０元；内蒙古一机集团路通弹簧有限公司租赁土地１宗，面积１８８２２平方米，租赁费用４８９３７．２元／年。租赁使用期限为一年，使用费于２０１２年１０月底前全额缴纳。

该议案已经公司四届二十次董事会审议通过，关联董事李金泉先生、白晓光先生、李建国先生、魏晋忠先生回避了对该议案的表决。该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表人：李金泉

注册地：包头市青山区民主路

注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

公司类型： 有限责任公司

经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

内蒙古第一机械集团有限公司持有公司４０１５万股股份，占公司股份总数的２３．１８％，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

２、包头北方创业大成装备制造有限公司

法定代表人：魏晋忠

注册地：包头市青山区民主路

注册资本１３，９９１．１万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。

３、内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司

法定代表人：魏晋忠

注册地：包头市青山区民主路（一机集团厂区内）

注册资本３９，２３２．９２万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：主要经营各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务。

４、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

法定代表人：魏晋忠

注册地：包头市青山区１１０国道７３１公里处北

注册资本３，１３８．３８万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：按按照包头市地税局城镇土地税使用标准，内蒙古第一机械集团有限公司所属土地应缴纳的土地使用税单位税额９元／平方米，一机集团涉及军品业务的土地免征土地税，综合计算一机集团按照单位税额２．６元／平方米向包头市地税局缴纳土地使用税。我公司三家子公司按照２．６元／平方米向一机集团支付土地使用费。包头北方创业大成装备制造有限公司租赁土地１宗，面积８８４４４平方米，租赁费用２２９９５４．４元／年；内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司租赁土地４宗，面积９９４５９平方米，房屋、建筑物１项，面积７５．２平方米，租金１０５６０元／年，租赁费用合计２６９１５３．４０元／年；内蒙古一机集团路通弹簧有限公司租赁土地１宗，面积１８８２２平方米，租赁费用４８９３７．２元／年。租赁使用期限为一年，使用费于２０１２年１０月底前全额缴纳。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人租赁土地属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

本公司已于２０１２年４月１８日召开第四届二十次董事会会议审议并通过了上述关联交易预计的议案，关联董事进行了回避表决。该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

六、备查文件

１、第四届二十次董事会会议决议

２、独立董事意见

３、资产使用协议

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 公告编号：临２０１２－２７号

包头北方创业股份有限公司

２０１１年年报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年２月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了公司２０１１年年度报告。上海证券交易所及中国证监会内蒙古监管局对公司年报进行了事后核查并提出了补充披露更正要求，现对２０１１年年度报告中披露的部分内容予以更正或补充披露如下：

一．在年报“八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 四、公司未来的风险因素预测及采取的有效措施中补充披露如下：

（四）主体单一，产品市场深度低，饱和快的风险

铁路货车业务是我公司的主营业务，近年来发展迅速，但也存在投资主体单一，产品市场深度低，饱和快的风险。公司已经意识到了产品单一的风险，在２０１１年度董事会上，与会董事就这个问题进行了充分讨论并达成了共识。公司将通过市场结构、产品结构调整、转变经营模式来应对上述风险。在稳步提升国内市场份额的基础上，大力开拓国际市场。

产品结构调整就是要着眼于整个铁路行业，进一步拓展产业链，积极研发铁路建设和维护保养需要的售价高、附加值高的特种工程设备，培育新的经济增长点，在铁路货车及相关产业开展资本运作，完善产业链，降低产品单一风险。

二．在年报“十、重要事项（五）报告期内公司重大关联交易事项２、关联债权债务往来中报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”中，公司误将内蒙古一机集团北方实业公司认定为公司大股东及其附属企业并按资金占用进行了披露，经大华会计师事务所有限公司核查并出具《关于包头北方创业股份有限公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司不具有关联方关系的更正说明》及《关于包头北方创业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告更正的说明》认定内蒙古一机集团北方实业公司不属于公司大股东及其附属企业，公司报告期内不存在被控股股东及其附属企业占用资金情况，现删除报告期内资金被占用情况及清欠进展情况表。

原披露为：

１、 关联债权债务往来

单位：元 币种：人民币

控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额			报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额	报告期内已清欠情况
报告期内清欠总额	清欠方式	清欠金额		清欠时间（月份）
报告期初	报告期内发生额	报告期末
０0.00	２０，０００，０００．００	0.00	２０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	现金偿还	２０，０００，０００．００	２０１１年１２月

报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
内蒙古一机集团北方实业有限公司	其他关联人	２０，０００，０００．００	０．００
合计		２０，０００，０００．００	０．００

现更正为：

１、 关联债权债务往来

单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
内蒙古一机集团北方实业有限公司	其他关联人	２０，０００，０００．００	０．００
合计		２０，０００，０００．００	０．００

三、在年报“十一、财务会计报告（八）关联方及关联交易”中公司误将内蒙古一机集团综企有限责任公司认定为公司母公司的控股子公司，实际公司控股股东内蒙古一机集团只持有内蒙古一机集团综企有限责任公司３．５％的股权，内蒙古一机集团综企有限责任公司工会委员会持股９６．５％。内蒙古一机集团综企有限责任公司不是本企业的其他关联方。现将内蒙古一机集团综企有限责任公司从本企业的其他关联方情况中删除，并相应删除与其进行的关联方交易情况。

（１）在“十一、财务会计报告（八）关联方及关联交易３、本企业的其他关联方情况中删除第三行关联方内蒙古一机集团综企有限责任公司。

（２）在“十一、财务会计报告（八）关联方及关联交易３、关联交易情况（１）采购商品／接受劳务情况表中删除第十五行与内蒙古一机集团综企有限责任公司发生的交易，本期发生额合计由９９２，４５３，０４９．８２元变更为９９０，２９１，２１７．１５元，上期发生额合计由７０４，５６７，３４７．２０元变更为７０４，０４０，５８３．４１元。

（３）在“十一、财务会计报告（八）关联方及关联交易３、关联交易情况（２）出售商品／提供劳务情况表中删除第七行与内蒙古一机集团综企有限责任公司发生的交易，上期发生额合计由８７０，７４５，８１５．７０元变更为８６９，５９９，７５５．８５元。

（４）在“十一、财务会计报告（八）关联方及关联交易５、关联方应收应付款

上市公司应收关联方款项表中删除第十一行。

（５）在“十一、财务会计报告（八）关联方及关联交易５、关联方应收应付款项上市公司应付关联方款项表中删除第二十六行。

备查文件：

１、大华会计师事务所出具的《关于包头北方创业股份有限公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司不具有关联方关系的更正说明》及《关于包头北方创业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告更正的说明》

２、２０１１年年报及摘要（修订版）

包头北方创业股份有限公司

二〇一二年四月二十日