１． 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 董事张建国、独立董事王立杰因另有公务，分别委托董事卫修君、独立董事陈继祥代为出席表决。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人刘银志、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人张军辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１９，６３３，２２５，３１４．４２	１９，７８４，９５７，２８９．１３	－０．７７
所有者权益（或股东权益）（元）	１１，３１５，６２６，５３５．３９	１０，４７３，１１５，７５４．０７	８．０４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．７９２４	４．４３５６	８．０４
	年初至报告期期末		比上年同期 增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	４０８，８７３，５１４．０８		－４６．３４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１７３２		－５８．８２
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４７４，１１０，８６８．０２	４７４，１１０，８６８．０２	－７．３６
基本每股收益（元／股）	０．２００８	０．２００８	－７．３６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２００３	０．２００３	－５．９５
稀释每股收益（元／股）	０．２００８	０．２００８	－７．３６
加权平均净资产收益率（％）	４．３５６４	４．３５６４	减少０．８６７６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．３４５０	４．３４５０	减少０．７９５０个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	１，０８８，９５４．２８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４００，０７６．６１
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	２４，４８４．９７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１３７，３６５．３５
所得税影响额	－４０６，５９９．０６
少数股东权益影响额（税后）	－６，５０７．３０
合计	１，２３７，７７４．８５

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	１，３２５，０２６，７５０	人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持一户	７３，６５７，３９７
湘潭湘钢瑞兴公司	１９，００３，７００
湘潭市佳乐纯净水有限责任公司	１２，５００，０００
融通新蓝筹证券投资基金	１０，０００，７７２
全国社保基金一零九组合	９，７５７，０４９
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	８，７６７，１３９
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	６，４３９，２５５
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	６，３７３，１４２
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６，０８４，５３８

３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１资产负债表构成重大变化情况

单位：元

项目	期末数	期初数	差额变动金额及幅度		注释
			金额	百分比
应收利息		２，８２６，５１１．１１	－２，８２６，５１１．１１	－１００．００％	⑴
存货	８２２，１８５，８８８．９３	６０３，４０７，９０２．３３	２１８，７７７，９８６．６０	３６．２６％	⑵
短期借款		２６０，０００，０００．００	－１５０，０００，０００．００	－５７．６９％	⑶
应付票据	３，０００，０００．００	２，０００，０００．００	１，０００，０００．００	５０．００％	⑷
应付职工薪酬	８７８，３７８，１７３．５２	６６２，８９０，５３８．５６	２１５，４８７，６３４．９６	３２．５１％	⑸
应付利息	１，８７１，５００．００		１，８７１，５００．００	１００．００％	⑹
其他流动负债	３，０６２，４６４．７２	１６，６５８，５２３．２７	－１３，５９６，０５８．５５	－８１．６２％	⑺
专项储备	４４５，０５０，８５６．１４	９６，４１０，３６２．００	３４８，６４０，４９４．１４ ？	３６１．６２％	⑻

⑴应收利息期末较期初数减少２，８２６，５１１．１１元，降幅１００．００％，主要原因是定期存款到期，冲减计提定期存款利息所致。

⑵存货期末较期初增加２１８，７７７，９８６．６元，增幅３６．２６％，主要原因是发出商品未结算所致。

⑶短期借款期末较期初数减少１５０，０００，０００．００元，降幅５７．６９％，主要原因是部分短期借款到期还款所致。

⑷应付票据期末较期初数增加１，０００，０００．００元，增幅５０．００％，主要原因是并购勘探工程处签发银行承兑汇票所致。

⑸应付职工薪酬期末较期初数增加２１５，４８７，６３４．９６元，增幅３２．５１％，主要原因是跨月工资及提取的各项附加费增加所致。

⑹应付利息期末较期初数增加１，８７１，５００．００元，增幅１００．００％，主要原因是所属子公司平宝公司预提的贷款利息所致。

⑺其他流动负债期末较期初数减少１３，５９６，０５８．５５元，降幅８１．６２％，主要原因是收购勘探工程处后归还平煤神马建工集团借款所致。

⑻专项储备期末较期初数增加３４８，６４０，４９４．１４元，增幅３６１．６２％，主要原因是提取专项储备增加而未使用所致。

３．１．２利润表重大项目变动情况

单位：元

项 目	本年累计	上年同期	差额变动金额及幅度		注释
			金额	％
管理费用	４０９，８７０，１７１．２０	３３１，７４３，０９７．６５	７８，１２７，０７３．５５	２３．５５	⑴
财务费用	６，８１８，６１０．２９	１３，２２９，８５６．７４	－６，４１１，２４６．４５	－４８．４６	⑵
资产减值损失	６８４，９３１．６６	－１，６８６，４７３．１５	２，３７１，４０４．８１	１４０．６１	⑶
投资收益	７５２，７５４．７４	１，００８，７７７．７８	－２５６，０２３．０４	－２５．３８	⑷
营业外收入	２，４３２，２２７．８５	１０，７６１，３０９．５９	－８，３２９，０８１．７４	－７７．４０	⑸
营业外支出	７８８，２３１．６１	９６８，７０７．７０	－１８０，４７６．０９	－１８．６３	⑹
所得税费用	１５８，６５１，７４４．７６	１８５，７２１，４７６．４４	－２７，０６９，７３１．６８	－１４．５８	⑺

⑴管理费用与上年同比增加７８，１２７，０７３．５５元，增幅２３．５５％，主要原因是计入管理费用的工资、修理费增加所致。

⑵财务费用与上年同比下降６，４１１，２４６．４５元，降幅４８．４６％，主要原因是长期借款到期还款，贷款利息减少所致。

⑶资产减值损失与上年同比上升２，３７１，４０４．８１元，增幅１４０．６１％，主要原因是同期其他应收款减少冲回坏账准备及本期新收购勘探工程处计提坏账准备所致。

⑷投资收益与上年同比下降２５６，０２３．０４元，降幅２５．３８％，主要原因是本公司联营公司上海宝顶能源本期净利润下降，导致本公司确认投资收益下降所致。

⑸营业外收入与上年同比减少８，３２９，０８１．７４元，降幅７７．４０％，主要原因是收到的政府补助减少所致。

⑹营业外支出与上年同比减少１８０，４７６．０９元，降幅１８．６３％，主要原因是本期赔偿金等减少所致。

⑺所得税费用与上年同期比减少２７，０６９，７３１．６８元，降幅１４．５８％，主要原因是利润总额下降所致。

３．１．３现金流量表重大项目变动情况

单位：元

项 目	本期金额	同期金额	差异变动金额及幅度		注释
			金额	％
经营活动产生的现金流量净额	４０８，８７３，５１４．０８	７６１，９５０，３８０．８８	－３５３，０７６，８６６．８０	－４６．３４	⑴
投资活动产生的现金流量净额	－９５１，１６５，３３１．２５	－８４１，３７４，１４５．９５	－１０９，７９１，１８５．３０	－１３．０５	⑵
筹资活动产生的现金流量净额	－１６３，２２８，９９１．６８	－２４，６９１，４３５．８４	－１３８，５３７，５５５．８４	－５６１．０８	⑶
现金及现金等价物净增加额	－７０５，５２０，８０８．８５	－１０４，１１５，２００．９１	－６０１，４０５，６０７．９４	－５７７．６３	⑷

⑴经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金减少。

⑵投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是支付其他与投资活动有关的现金增加。

⑶筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是偿还债务所支付的现金增加。

⑷现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是上述三项的减少导致现金及现金等价物净增加额减少。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１１年１０月７日，公司五届八次董事会审议通过《关于购买平煤哈密矿业有限公司的议案》。报告期内，该事项已获得主管国有资产监督管理机构的批准。

２０１２年３月１７日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于收购勘探工程处资产》议案。公司与平煤神马建工集团有限公司签订资产转让协议，确定以２０１１年９月３０日为评估基准日的评估值４，５７４．２７万元，作为转让价款的依据，较２０１１年９月３０对应净资产增值１，０００．６０万元，交割日为２０１２年３月３１日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华专审字［２０１２］１２２９号”审计报告，确定公司标的资产在交割日对应的净资产值为７，４３２．７３万元，加上增值因素，实际转让总价款为８，４３３．３３万元。截止报告期末，勘探工程处已纳入公司合并范围。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未实施现金分红。

平顶山天安煤业股份有限公司

法定代表人：刘银志

２０１２年４月１９日

证券代码：６０１６６６ 股票简称：平煤股份 编号：２０１２－０１３

平顶山天安煤业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１２年４月１９日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事１５人，实际出席董事１３人。张建国董事因另有公务委托卫修君董事代为出席表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事陈继祥先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、审议关于补选公司第五届董事会提名委员会委员的议案

会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于补选袁世鹰先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案。袁世鹰简历如下：

袁世鹰，男，１９４０年３月出生，汉族，本科学历，教授、博士生导师。河南重点学科控制理论与控制工程学术带头人，国家级有突出贡献的专家，终生享受国务院颁发的政府特殊津贴。曾任河南省九届政协常委、科教文卫体专委会副主任，西安交通大学兼职教授、博士生导师，中国矿业大学（北京）特聘教授、博士生导师，焦作工学院（２００５ 年更名河南理工大学）党委书记兼院长。现任河南省高等学校设置评议委员会副主任、河南省高等学校安全稳定督察员、河南省煤炭学会理事长，郑州煤电股份有限公司独立董事，鹤壁煤电股份有限公司独立董事。

二、审议公司２０１２年第一季度报告

会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１２年第一季度报告。

三、审议关于收购电务厂部分资产的议案

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司独立董事认为，公司本次收购电务厂相关资产的行为与母公司中国平煤神马能源化工集团构成关联交易，本次收购符合公司的发展规划和生产经营需要，有利于加强矿区供电设施管理，加快推动矿区电网改造建设，保证矿区生产用电，提升安全生产水平。本次交易最终收购价格的确定，以经国资委备案的评估价格为准，定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和证券监管部门的相关规定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。

会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于收购电务厂部分资产的议案。

四、审议关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案

会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案。

五、审议关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案

会议以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

以上第三、四项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后生效。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一二年四月十九日

证券代码：６０１６６６ 股票简称：平煤股份 编号：２０１２－０１４

平顶山天安煤业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于２０１２年４月１９日在平顶山市平安大厦召开。本次会议应到监事９人，实际出席监事８人。监事赵海龙先生因另有公务，委托监事吉如昇先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

一、审议２０１２年第一季度报告。

会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了２０１２年第一季度报告。

公司监事会对２０１２年第一季度报告发表如下审核意见：

（一）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

（五）监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

二、审议《关于收购电务厂部分资产的议案》。

会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于收购电务厂部分资产的议案。

以上第二项议案，需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过后生效。

平顶山天安煤业股份有限公司监事会

二○一二年四月十九日

证券代码：６０１６６６ 股票简称：平煤股份 编号：２０１２－０１５

平顶山天安煤业股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会于２０１２年４月１９日在河南省平顶山市平安大厦以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共７人，代表公司股份１，３３９，７４２，４８２ 股，占公司有表决权股份总数的５６．７４％，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘银志先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

二、议案审议情况

大会听取了关于各项议案的汇报以及公司独立董事２０１１年度述职报告，以记名投票表决方式审议并通过以下议案：

１、审议２０１１年度董事会工作报告

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 １００．００％。

２、审议２０１１年度监事会工作报告

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 １００．００％。

３、审议２０１１年度财务决算报告

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 １００．００％。

４、审议２０１１年度利润分配方案

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 １００．００％。

依据实际情况，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２，３６１，１６４，９８２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共计４７２，２３２，９９６．４０元，占当年可供股东分配利润的２７．０９％，未分配部分用于公司的发展。

５、审议２０１１年年度报告（正文及摘要）

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００．００％。

６、审议关于修改《综合服务协议》煤矿专用线收费标准的议案

因本议案涉及关联交易事项，关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马能源化工（集团）有限责任公司朝川矿、平顶山制革厂回避表决。

表决结果：同意票９，３６３，８７５ 股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００．００％。

７、审议２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年发生额预计情况的议案

因本议案涉及关联交易事项，关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马能源化工（集团）有限责任公司朝川矿、平顶山制革厂回避表决。

表决结果：同意票９，３６３，８７５股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００．００％。

８、审议关于选举公司独立董事的议案

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００．００％。

袁世鹰，男，１９４０年３月出生，汉族，本科学历，教授、博士生导师。河南重点学科控制理论与控制工程学术带头人。国家级有突出贡献的专家，终生享受国务院颁发的政府特殊津贴。曾任河南省九届政协常委、科教文卫体专委会副主任，西安交通大学兼职教授、博士生导师，中国矿业大学（北京）特聘教授、博士生导师，焦作工学院（２００５ 年更名河南理工大学）党委书记兼院长。现任河南省高等学校设置评议委员会副主任、河南省高等学校安全稳定督察员、河南省煤炭学会理事长，郑州煤电股份有限公司独立董事，鹤壁煤电股份有限公司独立董事。

９、关于聘任２０１２年度审计机构的议案

表决结果：同意票１，３３９，７４２，４８２股，反对票０ 股，弃权票０股，同意票占出席会议有表决权股份总数的１００．００％。

同意聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所杜晓堂、蒋鹂然律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

１、经出席会议董事签字确认的２０１１年年度股东大会决议；

２、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：６０１６６６ 股票简称：平煤股份 编号：２０１２－０１６

平顶山天安煤业股份有限公司

关于收购电务厂部分资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟以现金收购电务厂相关固定资产。标的资产以经具有证券从业资格的评估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价格的依据。

● 中国平煤神马集团系本公司的控股股东，电务厂系中国平煤神马集团的分公司，因此，本次交易构成关联交易。

●本次关联交易标的资产账面净值３８，６９３．８０万元，河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（初稿），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，本次交易标的资产评估净值为人民币５４，３３０．２２万元。评估增值４０．４１％。

●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。５名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

一、关联交易概述

为加强矿区供电设施管理，加快推动矿区电网改造建设，保证矿区生产用电，提升安全生产水平，平煤股份以现金收购电务厂矿区电网资产。

本次交易标的主要担负着平顶山矿区的供电任务，电务厂属于中国平煤神马集团的分公司，本次交易构成了公司的关联交易。

二、关联方介绍

１、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于２００８ 年１２月３日，注册资本人民币１，８４９，２７２万元；注册地址：平顶山市矿工中路２１号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）等。截至２０１１年１２月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额９，８０１，９６０万元，营业收入１０，８０９，２１８万元，利润总额８６，０３０万元。

２、电务厂的基本情况

电务厂担负着平顶山矿区的供电任务，主要负责矿区供电系统日常运行管理、电力调度、电力设备维护检修、电能计量、电费回收结算等业务。矿区电网与平顶山供电网络并网，购入网上电量，电源点有贾庄站、滍阳站、计山站、五一路、肖营等变电站，通过矿区电网输配到集团各生产单位。供电范围东至襄城县，西至石龙区，目前拥有３５ｋＶ变电站１８座，１１０ｋＶ变电站５座，主变容量１００．２万ＫＶＡ；高压架空线路７７条，长２２９．６９公里。

电务厂近三年资产、财务、经营状况和经营业绩如下表：

金额单位：人民币万元

项目	２００９年	２０１０年	２０１１年
总资产	５４，１４８．５６	５４，７６１．２５	６２，０７９．７９
净资产	１２，２８５．１０	１２，３６７．４０	１２，３８２．６１
资产负债率	６０．６４％	７０．３１％	４７．７９％
主营业务收入	１１３，７６９．１７	２０１，６２２．６１	２２０，２６２．２７
净利润	１，４３６．８６	５，２７３．４５	２，００２．１４

３、关联关系

中国平煤神马集团是本公司的控股股东，持有本公司５６．１２％的股份，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

房屋建筑物共计３９项，主要为各变配电站主控楼、住宿楼、配电楼、设备库等，建筑面积共计１９，４５５．７６平方米，其中已办房产证面积４，８６９．８平方米。具体评估价值及房屋坐落土地归属如下表：

金额单位：人民币万元

	未办证		已办证
	账面净值	评估值	账面净值	评估值
平煤股份	２７１３．６７	２８５５．８３	５２．８２	１２１．９２
集团	８９１．１６	７４７．７６	４６．７１	９４．４７

构筑物共计５９项，主要为位于各变配电站的围墙、道路、电缆沟和设备基础等。

机器设备共计３２６项，主要为输变电线路、电力变压器、高压开关柜、真空断路器、高压互感器、电抗器等设备。

电子设备共计５３项，主要为程式感应器、测温仪、空调、打印机、控制柜等。

各项固定资产主要分布在一站、二站、四站、七站、八站、程庄、丁家站、焦庄站、吕庄、尚庄、十三矿已四站、五矿已四站、香山站、谢庄站、月台站、张庄站、竹园站等变电站的生产厂区内，外线车间管理的６ＫＶ、３５ＫＶ、１１０ＫＶ输变电线路。

评估具体范围以评估明细表为准。根据资产评估报告（初稿），评估资产账面净值３８，６９３．８０万元，评估净值５４，３３０．２２万元，评估增值４０．４１％，资产评估结果具体情况如下表：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面净值	评估净值	增加值	增值率
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
非流动资产	３８，６９３．８０	５４，３３０．２２	１５，６３６．４２	４０．４１％
其中：房屋建筑物	５，２４７．８３	５，８４４．８７	５９７．０４	１１．３８％
机器设备	３３，４４５．９７	４８，４８５．３５	１５，０３９．３８	４４．９７％
资产总计	３８，６９３．８０	５４，３３０．２２	１５，６３６．４２	４０．４１％

评估增值的主要原因为近年来材料、人工价格上涨导致评估基准日固定资产原值增加；同时电务厂折旧年限相对其经济耐用年限较短，部分申报资产账面只剩下残值或为０值，并且公司固定资产维护保养状况较好，导致评估基准日固定资产净值增值，由于上述各项因素的综合影响，导致固定资产评估增值。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《资产转让协议》，其主要内容如下：

（一）转让价格及支付方式

１、转让价格

（１）双方同意，上条所述标的资产以经具有证券从业资格的评估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价格的依据。

（２）根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（初稿），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，本次交易标的资产评估净值为人民币５４，３３０．２２万元。

２、支付方式

乙方应当于本协议生效之日起２０个工作日内向甲方支付全部转让价款。

（二）标的资产的交割日及交割方式

１、交割日

标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限，本协议双方确认，本协议生效当月最后一日为标的资产的交割日。

２、标的资产的交割方式：标的资产及相关资产文件、资产数据、信息的转让以本协议双方签署交割清单视为交割。

３、本协议双方同意，无论相关变更手续是否完成，乙方在交割日后，实际取得电务厂相应资产的所有权，电务厂相应资产产生的盈利归乙方所有。

（三）过渡期的安排

１、甲乙双方同意：自本协议签署之日至标的资产交割日期间，未经乙方事先书面许可，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，应通过行使股东权利、保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

２、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

（四）税费承担

与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没有规定的，由甲乙双方分别承担５０％，本协议另有约定的除外。

（五）生效条件

１、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

（１）本协议已经按照公司法及有关法律、乙方公司章程及议事规则之规定经乙方董事会和股东大会审议通过；

（２）本次交易经甲方内部有权决策机构审议通过；

（３）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。

２、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

五、本次交易对本公司的意义

１、矿区电网是煤矿安全生产的重要保障

矿区电网的存在与煤矿安全生产有着不可替代的作用，是煤矿安全生产的主要组成部分。近年来随着煤矿生产机械化程度的不断提高，煤矿向高强度、集约化生产的方向发展，开采深度不断加大，自然灾害的威胁更加突出，瓦斯涌出量急剧增大，矿区煤矿由低瓦斯矿井变为高瓦斯矿井。由于这些开采条件和开采环境的变化，使得煤矿的不安全因素增加。矿区供电系统的高可靠性在某种程度上决定着矿井安全和煤炭生产的顺利进行，矿区电网必须具备供电可靠性和安全性要求，才能保证煤矿的安全生产。

平煤股份各生产矿分布在矿区电网所覆盖的区域内，平煤股份各生产矿的生产安全对矿区电网的安全运行有严重的依赖性。严格意义上讲，没有矿区电网的安全运行就没有平煤股份矿井安全，就更谈不上煤炭生产与经济效益了。因此说矿区电网的存在为平煤股份提供强有力的电力安全保证，为煤矿提供连续可靠的动力来源。

２、矿井电力设施建设在矿井建设中具有必要性和超前性

煤矿开采从建矿开始，电力设施建设都是煤矿基本建设投资预算中的一个重要组成部分，它是煤矿投资建设必须具备的基础设施，并且都要在建井没有开始之前，电力设施建设要具备基本供电条件，正所谓“煤矿发展、电力先行”。因此煤矿投资不仅要考虑建设能够满足煤矿生产能力的变电所，还要考虑建设相应电压等级的双回路输电线路，这些输电线路一直要架设到国家电网公司上一级变电站的围墙外，国家电网公司上一级变电站室内的高压盘、盘位、远动通讯等设施都要煤矿负责建设，这些供电设施的建设费用都要从煤矿基本建设投资中列支，任何电力部门都没有义务无偿的为煤矿提供供电设施及建设费用，因此平煤神马集团电务厂为矿区电网所投入的改造资金都是在这个意义上形成的，完全是为平煤股份各生产矿安全生产提供电力保障形成的。近年来随着电网改造任务的接近尾声，电网的安全供电保障能力大幅度提升，平煤股份各矿的矿井安全、煤炭产量、经济效益得益于矿区电网改造的基本完成，矿区电网的安全可靠运行起到了重要的支持保障作用。

六、表决情况

公司第五届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为公司本次收购电务厂相关资产的行为与母公司中国平煤神马能源化工集团构成关联交易，本次收购符合公司的发展规划和生产经营需要，有利于加强矿区供电设施管理，加快推动矿区电网改造建设，保证矿区生产用电，提升安全生产水平。本次交易最终收购价格的确定，以经国资委备案的评估价格为准，定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和证券监管部门的相关规定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。

八、历史关联交易情况

１、关联人情况

最近两个会计年度内，与公司发生关联交易的为控股股东中国平煤神马集团，公司董事、监事、高级管理人员在控股股东兼职情况如下表：

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
刘银志	中国平煤神马集团	董事、副总经理	是
裴大文		副总经理
张付有		副总经理
于励民		副总经理
卫修君		能源化工研究院院长
张建国		总工程师
杜 波		安监局局长
涂兴子		党委常委
张友谊		党委副书记
赵海龙		董事、总会计师
吉如昇		副总工程师兼规划发展部部长
于泽阳		资本运营部部长
王启山		监察审计部审计处处长
梁红霞		资本运营部副部长

２、最近两个会计年度的关联交易情况

１）日常关联交易事项

公司２０１０年、２０１１年日常关联交易情况具体明细见年报。

２）非日常关联交易事项

关联方	交易内容 或标的	交易 类型	发生日期	关联交易金额（万元）		执行 情况
				２０１０年度	２０１１年度
中国平煤神马集团	买卖设备	买卖	２０１０．４．１８	１０，０４８．４１		已执行
中国平煤神马集团	购买河南汝州煤田牛庄井田探矿权	购买	２０１０．１０．２４	１４，５６２．９２		已执行
中国平煤神马集团	买卖设备	买卖	２０１１．４．１９		８，２５６．７６	已执行
中国平煤神马集团	购买平煤哈密矿业有限公司	购买	２０１１．１０．１１		５，００４．４３	已执行
中国平煤神马集团	购买勘探工程处	购买	２０１２．３．１７		４，５７４．２７	已执行

上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，并且有利于公司煤炭安全生产，专注主业，提高管理效率，有益于公司的长远发展。

九、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十二次会议决议

２、经公司独立董事签字确认的独立意见

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一二年四月十九日

证券代码：６０１６６６ 股票简称：平煤股份 编号：２０１２－０１７

平顶山天安煤业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

● 会议召开时间： ２０１２年５月１０（星期四）上午１０：００

● 会议召开地点：河南省平顶山市民主路２号 平安大厦

● 会议召开方式：现场召开

根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决议，现将召开公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：

一、会议时间

２０１２年５月１０日（星期四），上午１０：００开始 会期半天。

二、会议地点

河南省平顶山市民主路２号 平安大厦

三、会议方式

现场召开

四、参加人员

１、截止２０１２年５月３日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；

３、公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所见证律师。

五、会议议题：

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
１	审议收购电务厂部分资产的议案	否
２	关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案	否

六、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月７日（星期一） 上午９：００～１２：００， 下午２：３０～６：００。

２、登记地点：河南省平顶山市矿工中路２１号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部（邮编：４６７０００）。

３、登记事项：

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。

个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

异地股东可在５月７日下午６点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券部登记。

４、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

七、与会人员的交通费、食宿费自理

八、会议咨询

公司证券部投资者关系科，联系电话：（０３７５）２７２３０７６，传真：（０３７５）２７２６４２６，联系人：李宏杰、匡立军

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一二年四月十九日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席平顶山天安煤业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。（如部分授权，请具体注明）

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托单位（盖章）

年 月 日