§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司２０１２年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人刘晋平先生、主管会计工作负责人卢林先生及会计机构负责人关仕源先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

综上，报告期内公司主要业务保持健康发展，但由于市场竞争日趋激烈，部分产品销量和毛利下降；部分产品受标准不确定性影响，推广进度滞后于预期；部分新产品尚未进入量产阶段，加之公司着眼长远发展，注重研发投入，对报告期净利润造成较大影响。公司将遵循“人本需求 自主创新”的原则，有序开展技术创新和市场拓展，力求持续推出引导市场和满足客户需求的产品技术方案，以随时抓住机遇实现业务进一步突破。同时，公司也将进一步加强公司治理和管理水平，努力提升管理效率，降低成本费用。 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等未发生重大变化。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	２，９１６，５０１，１８８．３４	２，９５７，６４４，９４７．３３	－１．３９％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	２，７７８，２７１，５５５．６６	２，７５６，１８２，４５９．６１	０．８０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１０．２１	１０．１３	０．７９％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－７９，９５９，４５９．９３		８９．４５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２９		－２４．２２％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１２１，７４４，０９１．２８	１７０，８８７，４３０．４９	－２８．７６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２２，１１３，１９３．２９	４２，１２５，３８３．４６	－４７．５１％
基本每股收益（元／股）	０．０８	０．１５	－４７．５１％
稀释每股收益（元／股）	０．０８	０．１５	－４７．５１％
加权平均净资产收益率（％）	０．８０％	１．５５％	－０．７５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４２％	１．４２％	－１．００％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－５１，４９９．９７
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１２，０３６，６６０．０１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２５，１６２．９０
所得税影响额	－１，５０１，２９０．３７
合计	１０，５０９，０３２．５７	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３２，７０２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
深圳市深港产学研创业投资有限公司	１５，９０９，８９２	人民币普通股
中兴通讯股份有限公司	３，１２５，８５４	人民币普通股
兴和证券投资基金	２，７５１，０８７	人民币普通股
孙迎彤	２，４６０，５５０	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	１，８５３，２１６	人民币普通股
余运波	１，６８７，５００	人民币普通股
刘晓宇	１，６６４，２００	人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，２７２，９４５	人民币普通股
沈爱民	１，２５０，０００	人民币普通股
张斌	１，２５０，０００	人民币普通股

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国华大集成电路设计集团有限公司（ＳＳ）	７４，８００，０００	０	０	７４，８００，０００	首发承诺	２０１３年４月３０日
孙迎彤	７，３８１，６５０	０	０	７，３８１，６５０	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
全国社会保障基金理事会转持三户	６８，０００，０００	０	０	６８，０００，０００	首发承诺	２０１３年４月３０日
余运波	５，０６２，５００	０	０	５，０６２，５００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
刘晓宇	４，９９２，６００	０	０	４，９９２，６００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
张斌	３，７５０，０００	０	０	３，７５０，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
李美云	２，４３７，５００	０	０	２，４３７，５００	首发承诺	每年按持股总数的７５％锁定
彭波	１，８７５，０００	０	０	１，８７５，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
孙元	１，１６２，５００	１，１６２，５００	０	０	离职锁定	２０１２年２月２９日
皇甫红军	９７５，０００	２４３，７５０	０	７３１，２５０	首发承诺	每年按持股总数的７５％锁定
沈爱民	１，３００，０００	１，３００，０００	０	０	离职锁定	２０１２年１月１７日
卢林	７５０，０００	０	０	７５０，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
李琴	７５０，０００	０	０	７５０，０００	高管锁定	每年按持股总数的７５％锁定
殷苍柏	７５０，０００	０	０	７５０，０００	首发承诺	每年按持股总数的７５％锁定
合计	１７３，９８６，７５０	２，７０６，２５０	０	１７１，２８０，５００	－	－

３．２ 业务回顾和展望

公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。” 截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

四、主要会计数据及财务指标大幅变动情况和原因说明 报告期基本每股收益为０．０８元，去年同期为０．１５元，同比下降４７．５１％，主要原因为本报告期净利润较去年同期下降４７．５１％ 。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

２３０，４０１．９７

本季度投入募集资金总额

３，４４６．９３

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２７，２７１．２５

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

（３２位高速）ＵＳＢ ＫＥＹ安全主控芯片及解决方案技术改造项目

否

８，０３６．００

８，０３６．００

７６１．０４

４，７２５．５８

５８．８１％

２０１２年１２月３１日

０．００

否

否

（３２位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目

否

１０，１７０．００

１０，１７０．００

１，４０４．１６

７，０４８．９０

６９．３１％

２０１２年１２月３１日

０．００

否

否

基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目

否

１５，３４６．００

１５，３４６．００

１，２８１．７２

１５，４９６．７７

１００．９８％

２０１２年０５月０１日

０．００

否

否

承诺投资项目小计

－

３３，５５２．００

３３，５５２．００

３，４４６．９２

２７，２７１．２５

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）	－				３５，０００．００		－	－	－	－
超募资金投向小计	－	０．００	０．００	０．００	３５，０００．００	－	－	０．００	－	－
合计	－	３３，５５２．００	３３，５５２．００	３，４４６．９２	６２，２７１．２５	－	－	０．００	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	２．安全存储改造项目：随着平板电脑等移动终端的兴起，电脑产业的发展受到重大影响，导致相关电脑外围存储需求大幅降低，安全存储在电脑领域的应用需求也受到很大影响；另一方面，针对移动终端的安全存储市场需求开始增长，包括安全ＳＤ卡、安全云存储的需求有所增长。为此，公司根据市场变化放缓原计划对于ＳＡＴＡ以及ＵＳＢ ３．０接口相关芯片研发投入，把重点转向ＳＤ接口的安全存储卡，以及基于可信计算的安全云存储的芯片以及方案的研发，致使项目资金投入较原定计划有所延迟。 ３．由于以上项目延缓，相应的办公场地投入亦随之推迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	截至２０１０年４月３０日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目３，８３３．１１万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字［２０１０］第１４５３号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止２０１２年３月３１日，本公司募集资金账户余额为１７２，６７５．４８万元，其中活期存款账户余额为４５１５．０４万元，定期存单为１６８，１６０．４４万元，均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	移动支付项目，截止期末的投资进度达到１００．９８％，主要是因为该项目研发投入需要，比计划多投入０．９８％。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

公司利润分配政策为：公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。 ２０１２年３月１５日，公司第一届董事会第二十一次会议通过了《２０１１年度利润分配预案》，公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本２７，２００万股为基数，按每１０股派发现金红利３元（含税），共分配现金股利８，１６０万元，剩余未分配利润结转以后年度。此议案尚需提请公司股东大会审议。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

国民技术股份有限公司

法定代表人：刘晋平

二〇一二年四月十九日

证券代码：３０００７７ 证券简称：国民技术 公告编号：２０１２－０１６

国民技术股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，经国民技术股份有限公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，定于２０１２年５月１５日（星期二）上午召开２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、基本情况

（一）召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９点；

（二）召开地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地１栋１０楼１０１７室；

（三）会议召集人：国民技术股份有限公司董事会；

（四）会议召开的合法、合规性：本公司第一届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

（五） 会议召开方式：现场投票；

（六）股权登记日：２０１２年５月１０日。

二、会议出席对象

（一）截止２０１２年５月１０日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司保荐机构的代表。

三、本次股东大会审议的议案

（一）会议审议事项合法完备；

（二）会议议程

１． 审议《２０１１年度董事会工作报告》

２． 审议《２０１１年度监事会工作报告》

３． 审议《＜２０１１年年度报告＞及其摘要》

４． 审议《２０１１年度财务决算报告》

５． 审议《２０１１年度利润分配预案》

６． 审议《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司２０１２年度日常关联交易框架协议》

７． 审议《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司２０１２年度日常关联交易框架协议》

８． 审议《关于修订＜国民技术股份有限公司关联交易管理办法＞部分条款的议案》

９． 审议《关于修订＜国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法＞部分条款的议案》

１０． 审议《关于修订＜国民技术股份有限公司独立董事工作制度＞部分条款的议案》

１１． 审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》（本议案需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）

１２． 审议《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》（本议案需采用累积投票制对９位候选人逐位投票表决）

１２．１ 选举公司第二届董事会非独立董事

１２．１．１选举刘晋平先生为公司董事

１２．１．２ 选举纪晓钟先生为公司董事

１２．１．３ 选举王力强先生为公司董事

１２．１．４ 选举厉伟先生为公司董事

１２．１．５ 选举孙迎彤先生为公司董事

１２．１．６ 选举朱旭女士为公司董事

１２．２选举公司第二届董事会独立董事

１２．２．１ 选举贺志强先生为公司独立董事

１２．２．２ 选举郑斌先生为公司独立董事

１２．２．３ 选举雷波涛先生为公司独立董事

１３． 审议《关于审议国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

１４． 审议《关于选举国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》（本议案需采用累积投票制对２位候选人逐位表决）

１４．１ 选举程曙光先生为公司监事

１４．２ 选举刘红晶女士为公司监事

议案１、议案３、议案４、议案５、议案８、议案９、议案１０经第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月１９日《第一届董事会第二十一次会议决议公告》。

议案２经第一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月１９日《第一届监事会第七次会议决议公告》。

议案６、议案７经第一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见２０１２年１２月２６日《第一届董事会第十九次会议决议公告》。

议案１１、议案１２、议案１３经第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见２０１２年４月２０日《第一届董事会第二十二次会议决议公告》。

议案１４经第一届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见２０１２年４月２０日《第一届监事会第八次会议决议公告》。

公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

四、会议登记方式

（一）登记时间：２０１２年５月１１日（上午９：３０ － １１：３０，下午１４：００ － １７：００）；

（二）登记地点：登记地点及授权委托书送达地点：国民技术股份有限公司（深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号塔楼１１层，董事会办公室），信函请注明“股东大会”字样；

（三）登记办法：

１． 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记卡》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡；

２． 自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续；

３． 异地股东可采取书面信函或传真方式办理登记手续。采取信函或者传真方式登记的需在２０１２年５月１１日１７：００之前送达或传真到公司。

五、其他注意事项

（一）联系方式：

１． 联 系 人：朱若愚 何君

２． 联系电话：０７５５－８６９１６６１２

３． 传真：０７５５－８６１６９１００

４． 邮编：５１８０５７

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理；

（三）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件参会。授权委托书复印或按以下格式自制均有效。

特此公告

国民技术股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十日

附：

１． 股东登记表

２． 授权委托书

国民技术股份有限公司

２０１１年度股东大会股东登记表

兹登记参加国民技术股份有限公司２０１１年度股东大会。

股东姓名或名称
身份证号码或 营业执照注册登记号
股东代理人姓名 （如适用）
股东代理人身份证号码 （如适用）
股东账户号码
持股数
股东或股东代理人 联系电话
股东或股东代理人 联系地址
股东或股东代理人 邮政编码

股东签名／盖章：

日期：

授权委托书

国民技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国民技术股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

序号	议 案	同意	反对	弃权	回避
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《＜２０１１年年度报告＞及其摘要》
４	《２０１１年度财务决算报告》
５	《２０１１年度利润分配预案》
６	《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司２０１２年度日常关联交易框架协议的议案》
７	《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司２０１１年度日常关联交易框架协议的议案》
８	《关于修订＜国民技术股份有限公司关联交易管理办法＞部分条款的议案》
９	《关于修订＜国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法＞部分条款的议案》
１０	《关于修订＜国民技术股份有限公司独立董事工作制度＞部分条款的议案》
１１	《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》（本议案需出席会议股东所持表决权的２／３以上通过）
１２	《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》（本议案需采用累积投票制表决）
１２．１	累积投票选举非独立董事的表决权总数： 股×６＝ 票
	选举公司第二届董事会非独立董事	同意票数
１２．１．１	选举刘晋平先生为公司董事
１２．１．２	选举纪晓钟先生为公司董事
１２．１．３	选举王力强先生为公司董事
１２．１．４	选举厉伟先生为公司董事
１２．１．５	选举孙迎彤先生为公司董事
１２．１．６	选举朱旭女士为公司董事
１２．２	累积投票选举非独立董事的表决权总数： 股×３＝ 票
	选举公司第二届董事会独立董事	同意票数
１２．２．１	选举贺志强先生为公司独立董事
１２．２．２	选举郑斌先生为公司独立董事
１２．２．３	选举雷波涛先生为公司独立董事
１３	《关于审议国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
１４	《关于选举国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》（本议案需采用累积投票制表决）
１４．１	累积投票选举非职工代表监事的表决权总数： 股×２＝ 票
	选举公司第二届监事会监事	同意票数
１４．１．１	选举程曙光先生为公司监事
１４．１．２	选举刘红晶女士为公司监事

说明：

１．对于议案１２、议案１４实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事６名，独立董事３名，监事２名；独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以６的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每股股东有权取得的票选数等于其所持有的股票数量乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每股股东有权取得的票选数等于其所持有的股票数乘以２的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

２．对于其他议案，授权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

１．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

２．单位委托须加盖单位公章；

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。