证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１１

广东汕头超声电子股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五届十八次董事会，莫少山董事因公出差未能出席会议，委托李大淳董事代为行使表决权。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于２０１２年４月６日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于２０１２年４月１８日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事８人，１名董事委托到会董事行使表决权，３位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

一、关于计提资产减值准备的报告

根据《企业会计准则第８号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

本期增提的资产减值准备总额４，８９０，１２９．７３元，其中坏账准备增提２，７９４，３８２．０９元，存货跌价准备增提２，０９５，７４７．６４元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少４，８９０，１２９．７３元。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

二、关于核销坏账损失的报告

本公司的分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂被香港浩昶有限公司拖欠货款港币３，６８８，７３９．２７元，折合人民币金额为３，００６，３２２．５１元。该笔款项为２００１年５月至２００２年７月间形成的销售货款。该客户因经营不善，无法按期支付本公司货款，公司经多次催讨无效后，于２００５年１０月至２００７年１１月期间，委托香港伟思顾问管理有限公司代为追款，但未有实际成效，且在２００７年１１月，伟思顾问公司调查得知， 香港浩昶有限公司已破产。目前没有该客户可供强制执行的财产线索，上述货款已无法收回。覆铜板厂已根据公司的会计政策对该应收货款全额计提坏账准备３，００６，３２２．５１元。

为客观反映公司的资产状况和经营情况，现对前述不能收回的应收账款３，００６，３２２．５１元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备３，００６，３２２．５１元。本次核销坏账损失对本年度利润总额没有影响。

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理、程序合规合法，一致同意上述核销事项。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

三、关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的议案（见公告编号２０１２－０１８）

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表独立意见：本次对财务报表数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对２０１０年度财务报表予以追溯调整。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

四、公司２０１１年度财务决算报告

本公司２０１１年度财务决算已经信永中和会计师事务所有限公司审计，财务情况如下：

１、经营业绩

２０１１年度公司实现营业收入３，２９３，１１２，９６８．１３元，比２０１０年增加１０．３８％；归属于上市公司股东的净利润为１８１，９４０，８８２．６０元，比２０１０年增加１２．５７％。

２、资产结构情况

截止２０１１年１２月３１日公司总资产为３，３７２，５１２，３３８．７３元，比２０１０年增加０．２９％；归属于母公司所有者权益１，７７８，３９８，５８０．１０元，比２０１０年增加６．７９％。

３、主要财务指标

按２０１１年末总股本４４０４３．６万股计算，基本每股收益０．４１３１元，稀释每股收益０．４１３１元，归属于上市公司股东的每股净资产４．０３８元，加权平均净资产收益率 １０．５４％。

此报告尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

五、公司２０１１年度利润分配方案

２０１１年公司实现归属于母公司所有者的净利润１８１，９４０，８８２．６０元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金１２，９６４，２８４．６７元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金１８，１４７，９６５．４１元，加上年初未分配利润３２２，９７１，７３５．８０元，减去已分配股利４４，０４３，６００．００元可供上市公司股东分配的利润为４２９，７５６，７６８．３２元。

本年度拟以现存股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．２０元（含税），共送出５２，８５２，３２０．００元，剩余３７６，９０４，４４８．３２元。

此方案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

六、公司２０１１年度内部控制自我评价报告（见公告编号２０１２－０１４）

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

七、公司２０１２年经营计划

２０１２年度，公司将紧紧抓住行业市场带来的机遇，以发展新兴技术产品为主线，不断调整产品结构，加快提升公司新产品的规模和技术档次，持续优化内部管理，积极探索资本运作，保证企业稳步发展，获得良好效益。２０１２年度，预计销售收入４０．３６亿元，成本３１．４７亿元，费用４．８８亿元，比上一年度实际完成同比增长２２．５５％、１９．２６％和３３．３２％。新年度主要工作如下：

（１）推进公司产品和业务结构的战略调整，强化产业链条的管理；

（２）整合公司资源，通过合理的配置，实现各个业务单元协同增效、协调发展；

（３）加快公司定向增发拟投项目电容式触摸屏产业化建设项目和高性能特种覆铜板技术改造项目的建设和投资，努力完成公司股权再融资工作；

（４）坚持走高端产品路线，积极调整产品结构，把公司产品做精、做强，进一步提升产品议价能力；

（５）进一步优化市场布局和客户结构，开拓新的优质客户和品牌客户；

（６）强调以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略，充分利用和挖掘行业中成长的细分市场，以此在目标市场上获取新的竞争优势；

（７）进一步完善在财务、生产、供应系统方面的控制，强化成本控制，细化财务核算体系，并采用信息化等管理手段，实现各子、分公司的内部控制，以提高公司经营管理水平和风险防范能力；

（８）以市场为导向，积极推进技术创新，提升产品技术实力。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

八、公司２０１１年年度报告及摘要（见公告编号２０１２－０１６）

此报告尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

九、关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案决议有效期延长一年的议案

鉴于公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案》的有效期将于２０１２年６月８日到期。为保证本次增发方案及相关工作的延续性，公司董事会提请股东大会审议将《关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案》决议的有效期延长一年，本次授权自２０１２年６月８日起１２个月内有效。除延长有效期外，关于２０１１年度非公开发行股票的方案原其他内容不变。

此报告尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币９６００万元贷款提供连带责任保证担保的议案（见公告编号２０１２－０１７）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十一、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案（见公告编号２０１２－０１７）

此议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见公告编号２０１２－０１７）

此议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十三、关于２０１２年度续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司审计中介机构的议案

鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作任务。公司２０１２年度拟继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构。

此议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十四、关于召开２０１１年度股东大会的议案（见公告编号２０１２－０１３）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十八日

证券简称：超声电子 证券代码：０００８２３ 公告编号：２０１２－ ０１２

广东汕头超声电子股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届第十一次监事会于２０１２年４月１８日下午在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

１、关于计提资产减值准备的报告。

监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

２、关于公司核销坏账损失的报告。

监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、有效。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

３、关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的议案。

监事会意见：公司本次追溯调整是恰当的，真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关政策及财务制度，审议程序合法、有效。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

４、公司２０１１年度监事会报告。

监事会意见：该报告如实反映２０１１年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

５、公司２０１１年度报告及摘要。

监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映２０１１年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司监事会

　 二○一二年四月十八日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１３

广东汕头超声电子股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１２年４月１８日召开，会议决定于２０１２年５月２９日召开广东汕头超声电子股份有限公司２０１１年度股东大会，现将会议情况通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年５月２９日 下午１４：３０

网络投票时间为：２０１２年５月２８日至５月２９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２９日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２７日下午１５：００至２０１２年５月２８日下午１５：００中的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年５月２３日

３、现场会议召开地点：公司二楼会议室

地址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

４、会议召集人：本公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　７、会议出席对象

１）截至２０１２年５月２３日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师。

（二）会议审议事项

议案１：公司２０１１年度董事会报告；

议案２：公司２０１１年度监事会报告；

议案３：公司２０１１年度财务决算报告；

议案４：公司２０１１年度利润分配方案；

议案５：公司２０１１年年度报告及摘要；

议案６：关于延长公司２０１１年度非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限；

议案７：关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案；

议案８：关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案；

议案９：关于２０１２年度续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案。

其他事项：听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

上述议案相关披露内容详见２０１２年４月２０日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公司董事会决议公告。

（三）现场会议登记方法

１、登记手续：

１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

广东汕头超声电子股份有限公司证券部

地　址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

邮政编码：５１５０６５

联系电话：０７５４－８８１９２２８１ ８３９３１１３３

传　真：０７５４－８３９３１２３３

联 系 人：郑创文 林福尔

Ｅ－ｍａｉｌ：ｃｓｄｚ＠ｇｄ－ｇｏｗｏｒｌｄ．ｃｏｍ

３、登记时间：

２０１２年５月２９日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２９日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２）本次股东大会的投票代码：３６０８２３ 投票简称：超声投票

３）股东投票的具体程序为：

①“买卖方向”为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”一览表：

议　案		委托价格
总议案	表示对以下议案一至九所有议案统一表决	１００．００
议案一	公司２０１１年度董事会报告	１．００
议案二	公司２０１１年度监事会报告	２．００
议案三	公司２０１１年度财务决算报告	３．００
议案四	公司２０１１年度利润分配方案	４．００
议案五	公司２０１１年年度报告及摘要	５．００
议案六	关于延长公司２０１１年度非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限	６．００
议案七	关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案	７．００
议案八	关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案	８．００
议案九	关于２０１２年度续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案	９．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３）投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月２８日下午１５：００，结束时间为２０１２年５月２９日下午１５：００。

３、网络投票其他注意事项

１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（五）其它事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

授 权 委 托 书

兹委托  　先生（女士）代表我单位（个人）出席广东汕头超声电子股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名）：　　　　　 身份证号码：

委托人股东账户：　　　 　　持有股数：

受托人（签名）：　　　   身份证号码：

委托日期：　年　月　日 

授权范围：

议　案		委托价格
总议案	表示对以下议案一至九所有议案统一表决	１００．００
议案一	公司２０１１年度董事会报告	１．００
议案二	公司２０１１年度监事会报告	２．００
议案三	公司２０１１年度财务决算报告	３．００
议案四	公司２０１１年度利润分配方案	４．００
议案五	公司２０１１年年度报告及摘要	５．００
议案六	关于延长公司２０１１年度非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限	６．００
议案七	关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案	７．００
议案八	关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案	８．００
议案九	关于２０１２年度续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案	９．００

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１４

广东汕头超声电子股份有限公司

２０１１年度内部控制自我评价报告

为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康发展起到了很好的支撑和促进作用．

一、内部控制概述

（一）内部控制组织架构

公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司已按照《公司法》及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法。多年来，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成有效的公司法人治理结构。（附公司组织结构图）

广东汕头超声电子股份有限公司组织结构图

■

（二）内部控制制度的建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

１、“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等。

２、投资、经营管理制度：包括《投资管理制度》、《经营计划管理制度》、《固定资产管理制度》、《审计制度》、《项目立项管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《档案管理制度》等。

３、财务管理制度：包括《财务预决算管理制度》、《费用开支审批制度》、《资金管理制度》等。

４、人力资源制度：包括《人事任免制度》、《薪酬制度》、《培训管理制度》等。

（三）内审部门工作及人员配备情况

公司设立了专门负责监督检查的内部审计室，内部审计室配置专职的内部审计人员。内部审计室根据公司经营活动的实际需要，按照制度的要求定期与不定期对公司及下属单位内部控制制度运行情况，经济活动和财务收支进行审计和检查，并规定下属单位负责人都必须进行离任经济责任审计，不断强化对下属公司的控制，健全内部控制制度，促进公司的健康运作。

（四）２０１１年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

２０１１年，为进一步完善公司的内部管理制度，根据相关法律法规，结合公司的实际情况，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息和知情人管理制度》进行修订，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

二、重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例表

■

（二）对控股子公司的控制管理

母公司对子公司的控制管理方式是产权管理方式。母公司对子公司进行产权管理，采取以下几种方式：

１、委任或选派高层经营管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，施加影响。

２、在母公司内部设置专门对子公司进行管理的职能部门或分管副总，严格控制子公司的资产经营活动。母公司司务会要对子公司的投资、贷款、财务预算等进行审查，对子公司的经营业绩进行考核。公司建立子公司对母公司的事前报告制度。

（三）关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批程序等作了详尽的规定。从决策和事前、事后监督方面加强管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东特别是中小股东的利益。本年度，公司发生的关联交易严格按照《关联交易管理制度》的规定执行。

（四）对外担保的内部控制情况

公司对外担保的决策权属股东大会和董事会，在《公司章程》中已明确股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。公司严格按照《公司章程》的规定，认真履行对外担保审批程序和信息披露义务，公司除为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司未发生对外担保情形，发生的担保事项均履行相应的决策程序。

（五）募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督作了进一步规范，设立专用账户，专款专用。严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目计划投入募集资金。报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

（六）重大投资的内部控制情况

公司制定了《投资管理制度》，对投资决策、组织实施、鉴定验收和投资经营全过程的评估、监督和管理等作了详细的规定。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。

（七）信息披露的内部控制情况

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等相关的信息管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告制度及信息披露程序，进一步明确了信息披露管理的管理和责任。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。

三、问题及整改计划

（一）公司内部管理控制存在的问题

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了一定成效，同时也存在薄弱环节，主要表现在：

１、 内部控制制度建设方面：公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着公司经营环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需进一步细化完善。

２、内部控制制度执行方面：公司的各项管理制度建立之后得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制执行力度还需进一步加强。

（二）、改进计划

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司在２０１２年将进一步按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，加强内部控制制度的培训和建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内部控制制度，加强内部控制制度的执行力度，树立风险防范意识，进一步防范和控制风险。

（三）本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分

（四）公司聘请的注册会计师事务所未对公司内部控制的有效性表示过异议

四、内部控制的总体评价

综上所述，本公司的内部控制制度符合有关法规和监管部门要求，符合公司实际情况，具有合法性、合理性和有效性。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的实际情况和监管部门的要求，继续完善公司的内控制度，落实制度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股东的合法权益。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十八日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１５

广东汕头超声电子股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会的独立董事，２０１１年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并根据其专业知识和能力，保持充分的独立性，对公司核销坏帐损失、对外担保及变更聘任会计师实务所等事项发表独立、客观﹑公正的意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内，公司第五届董事会共召开了６次董事会，公司３名独立董事按照法律、法规的有关规定，诚信﹑勤勉地履行职责，出席董事会情况如下：

■

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

１、２０１１年３月１７日召开的第五届董事会第十次会议审议《公司２０１０年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》等议案时，发表意见如下：

①《公司２０１０年年度报告及摘要》中关于公司对外担保情况

根据证监发［２００３］５６号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１０年底，未到期的对外担保总计２７３００万元，占公司２０１０年末归属于上市公司股东净资产的１６．４１％。

公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

我们认为，上述对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均按程序履行了有关审批，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

②《关于公司核销坏账损失的报告》

为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将成都华冠显示技术有限公司、西安海拓普智能电子有限公司和惠州世纪美富达公司三家客户不能收回的应收账款２，７５３，５０７．５７元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备５８５，１８３．７５元。本次核销坏账损失对本年度利润的影响为减少利润总额２，１６８，３２３．８２元。

我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

③《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

２、２０１１年８月１１日召开的第五届董事会第十三次会议审议《公司２０１１年半年度报告》时，对公司担保情况发表意见如下：

公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１１年６月末，未到期的对外担保金额总计３８，４８０万元，占公司经审计的２０１０年末归属于上市公司股东的净资产比例２３．１３％。

公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

３、２０１１年１２月１４日召开的第五届董事会第十五次会议审议《关于变更公司２０１１年度审计会计师事务所的议案》时，发表意见如下：

经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司２０１１年度聘任会计审计中介机构为天健正信会计师事务所。现由于信永中和会计师事务所有限责任公司吸收合并天健正信会计师事务所有限公司广东分所的全部人员及执行的相关业务，原为本公司审计机构相关工作人员已全部转至信永中和会计师事务所有限责任公司。

为保证公司２０１１年度财务审计工作的稳定性和连续性，董事会审计委员会提议将原聘任的天健正信会计师事务所变更为信永中和会计师事务所，由信永中和会计师事务所担任公司２０１１年度财务报告审计中介机构。

经我们了解，信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

我们认为，本次变更审计会计师事务所符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不会影响公司财务报告的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，董事会在审议该事项时履行了必要的程序，同意此次会计师事务所变更事宜并将本议案提交２０１１年度第二次临时股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行独立董事职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，我们在２０１１年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。２０１１年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

五、其它

１、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

２、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

３、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

以上为独立董事在２０１１年度履行职责的情况汇报。２０１２年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事： 陈国英 张声光 王铁林

２０１２年４月１８日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１７

广东汕头超声电子股份有限公司

为下属控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币９６００万元贷款提供连带责任保证担保的议案

１、担保情况概述

该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币９６００万元贷款提供连带责任保证担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

２、被担保人基本情况

汕头超声印制板公司是本公司控股（７５％）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：双面及多层印制板；注册资本：２２５０万美元；该公司外方股东系汕华发展有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１１年１２月３１日资产总额：６２，４９７．９９万元；负债总额：３４，７３５．７９万元（其中贷款总额２０，６００万元，流动负债总额为２３，７３４．１７万元）；资产负债率：５５．５８％；净资产２７，７６２．２１万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１１年度公司实现营业收入９１，４２２．３９万元，利润总额５，０３４．０３万元，净利润４，１７３．９５万元。

３、担保协议的相关主要内容

本公司同意为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请流动资金贷款人民币９６００万元提供连带责任保证担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

４、关于本次担保的意见

汕头超声印制板公司是经营情况良好、盈利能力较强的企业。２０１１年度实现营业收入９１，４２２．３９万元，净利润４，１７３．９５万元。现因资金周转需要，该公司需向中国进出口银行广东省分行申请流动资金贷款人民币９６００万元。截止２０１１年１２月３１日，该公司流动比率为２．０４、速动比率为１．７１，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

５、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额５３，５７６万元（含本次担保），占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产３０．１３％。

二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案

１、担保情况概述

该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保。由于本次贷款后汕头超声显示器（二厂）有限公司资产负债率达７３．６９％，此项担保尚需提交股东大会审议。

２、被担保人基本情况

汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１１年１２月３１日资产总额：６６，６１７．０９万元；负债总额： ４６，４６２．２４万元（其中贷款总额８，６００．００万元，流动负债为３１，０２９．９７万元）；资产负债率：６９．７５％（本次贷款后，资产负债率为７３．６９％）；净资产：２０，１５４．８５万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１１年１－１２月公司实现营业收入８２，２１０．７２万元，利润总额７，５２９．１９万元，净利润６，３７７．０４万元。

３、担保协议的相关主要内容

本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保，担保期限为壹年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

４、关于本次担保的意见

汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１１年１－１２月实现营业收入８２，２１０．７２万元，净利润６，３７７．０４万元。现因业务发展需要，该公司需向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度。截止２０１１年１２月３１日，该公司流动比率为１．５２，速动比率为１．０７，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

由于担保对象为公司控股子公司，上述担保风险可控。

５、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额６３，５７６万元（含本次担保额度），占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产３５．７５％。

三、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

１、担保情况概述

该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保。由于本次贷款后汕头超声显示器（二厂）有限公司资产负债率达７２．９９％，此项担保尚需提交股东大会审议。

２、被担保人基本情况

汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１１年１２月３１日资产总额：６６，６１７．０９万元；负债总额： ４６，４６２．２４万元（其中贷款总额８，６００．００万元，流动负债为３１，０２９．９７万元）；资产负债率：６９．７５％（本次贷款后，资产负债率为７２．９９％）；净资产：２０，１５４．８５万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１１年１－１２月公司实现营业收入８２，２１０．７２万元，利润总额７，５２９．１９万元，净利润６，３７７．０４万元。

３、担保协议的相关主要内容

本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为壹年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

４、关于本次担保的意见

汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１１年１－１２月实现营业收入８２，２１０．７２万元，净利润６，３７７．０４万元。现因业务发展需要，该公司需向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度。截止２０１１年１２月３１日，该公司流动比率为１．５２，速动比率为１．０７，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

由于担保对象为公司控股子公司，上述担保风险可控。

５、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额７１，５７６万元（含本次担保额度），占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产４０．２５％。

特此公告。

　　　　　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１８

广东汕头超声电子股份有限公司

关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，公司对以前年度财务报表相关数据进行了追溯调整。具体情况如下：

一、关于追溯调整的说明

本公司的控股子公司汕头超声印制板公司被认定为２０１０年第一批高新技术企业，有效期为２０１０年至２０１２年共三年。因印制板公司在２０１０年年报披露前尚未取得相关证书及向税务机关办妥备案手续，故２０１０年度报告中该公司所得税暂按２２％税率计算。鉴于该公司已于２０１０年度企业所得税汇算清缴前取得编号为ＧＲ２０１０４４０００１３９号的高新技术企业证书并办妥税务备案手续，其２０１０年度可以享受高新技术企业１５％的所得税率，与原按２２％企业所得税率计算的税额存在差异，应追溯调整２０１０年度留存收益及各项相关报表项目。

二、上述追溯调整对２０１０ 年度合并报表的影响情况

■

三、本次是对２０１０年度财务报表数据进行追溯调整，对公司２０１１年度利润不造成影响。

四、公司董事会、监事会、独立董事均对本次追溯调整事宜出具了书面意见

董事会意见：本次追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，调整是必要的、合理的。

监事会意见：公司本次追溯调整是恰当的，真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关政策及财务制度，审议程序合法、有效。

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表独立意见：本次对财务报表数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对２０１０年度财务报表予以追溯调整。

五、备查文件

１、公司第五届董事会第十八次会议决议；

２、公司第五届监事会第十一次会议决议；

３、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议事项的专项意见。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十八日

公司名称	注册资本	持股比例％
汕头超声印制板公司	２２５０万美元	７５
汕头超声印制板（二厂）有限公司	５６５２万美元	７５
四川超声印制板有限公司	２６５０万元	６２
深圳市华丰电器器件制造有限公司	５０００万元	７０
汕头超声显示器有限公司	１１１０万美元	７５
汕头超声显示器（二厂）有限公司	１６４０万美元	７５

独立董事 姓名	董事会次数 （含通讯表决）	现场出席（次）	以通讯方式参加会议（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
陈国英	６	３	３	０	０
张声光	６	３	３	０	０
王铁林	６	３	３	０	０

影响项目	原财务报表金额	调整后财务报表金额	影响金额
递延所得税资产	２１，３２３，１３９．６７	１７，３５７，３５７．６７	－３，９６５，７８２．００
应付职工薪酬	６２，５７３，４７５．５９	６２，８４０，０２４．０１	２６６，５４８．４２
应交税费	２９，９０５，２０１．２２	２３，２７３，９３５．０３	－６，６３１，２６６．１９
未分配利润	３２１，１７２，５３３．９７	３２２，９７１，７３５．８０	１，７９９，２０１．８３
归属于母公司所有者权益合计	１，６６３，５６２，８７５．６３	１，６６５，３６２，０７７．４６	１，７９９，２０１．８３
少数股东权益	２７５，９４３，９８６．３８	２７６，５４３，７２０．３２	５９９，７３３．９４
所得税费用	４２，６４１，８７８．８０	３９，９７６，３９４．６１	－２，６６５，４８４．１９
净利润	１９６，７２０，６３８．４２	１９９，３８６，１２２．６１	２，６６５，４８４．１９
归属于母公司所有者的净利润	１５９，５５６，９９９．１３	１６１，６２２，７４９．３８	２，０６５，７５０．２５
少数股东损益	３７，１６３，６３９．２９	３７，７６３，３７３．２３	５９９，７３３．９４