证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１２－０２２
中国水利水电建设股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议于２０１２年４月１８日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路２２号中国水电大厦Ａ座１６１０会议室召开，会议通知于２０１２年４月８日以书面方式送达各位董事。会议应到董事８人，实到董事５人，独立董事韩方明因工作原因无法出席，已委托独立董事刘新兰代为出席和表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
二、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度利润分配方案的议案》。经中天运会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润３，６１９，０８１，６８３．５７元，母公司实现净利润为８５，００６，９５３．２６元。公司２０１１年度利润分配按１０％计提法定公积金８，５００，６９５．３３元，加上年初未分配利润４６３，１４４，５３７．９３元，２０１１年末可供股东分配的利润为５３９，６５０，７９５．８６元。２０１１年，公司以２０１１年末总股本９６０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３８元（含税），共计分配现金股利３６４，８００，０００元，不派发股票股利，不以资本公积转增股本，剩余未分配的利润１７４，８５０，７９５．８６元结转以后年度进行分配。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
三、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度报告及其摘要的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
四、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
五、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
六、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
七、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度内部控制自我评估报告＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度内部控制自我评估报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
八、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度社会责任报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
九、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度经营计划＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度投资计划＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十一、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度融资计划＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十二、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度担保计划＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
该议案涉及到的担保事项相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度对外担保安排的公告》。
十三、审议通过《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度财务预算＞的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十四、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度公开发行公司债券的议案》。
１）发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币５０亿元（含５０亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
２）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
３）债券利率
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
４）担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
５）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
６）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
７）上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准／核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
８）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
９）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
１０）本次发行对董事会的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（２）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（３）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（４）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（５）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十五、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度中期票据发行的议案》，同意公司于２０１２年度择机发行金额不超过人民币３５亿元的中期票据，发行所募集的资金主要用于偿还银行贷款、改善融资结构、降低融资成本。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十六、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易安排的议案》。
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。关联董事范集湘、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；２、关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的具体事项、价格等均是在协商一致的基础上，按市场化原则确定的，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；３、公司关联交易总额较小，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；４、同意公司２０１２年度日常关联交易安排，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易安排的议案》提交公司２０１１年年度股东大会审议。
该议案涉及到的关联交易事项相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告》。
十七、审议通过《关于聘任中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》，同意继续聘任中天运会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构。该议案将提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据实际情况支付审计费用。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
十八、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司董事２０１２年度薪酬管理方案的议案》。董事薪酬具体情况将在年度股东大会前以临时公告的形式另行披露；
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：１、公司制定的董事２０１２年年度薪酬管理方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、董事２０１２年年度薪酬管理方案符合公司的实际情况；３、同意董事２０１２年年度薪酬管理方案，同意将此议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司高级管理人员２０１２年度薪酬管理方案的议案》。高级管理人员的薪酬包括岗位薪酬、绩效年薪、津贴补贴等，岗位薪酬、津贴补贴按月发放，绩效年薪根据考核情况按年发放。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：１、公司制定的高级管理人员２０１２年度薪酬管理方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、高级管理人员２０１２年度薪酬管理方案符合公司的实际情况；３、同意公司高级管理人员２０１２年度薪酬管理方案。
二十、审议通过《关于董事会授权董事长审批远期结汇、购汇业务的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
二十一、审议通过《关于中国水电建设集团崇信发电有限责任公司建设铁路集煤站及其配套设施的议案》，同意修建崇信电厂铁路集煤站及其配套工程，先期静态总投资约为人民币３０，７３２．３８万元。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
二十二、审议通过《关于中国水电建设集团路桥工程有限公司投资建设郑州市三环路快速化ＢＴ项目北三环项目的议案》，同意投资建设郑州市三环路快速化工程ＢＴ项目中的北三环１、２、３标段，投资总额约为人民币３７．８７亿元。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
二十三、审议通过《关于提请召开中国水利水电建设股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》。
表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。
上述议案中议案一、二、三、五、十至十八将提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开２０１１年年度股东大会的通知。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司
董事会
二〇一二年四月二十日
证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１２－０２３
中国水利水电建设股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于２０１２年４月１８日以现场会议的形式在北京召开，会议通知于２０１２年４月８日以书面文件形式送达各位监事。会议应到监事４人，实到监事４人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席陈永录主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
二、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度报告及其摘要》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
三、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易安排》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
四、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
五、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度社会责任报告》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
六、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
七、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司监事２０１２年度薪酬管理方案》的议案；
表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。
上述议案中议案一、二、三、七将提交公司２０１１年年度股东大会审议。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司
监事会
二〇一二年四月十八日
证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１２－０２４
中国水利水电建设股份有限公司
２０１２年度对外担保安排的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属全资、控股子公司拟对各级下属全资、控股子公司２０１２年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度约３６０．３４亿元人民币。明细如下：
| 类别 | 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额
（人民币万元） |
| 对全资子公司的担保 | １、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水利水电第四工程局有限公司 | １００，０００ |
| ２、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | ４５，０００ |
| ３、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水利水电第十工程局有限公司 | ４５，０００ |
| ４、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水利水电第十三局有限公司 | ６３，１０８ |
| ５、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 甘肃能源投资有限公司 | ３０，０００ |
| ６、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | ２５，０５１ |
| ７、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | ５８２，９００ |
| ８、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团港航建设有限公司 | ４４，８５５ |
| ９、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团路桥工程有限公司 | ９１，１９３ |
| １０、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团四川成名高速公司发展有限公司 | １６２，８００ |
| １１、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团贵阳投资发展有限公司 | ７１，９２０ |
| １２、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团西安投资发展有限公司 | ４０，０００ |
| １３、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团郑州投资发展有限公司 | ２１０，０００ |
| １４、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团国际工程有限公司 | １５２，３０９ |
| １５、 | 中国水利水电第四工程局有限公司 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | ５，４２０ |
| １６、 | 中国水利水电第五工程局有限公司 | 中国水电建设集团房地产（成都）有限公司 | １８，３３２ |
| １７、 | 中国水利水电第五工程局有限公司 | 中国水电锡林郭勒风电开发有限公司 | １０，０００ |
| １８、 | 中国水利水电第六工程局有限公司 | 中国水电建设集团房地产（武汉）有限公司 | ８，０００ |
| １９、 | 中国水利水电第七工程局有限公司 | 中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司 | ５，０００ |
| ２０、 | 中国水利水电第九工程局有限公司 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | １，０９８ |
| ２１、 | 中国水利水电第十工程局有限公司 | 中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司 | ３，７５０ |
| ２２、 | 中国水利水电第十一工程局有限公司 | 中国水电朝阳风电开发有限公司 | ８，４００ |
| ２３、 | 中国水利水电第十三工程局有限公司 | 中国水电建设集团房地产（武汉）有限公司 | ５，０００ |
| ２４、 | 中国水利水电第十三工程局有限公司 | 中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司 | ８，０００ |
| ２５、 | 中国水利水电第十三工程局有限公司 | 中国水电建设集团（抚顺）投资建设有限公司 | ３０，８００ |
| ２６、 | 中国水利水电第十三工程局有限公司 | 中国水电建设集团朝阳风电开发有限公司 | ８，４００ |
| ２７、 | 中国水利水电第十四工程局有限公司 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | ５，４２０ |
| ２８、 | 中国水利水电第十四工程局有限公司 | 水电十四局大理聚能投资有限公司 | ２０，９８９ |
| ２９、 | 中国水利水电第十六工程局有限公司 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | ２，２６０ |
| ３０、 | 中国水电建设集团租赁控股有限公司 | 中水电融通租赁有限公司 | ３５，０００ |
| ３１、 | 中国水电建设集团租赁控股有限公司 | 浙江中水发电设备有限公司 | ２，０００ |
| ３２、 | 中国水电建设集团租赁控股有限公司 | 深圳百业达机械设备租赁有限公司 | ２，０００ |
| ３３、 | 中国水电建设集团路桥工程有限公司 | 四川成简快速路发展有限公司 | ８０，６２９ |
| ３４、 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | 中国水电锡林郭勒风电开发有限公司 | １５，０００ |
| ３５、 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | 中国水电朝阳风电开发有限公司 | １１，２００ |
| ３６、 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | 中国水电集团瓜州风电有限公司 | ６６，７００ |
| ３７、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产（武汉）有限公司 | ２０，１２５ |
| ３８、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电房地产海赋兴业有限公司 | ４０，０００ |
| ３９、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产抚顺投资有限公司 | ４６，２００ |
| ４０、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司 | １２，０００ |
| ４１、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司 | １６，２５０ |
| ４２、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产（成都）有限公司 | ４９，３５２ |
| 对控股子公司的担保 | ４３、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团铁路建设有限责任公司 | １００，０００ |
| ４４、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 | ２，５００ |
| ４５、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 阿坝水电开发有限公司 | ５４，０００ |
| ４６、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 四川松林河流域开发有限公司 | ２４，３９２ |
| ４７、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 四川圣达水电开发有限公司 | ６０，０００ |
| ４８、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中水电房地产都江堰投资公司 | １００，０００ |
| ４９、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 福建武邵高速公路发展有限公司 | ２４１，７３０ |
| ５０、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中水电津城投资发展有限公司 | １２４，０００ |
| ５１、 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 中国水电－萨格玛塔电力有限公司 | ７３，０９０ |
| ５２、 | 中国水利水电第五工程局有限公司 | 四川松林河流域开发有限公司 | ４，４１０ |
| ５３、 | 中国水利水电第七工程局有限公司 | 四川松林河流域开发有限公司 | ４，４１０ |
| ５４、 | 中国水利水电第七工程局有限公司 | 四川省昭觉县昭源电力开发有限责任公司 | ２３，７５０ |
| ５５、 | 中国水利水电第七工程局有限公司 | 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 | ８，１１３ |
| ５６、 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | 湖南金光华海赋房地产开发有限公司 | ３，６００ |
| ５７、 | 中国水利水电第十工程局有限公司 | 四川松林河流域开发有限公司 | ６，１７４ |
| ５８、 | 中国水利水电第十一工程局有限公司 | 贵州桐梓河水电开发有限公司 | ４，３３４ |
| ５９、 | 中国水电建设集团国际工程有限公司 | 水电矿业（老挝）钾盐有限公司 | ２８，９８３ |
| ６０、 | 中国水电建设集团国际工程有限公司 | 非洲长城水泥制造有限公司 | １７，８８２ |
| ６１、 | 中国水电建设集团国际工程有限公司 | 老挝南俄五项目公司 | ８８，０９９ |
| ６２、 | 中国水电建设集团租赁控股有限公司 | 深圳能科达机械工程有限公司 | ４，０００ |
| ６３、 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | 中国水电如东新能源有限公司 | ３２，０００ |
| ６４、 | 中国水电建设集团新能源开发有限公司 | 贵州桐梓河水电开发有限公司 | ５７，１０２ |
| ６５、 | 四川久隆水电开发有限公司 | 甘孜州雅能电力开发有限责任公司 | ３，２００ |
| ６６、 | 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 | 中国水电建设集团圣达发电有限公司 | １３，２６０ |
| ６７、 | 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 | 四川盐源甲米河水电开发有限公司 | １０，８００ |
| ６８、 | 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 | 四川松林河流域开发有限公司 | ９，７６８ |
| ６９、 | 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 | 四川中铁能源五一桥公司 | ３８，９５２ |
| ７０、 | 阿坝水电开发有限公司 | 四川松林河流域开发有限公司 | ９，１０８ |
| ７１、 | 甘肃能源投资有限公司 | 华亭电力开发有限责任公司 | ３８，８６３ |
| ７２、 | 甘肃能源投资有限公司 | 崇信电力开发有限责任公司 | ４５，０００ |
| ７３、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产（唐山）有限公司 | １０５，０００ |
| ７４、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 中国水电建设集团房地产（绵阳）有限公司 | ５１，０００ |
| ７５、 | 中国水电建设集团房地产有限公司 | 湖南金光华海赋房地产开发有限公司 | １４，４００ |
注：
１、上述担保计划核定只针对公司对合并范围内的各级全资、控股子公司的担保以及其中部分全资、控股子公司之间的担保，对参股企业和外部企业的担保遵循一事一议的原则，在业务发生前单独履行董事会、股东大会审批程序。
２、此次担保计划的有效期为自２０１２年１月１日至２０１２年度股东大会召开日。
３、本次担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：
１）担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
２）担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过７０％的全资、控股子公司）提供担保。
３）以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可调剂用于控股子公司，对控股子公司的担保额度也不可调剂用于全资子公司。
二、被担保方基本情况
请详见本公告附件。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至２０１１年１２月３１日，公司本部及其下属全资、控股子公司对外担保累计金额为２，３５７，９０９万元人民币；不存在逾期担保。
四、董事会意见
公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司本部及公司下属全资、控股子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
公司第一届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十日
附件：被担保方基本情况(附后)
证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１２－０２５
中国水利水电建设股份有限公司
２０１２年度日常关联交易公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据２０１１年度与关联方实际发生的关联交易情况，对２０１２年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司２０１２年度日常关联交易预计情况
因生产经营的需要，公司（含全资、控股子公司）与中国水利水电建设集团公司（以下简称“中国水电集团”）（不含公司及其全资、控股子公司）在房屋租赁、商标许可方面将发生持续的日常关联交易，预计２０１２年度发生的关联交易总额不超过人民币１，１００万元。
二、关联方介绍和关联关系
中国水电集团持有公司６２３，７００万股股份，占公司总股本的６４．９７％，为公司的直接控股股东。
中国水电集团的前身是中国水利水电工程总公司，成立于１９８９年。２００３年２月２０日，国务院出具国函［２００３］２５号《国务院关于组建中国水利水电建设集团公司有关问题的批复》，同意在中国水利水电工程总公司基础上组建中国水利水电建设集团公司，由中央管理。
中国水电集团住所为北京市海淀区车公庄西路２２号，法定代表人为范集湘，注册资金为人民币４，８５１，０３２，０００元，企业类型为全民所有制，经营方式为承包、咨询、组织、进出口，经营范围为许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理，相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造，电力的生产，房地产开发与经营，实业投资与管理，招标代理业务，进出口业务，以上相关业务的人员培训，承包境外工程和境内外资工程。
中国水电集团２０１１年度经审计净利润为３７９，１２９．２１万元人民币，截至２０１１年１２月３１日经审计净资产为３，４２０，２４６．８３万元人民币。
三、定价政策及定价依据
公司与中国水电集团签署了规范双方日常关联交易的《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》、《办公用房租赁协议》、《委托管理协议》，该等协议尚在履行中。
根据《房屋租赁协议》，公司可租赁使用中国水电集团及其下属全资、控股企业（不含公司及其全资、控股子公司）拥有的部分房屋，年度租金数额不超过人民币１，０００万元，每年就上一年度的年租金结算一次。
根据《商标使用许可协议》，公司可以无偿许可中国水电集团及其下属全资、控股企业（不含公司及其全资、控股子公司）使用部分注册商标，使用范围为供内部使用的纸张、包装袋等用品以及为宣扬公司形象、为其招徕业务机会而制作的网站、标语、横幅、幻灯片、宣传册、通过各种媒体投放的广告等宣传推广材料。
根据《办公用房租赁协议》，中国水电集团租赁使用公司拥有的部分房屋用作办公用途，年度租金数额为人民币２９２，７２１．８２元，于每年１２月２６日之前就上一年度的年租金结算一次。
根据《委托管理协议》，中国水电集团将中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司和中国水电建设集团房地产（昆明）有限公司委托给公司下属子公司中国水电建设集团房地产有限公司经营管理，委托管理费用为每年人民币１００万元。
四、交易目的、交易对上市公司影响
公司与中国水电集团之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、关联方履约能力分析
中国水电集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
六、日常关联交易协议签署情况
经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司与中国水电集团于２０１０年３月１６日签署了《房屋租赁协议》，该协议有效期限为自公司成立之日（２００９年１１月３０日）起三年。协议有效期届满，在不违反公司上市地的上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限。
经公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过，公司与中国水电集团于２０１０年３月１６日签署了《商标使用许可协议》，该协议有效期限为自公司成立之日起三年。在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经许可方书面通知被许可使用方，协议有效期将自动延长三年。
２０１０年３月１日，公司与中国水电集团签署了《办公用房租赁协议》，该协议约定中国水电集团租赁使用公司拥有的部分房屋用作办公用途，年度租金数额为２９２，７２１．８２元，于每年１２月２６日之前就上一年度的年租金结算一次。
２０１０年１２月３０日，公司下属子公司中国水电建设集团房地产有限公司与中国水电集团签署了《委托管理协议》，对中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司和中国水电建设集团房地产（昆明）有限公司的委托管理事宜作出了相应安排。
七、关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于２０１２年４月１８日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易安排的议案》。
本公司董事会成员８人，出席董事会会议董事６人。在审议上述议案时，２名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易安排的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易安排发表独立意见如下：
１、该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；
２、关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的具体事项、价格等均是在协商一致的基础上，按市场化原则确定的，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；
３、公司关联交易总额较小，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；
４、同意公司２０１２年度日常关联交易安排，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度日常关联交易安排的议案》提交公司２０１１年年度股东大会审议。
（三）股东大会审议情况
该议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将另行发布关于召开２０１１年年度股东大会的通知。
（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。
八、备查文件
１、公司第一届董事会第二十九次会议决议。
２、独立董事意见。
３、关联交易协议。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司
董事会
二〇一二年四月二十日
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