股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－００６

拓维信息系统股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于 ２０１２ 年 ０４ 月 ０６ 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 ２０１２ 年 ０４ 月 １８ 日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事 ９ 人，实际表决董事 ９ 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

１、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》；

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

２、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》；

３、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度报告》及摘要；

（《２０１１年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于中国证券报、证券时报及上海证券报）

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

４、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度审计报告》

５、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业总收入３７，１６６．３６万元，较上年同期增长４．０１％；实现利润总额８９２６．４８万元，较上年同期下降３０．１０％；归属于上市公司股东的净利润６，６２０．９６万元，较上年同期下降４０．２１％。２０１１年末资产总额为９３，４２３．０２万元，比上年末增加９４６６．５５万元，增幅１１．２８％；２０１１末负债总额９，８３２．６１万元，比上年末增加６１７．０５万元，幅度６．６９％。

本议案须提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

６、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年末可供股东分配的利润为１３４，４１６，４９８．４７元。公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２１８，０３３，７２４股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．３元（含税），共计拟分配现金股利 ６，５４１，０１１．７２ 元；剩余未分配利润 １２７，８７５，４８６．７５ 元滚存至下一年度；

公司拟以２０１１年年末总股本２１８，０３３，７２４股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增 ３ 股，共计拟转增 ６５，４１０，１１７ 股。转增后，公司总股本由２１８，０３３，７２４股增加至 ２８３，４４３，８４１ 股。

本议案须提交公司 ２０１１年度股东大会审议。．

７、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（全文刊载于巨潮资讯网）

８、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》；

（《内部控制自我评价报告》全文、中审国际会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事发表的独立意见刊载于巨潮资讯网）

９、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于修改对外投资管理办法的议案》；

（修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网）

１０、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的议案》；

本议案须提交 ２０１１年度股东大会审议。

（《关于变更部分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的公告》、《拓维信息系统股份有限公司关于购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目的可行性研究报告》及独立董事发表的独立意见刊载于巨潮资讯网）

１１、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于在北京设立全资子公司的议案》；

１２、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；

公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计构，年度审计费用５０万元。

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

１３、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》；

（《２０１２年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网）

１４、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《拟定召开２０１１年度股东大会的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于２０１２年０５月１０日召开公司２０１１年度股东大会。

（《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网）

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

２０１２年０４月１８日

股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－００７

拓维信息系统股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决议内容，公司将于２０１２年０５月１０日上午１０时在公司办公楼二楼会议室召开２０１１年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年０５月１０日（星期四）上午１０：００－１１：００

２、召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路２９８号拓维信息办公楼二楼会议室

３、召 集 人：公司董事会

４、召开方式：现场表决方式

５、出席对象：

（１）２０１２年０５月０４日（星期五）下午１５：００点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的议案如下：

（１）《拓维信息系统股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

（２）《拓维信息系统股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

（３）《拓维信息系统股份有限公司２０１１年度报告及摘要》；

（４）《拓维信息系统股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

（５）《拓维信息系统股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

（６）《拓维信息系统股份有限公司变更部分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的议案》；

（７）《拓维信息系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

２、现场登记时间：２０１２年０５月０９日（星期三）９：００－１７：００

３、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：龙麒、李雯

电 话：０７３１－８８６６８２７０

传 真：０７３１－８８６６８２７０

２、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

五、备查文件

第四届董事会第二十次会议决议公告

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

２０１２年０４月１８日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	拓维信息系统股份有限公司２０１１年度董事会工作报告
２	拓维信息系统股份有限公司２０１１年度监事会工作报告
３	拓维信息系统股份有限公司２０１１年度报告及摘要
４	拓维信息系统股份有限公司２０１１年度财务决算报告
５	拓维信息系统股份有限公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
６	拓维信息系统股份有限公司变更部分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的议案
７	拓维信息系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

说明：

１、请各股东在相应的表决意见项下划“√”

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

３、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－００８

拓维信息系统股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十二次会议于 ２０１２ 年 ０４ 月 ０６ 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于２０１２ 年 ０４ 月 １８ 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 ３ 人，实际表决监事 ３ 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

１、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》。

２、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１１年度报告》及摘要。

监事会对公司《２０１１年度报告》及摘要认真审核后认为：

（１）公司《２０１１年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，；

（２）公司《２０１１年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１１年度的经营状况；

（３）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《２０１１年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

３、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业总收入３７，１６６．３６万元，较上年同期增长４．０１％；实现利润总额８９２６．４８万元，较上年同期下降３０．１０％；归属于上市公司股东的净利润６，６２０．９６万元，较上年同期下降４０．２１％。２０１１年末资产总额为９３，４２３．０２万元，比上年末增加９４６６．５５万元，增幅１１．２８％；２０１１末负债总额９，８３２．６１万元，比上年末增加６１７．０５万元，幅度６．６９％。

４、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年末可供股东分配的利润为１３４，４１６，４９８．４７元。公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２１８，０３３，７２４股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．３元（含税），共计拟分配现金股利 ６，５４１，０１１．７２ 元；剩余未分配利润 １２７，８７５，４８６．７５ 元滚存至下一年度；

公司拟以２０１１年年末总股本２１８，０３３，７２４股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增 ３ 股，共计拟转增 ６５，４１０，１１７ 股。转增后，公司总股本由２１８，０３３，７２４股增加至 ２８３，４４３，８４１ 股。

５、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

６、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。

监事会对公司《内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

７、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的议案》。

监事会对公司《关于变更部分募集资金投资项目和剩余超募资金使用的议案》认真审核后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司发展战略，有利于提高公司的市场竞争力和项目的经济效益，推进公司整体战略的顺利实施。监事会一致同意将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７０万元用于购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目；剩余银行利息收入永久性补充流动资金。

本次变更不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。

８、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》。

监事会对公司《２０１２年第一季度报告》全文及正文认真审核后认为：

（１）公司《２０１２年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司《２０１２年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容客观真实地反映了公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（３）截至出具本审核意见时，未发现参与公司《２０１２年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第 １、２、３、４、７ 项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

以上议案全文详见２０１２年０４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

２０１２年０４月１８日

股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－００９

拓维信息系统股份有限公司

募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况：

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］８５９号”文核准，本公司于２００８年７月１４日首次公开发行人民币普通股２０００万股，发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售４００万股，网上定价发行１，６００万股，发行价格为１５．３７元／股。募集资金总额３０，７４０万元，扣除与发行有关的费用１，７１９．５０万元，实际募集资金净额为２９，０２０．５０万元。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字（２００８）第１４５号”验资报告验证确认。

２００９年１０月２２日，公司在坚持投资项目 “实施主体、投资方向、投资总额三不变”的总原则下，结合项目具体实施情况，针对所投项目的实施进度和内部投资结构作出了适当调整，并已经２００９年第三次临时股东大会决议审议通过。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入扣除手续费后净额	截止到２０１１年末募集资金使用金额		账户余额
		累计投入募集资金项目金额	补充流动资金金额
２９０，２０５，０００．００	１３，７８１，８２９．８１	１８７，０１２，０００．００	４０，０００，０００．００	７６，９７４，８２９．８１

二、募集资金管理情况

（一）募集资金专户存储情况

截止到２０１１年１２月３１日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	存款方式	账面金额
中国农业银行长沙市先锋支行	１８０５７９０１１４０００２１５６	定期	２，１１５，８３９．４７
中国农业银行长沙市先锋支行	０５７９０１０４００１７２２１	活期	１．２６
中信银行股份有限公司长沙解放路支行	７４０１２１０１８２６０００９６８４１	活期	３９，７１１，４３２．２８
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	８４７８１１１４７７０８０９３００１	活期	１４，７４７，０５５．８２
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	８４７８１１１４７７０８２１１００１	定期	２０，３９９，９９９．９１
合 计			７６，９７４，３２８．７４

（二）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，确保专款专用。

２００８年８月１４日，公司分别与中信银行股份有限公司长沙解放路支行、中国农业银行长沙市先锋支行、中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行（以下简称“商业银行”）以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。为提高闲置募集资金财务收益，公司与商业银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管补充协议》（定期存放），按照补充协议约定，公司将部分闲置募集资金以定期方式存放于上述三家银行。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。海通证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

三、募集资金使用情况说明

针对承诺投资项目的募集资金使用情况说明：截止２０１１年１２月末，募集资金实际投入期为４１个月（０８年８月－１１年１２月），募集项目累计投入１８，７０１．２０万元，除科技园扩建工程项目外，其余项目皆已结项。以下为募集资金使用情况对照表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司

 单位：（人民币）万元

募集资金总额

２９，０２０．５０

本年度投入募集资金总额

２，５１９．４７

变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２２，７０１．２０

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额①

本年度投入金额

截至期末累计投入金额②

截至期末累计投入金额与承诺投资金额的差额③＝②－①

截至期末投入进度（％）④＝②／①

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

１．手机动漫项目

否

８，０００．００

８，０００．００

８，０００．００

１，６８８．３０

８，０００．００

０．００

１００．００％

２０１１年６月３０日

８，２７４．６０

是

否

２．增值电信业务综合服务平台扩容项目

否

４，５０８．００

４，５０８．００

４，５０８．００

８３１．１７

４，５０８．００

０．００

１００．００％

２０１１年６月３０日

３，２７１．５４

是

否

３．基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目

否

２，８９４．２０

２，８９４．２０

２，８９４．２０

０．００

２，８９４．２０

０．００

１００．００％

２０１０年６月３０日

３，００５．７０

是

否

４．基于ＳＯＡ 的企业信 息化应用服务平台项目

否

３，２９９．００

３，２９９．００

３，２９９．００

０．００

３，２９９．００

０．００

１００．００％

２０１０年９月３０日

４，０４１．５４

是

否

５．湖南拓维科技园扩 建工程项目

否

３，２６３．００

３，２６３．００

０．００

０．００

０．００

０．００

０．００％

２０１１年１２月３１日

０．００

注

是

合计

—

２１，９６４．２０

２１，９６４．２０

１７，４５８．４２

２，５１９．４７

１８，７０１．２０

０．００

—

—

１８，５９３．３８

—

—

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

注：随着公司业务的不断发展，与２００８年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，公司早已确立了走出湖南，走向全国的发展战略，如若仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。公司拟在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，利于公司参与全国性的大市场竞争。通过充分的考察和慎重研究，公司拟在北京“北工大软件园（ＢＤＡ芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，该募集资金项目拟变更。

项目可行性发生重大变化的情况说明

注：随着公司业务的不断发展，与２００８年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，尚未启动的“科技园扩建工程项目” 拟变更。公司拟在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，利于公司参与全国性的大市场竞争。为此，公司拟在北京“北工大软件园（ＢＤＡ芯中心）”购买办公楼，建立研发中心、运营中心和全国营销中心。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

超募资金７，０５６．３０万元，已经使用４，０００万元，用于补充流动资金，剩余３，０５６．３０万元存放于募集资金专户

募集资金投资项目实施地点变更情况

报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。

募集资金投资项目实施方式调整情况

报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内未出现用募集资金暂时补充流动资金的情况。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

部分募集资金投资尚未完工，还不存在募投项目结余。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

本年度实现的效益金额取自报告期内收入数。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止２０１１年１２月３１日，公司未发生变更募集项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目实现收益情况

随着公司业务的不断发展，与２００８年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较大改变，公司早已确立了走出湖南，走向全国的发展战略，如若仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。与此同时，以北京为核心的北方区域业务及全国运营、研发中心则急需建立一个起点高、技术先进的产业研发生产基地，利于公司参与全国性的大市场竞争。公司希望在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，为全国市场拓展工作提供便捷有力的支撑，加快业务推进，提高盈利能力。为此，公司通过充分的考察和慎重研究，拟在北京“北工大软件园（ＢＤＡ芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，共需资金约６，６８２万元，其中：３，２６３万元将使用变更后的“科技园扩建工程项目”募集资金支付，余款将以超募资金及募集资金银行利息收入补足。该募集资金使用项目发生变更后，将有助于公司的经营发展，符合公司的长期稳定发展需要。本次变更尚需经公司董事会及股东大会审议批准后方可执行。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

拓维信息系统股份有限公司

董事会

２０１２年４月１８日

股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－０１１

拓维信息系统股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目及

剩余超募资金使用的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］８５９号”文核准，于２００８年７月１４日首次公开发行人民币普通股２０００万股，发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行价格为１５．３７元／股，共募集资金总额３０，７４０万元，扣除与发行有关的费用１，７１９．５０万元，实际募集资金净额为２９，０２０．５０万元。其中计划内募集资金２１，９６４．２０万元，超募资金７，０５６．３０万元。该募集资金已于２００８年７月１７日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具“深南验字（２００８）第１４５号”验资报告验证确认。

公司于《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中承诺的募集资金投资项目：

１、投资８，０００．００万元用于手机动漫项目；

２、投资４，５０８．００万元用于增值电信业务综合服务平台扩容项目；

３、投资２，８９４．２０万元用于基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目；

４、投资３，２９９．００万元用于基于ＳＯＡ 的企业信息化应用服务平台项目；

５、投资３，２６３．００万元用于湖南拓维科技园扩建工程项目。

上述１、２、３和４项目已经完成，项目５尚未启动。

本次拟将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元及剩余超募资金３０５６．３０万元，投入新项目“购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目”中，总投资金额约６，６８２．００万元，占募集资金总额的２３．０９ ％，不足款项由募集资金银行利息收入补足。

公司第四届董事会第二十次会议以９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的议案》，该议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

本次募集资金投资符合法律法规，不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据公司《招股说明书》披露，原“湖南拓维科技园扩建工程项目” 计划投入３，２６３．００万元扩建位于湖南长沙岳麓区高新技术产业开发区的拓维科技园。截至目前，该项目尚未启动。

公司对募集资金采用专户存储制度，根据公司审计部出具的《拓维信息募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项审计报告》显示，截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专用账户余额共计人民币７，６９７．４８万元（与账面金额相比，有５０１．０７元未达利息收入），具体情况如下：

单位：（人民币）元

银行名称	银行账号	存款方式	账面金额
中国农业银行长沙市先锋支行	１８０５７９０１１４０００２１５６	定期	２，１１５，８３９．４７
中国农业银行长沙市先锋支行	０５７９０１０４００１７２２１	活期	１．２６
中信银行股份有限公司长沙解放路支行	７４０１２１０１８２６０００９６８４１	活期	３９，７１１，４３２．２８
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	８４７８１１１４７７０８０９３００１	活期	１４，７４７，０５５．８２
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	８４７８１１１４７７０８２１１００１	定期	２０，３９９，９９９．９１
合 计			７６，９７４，３２８．７４

（二）终止原募投项目的原因

根据《湖南拓维信息系统股份有限公司湖南拓维科技园扩建工程项目可行性研究报告》及公司《招股说明书》募集资金运用所述，原“湖南拓维科技园扩建工程项目是为了充分利用湖南长沙高新技术园品牌优势和聚集效应，实行集约化生产，发挥规模效益，为公司信息产业持续发展提供平台。

随着业务的不断发展，与２００８年上市相比，公司所处内外环境均发生了较大改变。

１． 行业环境

随着３Ｇ网络的应用和智能手机终端的普及，围绕手机的信息服务已由传统移动增值服务进入了移动互联网时代，众多传统互联网门户也以品牌知名度为优势跻身移动互联网的行业。在激烈的行业竞争中，公司不断实施战略调整，以卓越的技术能力、坚固的市场渠道能力和有效的组织管理能力为基础，积极把握行业机遇，保证公司稳定较快发展。

为了进一步提高公司研发能力和组织管理能力，促进与外界的交流合作，公司希望在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，为全国市场拓展工作提供便捷有力的支撑，加快业务推进，提高盈利能力。

２． 发展战略

通过对市场环境和经营目标的分析讨论，公司制定了清晰的战略发展目标：在未来三年内成为国内移动互联网行业具有影响力、名列前茅的公司；以文化创意产业、移动教育产业、移动电子商务产业为三驾马车，聚焦产品，打造品牌；加大创新、研发力度，掌握移动互联网主要核心应用；优化企业内部管理，建立完善人才体系，打造强大组织能力。

公司现有的发展战略早已带领公司走出湖南，走向全国。如若公司仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。

３． 经营规模

随着公司规模的不断扩大，截止２０１１年末，公司总资产超过９亿元，相比于２００８年末的６．１亿元增长率超过５０％。员工人数也从７００余人增至２０００余人，人数增长了近２倍。从公司目前的经营规模来看，以北京为核心的北方区域业务及全国运营、研发中心急需建立一个起点高、技术先进的产业研发生产基地，利于公司参与全国性的大市场竞争。

４． 业务范围

目前，公司主营业务也较２００８年发生了较大改变，不仅在系统集成销售及软件业务和传统增值业务基础上进行了发展创新，还新增了移动教育等业务。截至２０１１年１２月３１日，移动教育部分业务已拓展到全国十余个省份。公司业务的拓展，对全国营销体系的管理提出了更高的要求，

鉴于上述原因，湖南拓维科技园扩建工程已不能满足公司管理需要。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

１、项目基本情况

为适应公司未来业务发展需要，公司经慎重研究，拟认购位于北京经济技术开发区芯中心Ｂ区北区 ２８－２、２８－３号办公楼，承担产品研发、运营、营销管理中心、行政办公、产品展示等核心职能。

“购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目”拟购置的两栋楼均为７层（地上６层，地下１层），建筑面积共计４２５７．４８平方米（注：面积最终按《房地产权证》为准），目前已竣工验收，达到使用条件。预计总投资额约为人民币６６８２万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。

２、交易对方基本情况

交易对方名称：北京经开工大投资管理有限公司

营业执照注册号：１１０３０２００３４８１３１８

企业资质证书号：ＪＫ－Ａ－３３５２

法定代表人：周世义

委托销售代理机构：北京经开亦城投资顾问有限公司

营业执照注册号：１１０３０２０１２１４０４２５

３、投资计划

公司第四届董事会第二十次会议以９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的议案》，同意将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７万元用于本项目；剩余银行利息收入将永久性补充流动资金，公司承诺该笔利息收入补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（二）项目可行性分析

１． 项目的背景情况

北京经济技术开发区位于中国北京东南亦庄地区，是北京唯一同时享受“国家经济技术开发区”和“国家高新技术产业园区”双重优惠政策的国家级经济技术开发区。 ＢＤＡ芯中心项目位于北京经济技术开发区商务核心区内，周边聚集了中芯国际、京东方、中国数码、中企动力、云基地、中国路桥等数十家大型高科技企业，形成了浓郁的产业生态氛围。ＢＤＡ芯中心开创了办公社区化的建园理念，以庭院式布局，构成包括公共技术服务平台、办公、商业配套、星级酒店、高端公寓等多种物业形式为一体的高端商务综合体，充分满足园区职工工作、生活、休闲、娱乐的需要。

为了更好促进公司战略转型，提高综合竞争力，推进各项业务在全国的落地，公司拟认购的ＢＤＡ芯中心Ｂ区北区２８－２、２８－３号办公楼， 将承载全国文化创意产业运营中心、全国移动教育研发总部、全国营销中心总部的建立，公司将以此为聚集人才、资金与技术研发的高地，向全国进行辐射。

２． 项目实施的必要性

（１）本项目是根据国家文化产业发展趋势而拟定，符合公司战略转型的需要。

十七届六中全会对文化产业发展提出明确要求，文化产业发展面临重大历史机遇。面对瞬息万变的移动互联网环境，公司一直致力于以手机动漫为核心，打造全媒介、全运营的文化创意产业；同时继续努力建立教育与移动互联网交叉领域的第一品牌，构建移动终端、实体教育、网络教育为一体的服务体系。本次购置办公楼建立全国文化创意产业运营中心、全国移动教育研发总部是根据公司未来业务发展需要而拟定，符合公司战略转型的需要。

（２） 本项目的实施可有效解决管理问题，提升公司整体运作效率。

目前公司营销体系分散在全国２９个省，随着各项业务在全国范围内的落地，由于空间距离大，各环节沟通和协助效率低下，公司整体运作效率无法得到提升。实施本项目，对促进沟通协作，规范统一管理，提高整体工作效率起到保障作用。

（３） 本项目建成全国文化创意产业运营中心、全国移动教育研发总部，能有效推动业务发展，提高盈利水平。

人才与技术是公司最重要的资源，在全国经济、文化中心的北京建立运营、研发总部，能更好的聚集全国最优秀的人才、聚焦最先进的技术、获取最优质的业务资源，推动业务发展，提高盈利水平。

（４） 本项目的实施能改善目前办公拥挤的问题，同时提升企业形象。

目前公司在北京的办公场地位于金融街Ｅｘｃｌｅ大厦，虽地段优越，但人员拥挤，整体性较差，尚未建设良好的产品展示和投资交流环境。同时，随着公司市场全国化，北京办公人数逐渐增多，现有办公场地已不能满足需要，若继续以租赁方式取得办公场地一方面物业成本成倍增加，另一方面也不利于企业长期发展。因此本项目既能解决现有办公场地问题，又能规避房屋租金不断提升的风险，具有较强的经济实用性。

随着本项目中产品展示区、合作洽谈区、阅读研讨区的建设，能有效提升企业形象，传播企业文化。

（５） 公司自营场地面积增加，为后续发展预留足够空间。

目前公司办公场所建筑面积约为４６５平方米，且为租赁；在购置ＢＤＡ芯中心Ｂ区北区 ２８－２、２８－３号办公楼后，公司自有营运场地面积增加数倍，为公司后续发展预留了足够的空间。同时，园区良好的区位、交通、物流、产业配套及功能配套为公司未来长远发展提供支撑。

３． 项目实施面临的风险及应对措施

对于本次购买办公楼的项目，尽管公司已经就相关状况进行了全面考虑并判断具有良好的经济效益，具备可行性，本项目仍然存在以下风险：

（１）购置办公楼后，新增折旧费用影响公司利润的风险

本次购置办公楼不会发生因为固定资产折旧增加而导致利润明显下降的情况。本项目实施后，预计每年产生的折旧费用为３２４万元，但公司将停止在金融街租用办公场地，每年至少减少２５５万元租金；同时，随着公司经营规模的扩大和管理的规范，公司将大幅提高工作效率，在固定资产规模扩大的同时增强了公司盈利能力，因此折旧对公司利润影响非常有限。

（２）项目完成后，因地域变化造成人工成本增加，影响公司净利润的风险

本项目造成的人工成本增加不会对公司净利润产生较大影响。项目实施后，全国营销中心将对市场工作进行统一调配管理，在不影响业务发展的条件下精简人员，提高工作效率；同时，研发基地的成立会加速业务的产品化，大幅降低成本，提高盈利能力，故人工成本的增加不会对净利润造成较大影响。

（三）项目经济效益分析

本项目经济效益评价方法：按市价计算的房屋租金与按购买总投资的年折旧额进行对比分析。

１． 基础数据

① 购房预计年折旧额

根据会计准则及公司会计制度，净残值率为３％，折旧年限为２０年，预计本项目完成后每年产生的折旧为３２４万元。

预计年折旧额＝总投资额×（１－残值率）÷使用年限＝６６８２×（１－３％）÷２０＝３２４万元

② 租房预计年租金

技术开发区内写字楼日平均租金价格为３元／㎡，若租用与本项目建筑面积相同的办公场地，每年需要承担租金４６６万元。

预计年租金＝ 建筑面积 × 日租金价格 × ３６５ ＝ ４２５７×３×３６５ ＝４６６万元

２． 项目利润预测

本项目按办公所需场地计算，节约的费用就是项目产生的利润。

预计项目利润＝预计年租金 － 预计年折旧额＝ ４６６ – ３２４ ＝１４２万元

３． 经济效益评价

本项目完成后每年可以为公司节约１４２万元费用。

此外，目前公司租用北京金融街Ｅｘｃｌｅ大厦建筑面积４６５㎡的写字楼作为办公场地，金融街地区写字楼２０１２年平均租金价格为每天１５元／㎡。项目完成后，公司将停止在金融街租用办公场地，每年也将至少减少２５５万元租金支出。

项目建成后，公司还能充分享受项目所在地政策、税收的优惠，降低费用水平和因土地资源减少而带来的租金成本升高的风险，同时提高研发和管理水平，提升盈利能力。本项目位于北京经济技术开发区商务核心区内，蕴藏着巨大的机遇和无限的发展空间，未来具备较大的升值潜力。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募投项目及剩余超募资金使用的意见

（一） 独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司本次变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用，体现了公司依据实际需要及时调整的负责态度，符合公司的发展战略，有利于提高公司整体运作效率，推进公司各项业务在全国的落地，不存在重大风险，具有可行性。上述事项不涉及关联交易，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该事项提请公司２０１１年度股东大会审议。

（二） 监事会意见

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的议案》，同意将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７万元用于购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目；剩余银行利息收入永久性补充流动资金。

（三） 保荐机构意见

经核查，保荐机构海通证券有限责任公司认为：鉴于公司战略发生较大变化，为促进募集资金的有效使用，结合公司发展战略，公司拟将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３，０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７万元用于在北京ＢＤＡ芯中心购买办公楼建立全国运营、营销中心和研发中心；剩余利息收入将永久性补充流动资金，公司承诺该笔利息收入补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。该变更事项有助于公司的经营的发展，符合公司的长期稳定发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更已经公司第四届董事会第二十次会议通过，经公司第四届监事会第十二次会议通过，独立董事发表了同意意见，该次变更履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本保荐机构同意拓维信息变更募集资金投资项目及剩余募集资金使用调整，该事项尚需提交股东大会审议通过。本保荐机构将对拓维信息调整后的募投项目投资情况保持适当关注。

五、备查文件

１．第四届董事会第二十次会议决议；

２． 第四届监事会第十二次会议决议；

３．独立董事意见；

４．保荐机构意见；

５．新项目的可行性研究报告；

拓维信息系统股份有限公司董事会

２０１２年０４月１８日

股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－０１２

拓维信息系统股份有限公司

关于在北京投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为适应拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展需要，推进公司整体战略顺利实施，提高综合竞争力，加强对外合作交流，推进各项业务在全国的落地，公司拟以自有资金出资人民币 ２０００ 万元，在北京经济技术开发区设立全资子公司“北京拓维信息系统有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２０１２年 ０４ 月 １８ 日，本公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于在北京投资设立全资子公司的议案》。

根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、投资主体介绍

北京拓维信息系统有限公司为公司投资设立的全资子公司， 无其他投资主体。

三、设立全资子公司的基本情况

公司名称：北京拓维信息系统有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）

注册地址：北京经济技术开发区地盛北街

注册资本：２０００ 万元人民币

企业类型：有限公司

股东及股东出资情况：公司以自有资金出资人民币 ２０００ 万元，占北京拓维注册资本的 １００％ 。

出资方式：现金

法定代表人：李新宇

经营范围：凭电信增值业务许可证从事全国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至２０１４年９月１０日）；凭互联网出版许可证从事互联网游戏出版物、手机出版物业务（至２０２０年７月９日）；凭出版物发行许可证从事书报刊、电子出版物批发（网络发行）（至２０１５年１月７日）；凭网络文化经营许可证从事网络文化经营业务（至２０１３年４月）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；票务代理。（以上暂参照公司的经营范围，具体以工商登记机关核准为准）

四、投资设立全资子公司的目的和对公司的影响

本次在北京投资设立全资子公司，有利于推进全国研发基地、全国营销中心的建立，同时进一步加强公司对北方区域中心的属地化管理及对外合作交流，促进北方区域优质资源的整合，促进公司持续快速发展，提高公司在全国的综合竞争力、影响力和市场占有率，推进公司整体战略顺利实施。

由于该子公司设立的相关事项需有关部门核准，因此尚存在一定的不确定性。 相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

公司将及时披露后续的该全资子公司工商注册登记进展情况。

五、备查文件

第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

２０１２年 ０４月 １８ 日