证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－－０１２号

山煤国际能源集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年４月１３日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于２０１２年４月１８日在太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座２１层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事１１人，实到１１人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长杜建华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权

三、审议通过《关于＜２０１１年度独立董事述职报告＞的议案》

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于＜２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于＜２０１２年第一季度报告＞的议案》

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

六、审议通过《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度母公司净利润６２，９８１，４２８．７４元，减去按《公司章程》计提的１０％法定盈余公积金６，２９８，１４２．８８元，加上年末分配利润４８８，４６５，１５６．８１元，减去２０１１年度分配股利２２５，０００，０００元，可供股东利润分配的余额为３２０，１４８，４４２．６７元。

公司２０１１年度利润分配预案：以２０１１年１２月３１日公司总股本９９１，２２８，０７０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３元（含税）进行分配，共计分配利润２９７，３６８，４２１．００元，剩余未分配利润转入２０１２年度。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于＜董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞的议案》

公司董事会根据证监会《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》及《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

九、审议通过《关于＜２０１１年度日常关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经２０１０年年度股东大会审议通过的《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对２０１２年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司与关联方 ２０１１年度关联交易以及公司预计的与关联方２０１２年度关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杜建华先生、郭海先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他４名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

公司依据上海证券交易所《上市公司２０１１年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，编制了《２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师中瑞岳华会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的规定，对公司编制的２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杜建华先生、郭海先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他４名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权。

十一、审议通过《关于＜公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》等规范性文件，公司对募集资金的管理及使用情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

十二、审议通过《关于支付中瑞岳华会计师事务所２０１１年度审计费用的议案》

公司经与中瑞岳华会计师事务所协商，同意支付２０１１年度审计费２００万元。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

十三、审议通过《关于山西省长治经坊煤业有限公司建设８０万盏／年无极灯具项目的议案》

为落实公司“十二五”时期发展的战略目标，山西省长治经坊煤业有限公司立足自身“以煤为基，多元发展”的路子，本着引进“科技、节能、环保和潜力”项目的宗旨，经过多次考察、实物调研、专家咨询、实物比对、综合分析后，决定建设８０万盏／年无极灯具项目，并成立无极灯具项目公司——新视界照明电器有限公司（最终以工商核定名称为准），注册资本为８，０００万元，山西省长治经坊煤业有限公司持股比例为５１％，北京爱德邦科技发展有限公司持股比例为４９％。

为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权的人全权办理本次无极灯具项目的相关事宜。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

十四、审议通过《关于山西省长治经坊煤业有限公司新建大酒店工程项目的议案》

为了实现山西省长治经坊煤业有限公司煤炭产业结构转型，顺应长治市委、市政府转型发展规划和长治县“以煤为基，多元发展”的指导方针，山西省长治经坊煤业有限公司决定新建大酒店工程项目，集办公、酒店、会议、餐饮、休闲娱乐、后勤辅助等多功能为一体，总建筑面积５０，０００平方米，投资约４．１９亿元，本项目所有建设资金均为山西省长治经坊煤业有限公司自筹。

为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权的人全权办理本次酒店工程项目的相关事宜。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

十五、审议通过《关于成立长治煤炭洗选物流园区项目公司的议案》

为了进一步完善公司煤炭全供应链体系建设，顺利推进长治煤炭洗选物流园区项目，公司决定成立长治物流园区项目公司——山煤国际能源集团长子能源有限公司（最终以工商核定名称为准），注册资本为２５，０００万元，公司持股比例为５１％，长治市鑫聚源物资有限公司持股比例为４９％。

为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权的人全权办理本次物流园区项目公司成立的相关事宜。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

十六、审议通过《关于对公司全资子公司晋堃公司增资并由天津公司吸收合并晋堃公司的议案》

为了集中优势力量，实现资源的有效利用，公司决定将投资到全资子公司天津晋堃煤焦储运有限责任公司（以下简称“晋堃公司”）的１，４６０万元工程款转增资本金，并由天津公司吸收合并晋堃公司。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

十七、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

随着公司业务发展的需要，公司涉足的领域不断延伸，为了公司进一步做大做强，实现转型跨越发展，公司决定对经营范围进行如下变更：

公司原经营范围为：	经营范围变更为：
许可经营项目：煤炭销售。 一般经营项目：新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。	一般经营项目：新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

鉴于公司经营范围已经发生变化，公司决定对《公司章程》进行如下修订：

原章程为	修订为
第十二条 公司的经营范围是： 煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤炭及其副产品的储运出口。	煤炭及焦炭的批发经营；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤炭及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于向公司控股股东山煤集团借款的议案》

为了保证公司日常资金周转需要，公司决定根据业务发展需要适时向控股股东山煤集团申请１０亿元人民币的流动资金借款额度，期限一年，借款利率不超过中国人民银行一年期同期贷款基准利率。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杜建华先生、郭海先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他４名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权。

二十、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年５月１１日在太原召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１８日

证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－－０１３号

山煤国际能源集团股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００

● 股权登记日：２０１２年５月４日

● 会议召开地点：太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座２１层会议室

● 会议方式：现场投票

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司定于２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００在太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座２１层会议室以现场投票方式召开２０１１年年度股东大会。

二、会议审议事项

１、《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

２、《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

３、《关于＜２０１１年度独立董事述职报告＞的议案》

４、《关于＜２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》

５、《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

６、《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

７、《关于＜２０１１年度日常关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》

８、《关于变更公司经营范围的议案》

９、《关于修订＜公司章程＞的议案》

三、会议出席对象

１、截止２０１２年５月４日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月１０日（星期四） 上午８：００—１２：００，下午１４： ３０—１８：００

２、登记地址：山西省太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座证券事务部

３、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（２）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１２年５月１０日下午６点。

五、其他事项

１、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。

２、与会股东的交通、食宿费自理。

３、联系方式：

联系人：韩鹏

电 话：０３５１－４６４５５４６

传 真：０３５１－４６４５８４６

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１８日

附件：

授权委托书

致：山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》
２	《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》
３	《关于＜２０１１年度独立董事述职报告＞的议案》
４	《关于＜２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》
５	《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》
６	《关于２０１１年度利润分配预案的议案》
７	《关于＜２０１１年度日常关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》
８	《关于变更公司经营范围的议案》
９	《关于修订＜公司章程＞的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至２０１２年５月４日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司Ａ股股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：１、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

２、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－－０１４号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易执行情况

和２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１１ 年度日常关联交易执行情况

２０１１年，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”或“公司”）发生的日常关联交易执行情况如下：

（一）煤炭购销业务

１、经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团采购基建煤的金额为不超过１００，０００ 万元。２０１１年度，公司实际未发生该项采购事项。

２、经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团控股的口泉、晶海达、康瀛、临北四家煤站采购煤炭的金额为不超过１２０，０００ 万元。２０１１年，公司子公司晋城公司已经收购了康瀛煤站５５％的股权，晋城公司与康瀛煤站的购销金额已经抵销。２０１１年度，公司实际向晶海达煤站、口泉煤站、临北煤站采购煤炭１１０，３５２．３７万元，向临北煤站销售煤炭３６６．１６万元。

３、２０１１年度公司向联营企业左云县小京庄煤炭运销有限公司采购煤炭１０２，９０４．７万元，销售煤炭５，５４１．５万元。公司与左云县小京庄煤炭运销有限公司的上述煤炭购销业务未包含在公司２０１１年度日常关联交易预计中。

（二）接受运输劳务

经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向公司控股股东山煤集团全资公司太行海运有限公司支付运费不超过１０，０００万元。２０１１年公司通过非公开发行股票募集资金已向山煤集团收购了太行海运有限公司１００％股权，太行海运有限公司成为公司的全资子公司，２０１１年度，公司与太行海运有限公司的运输金额已经全部抵销。

（三）资产租赁

１、经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团支付房屋租赁及综合服务费用不超过１，５００万元。２０１１年度，公司实际向山煤集团支付９９２．２０万元。

２、经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站支付站台租赁费用不超过５，０００万元。２０１１年度，公司实际支付５０９．４１万元。

（四）煤矿设备购销业务

经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团销售煤矿设备及配件金额不超过５０，０００万元。２０１１年度，公司实际未发生该项销售。

（五）支付利息

经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团支付贷款利息和重组负债利息合计不超过１２，１３４．１万元。２０１１年度，公司实际支付利息１０，２３２．６７万元（包含２０１１年度同一控制下企业合并增加的全资子公司太行海运支付给山煤集团的利息）。

（六）出口代理服务

经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团支付出口代理费不超过２，０００万元。２０１１年度，公司实际支付代理费２２１．１７万元。

（七）信息化建设服务

经公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１１年预计向山煤集团控股子公司华通伟业支付信息化建设服务费不超过１０，０００万元。２０１１年度，公司实际向华通伟业支付７８７．９９万元。

（八）其他

２０１１年度，公司的全资子公司鸿光设备公司向山煤集团及其下属企业销售汾酒共计２１２．１２万元。鸿光设备公司向山煤集团及其下属企业销售汾酒未包含在公司２０１１年度日常关联交易预计中。

综上所述，除公司与左云县小京庄煤炭运销有限公司的煤炭购销业务、鸿光设备公司向关联方销售汾酒不在关联交易预计范围之内，其他关联交易实际发生额及内容均未超出公司 ２０１０年年度股东大会审议批准的内容和额度范围。

二、２０１２年度日常关联交易预计

（一）煤炭购销业务

１、２０１２ 年度，山煤集团控股的整合煤矿在基建过程中将产生基建煤，根据山煤集团的承诺，此部分基建煤将由山煤国际所属子公司销售。公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年采购总价不超过１００，０００ 万元。

２、２０１２年度，公司预计将与山煤集团控股的口泉、晶海达、临北三家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际托管）发生煤炭购销业务。公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过１５０，０００ 万元。

３、２０１２年度，公司预计将与联营单位左云县小京庄煤炭运销有限公司发生煤炭购销业务。公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过１５０，０００ 万元。

（二）资产租赁

１、２０１２年度，因经营需要，公司及下属子公司与山煤集团签订了房屋租赁及综合服务协议，此协议按照市场公允价格确定价格，预计全年费用不超过１，５００ 万元。

２、２０１２年度，公司下属子公司与山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际托管）预计将存在站台租赁业务。公司将按照该站的铁路发运量及当地市场公允价格确定租赁价格，预计全年站台租赁费用不超过５，０００ 万元。

（三）煤矿设备销售业务

山煤集团的资源整合煤矿尚未全部注入山煤国际，２０１２年度，山煤集团将按照招投标程序采购煤矿设备及配件，公司下属子公司鸿光设备公司等将参与山煤集团的采购招投标并向其销售煤矿设备及配件，预计全年销售金额不超过２０，０００ 万元。

（四）汾酒销售业务

公司控股子公司鸿光设备公司开拓了汾酒销售业务，２０１２年度预计将向山煤集团及其下属公司销售汾酒，预计全年销售金额不超过１，０００万元。

（五）支付利息

１、借款利息

２０１２年度，由于经营需要，公司可能向控股股东山煤集团临时借入周转资金，单笔借款不超过１００，０００万元。公司将按照借款金额、借款时间及同期银行利率向山煤集团计算支付利息，预计全年利息费用不超过５，０００ 万元。

２、重组负债应付山煤集团利息

山煤国际在重组过程中形成对控股股东山煤集团的负债４４，６５５．９０ 万元。根据山煤集团《关于中油化建重组所负债务偿还的承诺》，重组完成后２ 年内上市公司可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，此项负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮１０％的标准向上市公司收取利息。公司将严格按照承诺的约定计算支付此项负债及利息，２０１２ 年度预计向山煤集团支付利息不超过２，２００ 万元，并向山煤集团偿还债务本金１５，０００万元。

（六）出口代理服务

由于国家已停止审批煤炭自营出口权，山煤国际暂时无法取得煤炭自营出口权，山煤集团将保留煤炭自营出口权，公司及下属公司将委托山煤集团代理煤炭出口外销业务。根据山煤国际与山煤集团签署的《煤炭出口代理协议》，山煤集团向公司提供的煤炭产品出口外销代理服务的条件将优于山煤集团与任何第三方交易的条件。２０１２年度，公司及下属公司支付给山煤集团的出口代理费预计不超过１，０００万元。

（七）信息化建设服务

“十二五”期间，公司将着力加大信息化建设力度，以持续推进煤炭业务产业链的优化升级。为此，公司将委托山煤集团控股子公司华通伟业进行相关信息系统的开发工作，２０１２年度向华通伟业支付的开发费用预计不超过１０，０００ 万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司

法定代表人：杜建华

注册资本：２０亿元

主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。

住所：太原市长风街１１５ 号

关联关系：控股股东

（二）企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司

法定代表人：秦宜

注册资本：５２０ 万元

主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）

住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村

关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

（三）企业名称：大同市晶海达实业有限公司

法定代表人：戈晓军

注册资本：１，３３３ 万元

主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。

住所：大同市南郊区古店镇北

关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

（四）企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司

法定代表人：焦亚东

注册资本：１，０００ 万元

主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。

住所：临汾市尧都区屯里镇东

关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

（五）企业名称：吕梁晋煜仓储有限公司

法定代表人：李睿君

注册资本：４，２００ 万元

主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。

住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村

关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

（六）企业名称：北京华通伟业科技发展有限公司

法定代表人：吕粮

注册资本：２，０００万元

主营业务：ＩＴ规划、软件开发、系统集成、硬件基础设施服务、电子产品分销及零售等。

住所：北京市海淀区上地三街９号嘉华大厦Ｄ座８０２室

关联关系：同一控股股东

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、定价政策和定价依据

关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。

六、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司已于２０１２年４月１８日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于＜２０１１年度日常关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》，公司关联董事对该议案回避表决。

（二）独立董事认可的情况和发表的独立意见

公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见：

公司与关联方２０１１年度关联交易以及公司预计的与关联方２０１２年度关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。关联交易事项符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

（三）该日常关联交易尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十八次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１８日

证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２—０１５号

山煤国际能源集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年４月１３日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于２０１２年４月１８日在太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座２１层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事７人，亲自出席７人，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席郭永兴先生主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

一、审议通过《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于＜２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》

公司监事会已按规定认真审核了公司《２０１１年年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：

１、《２０１１年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

２、《２０１１年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《２０１２年第一季度报告》的议案

公司监事会已按规定认真审核了公司《２０１２年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

１、《２０１２年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

２、《２０１２年第一季度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度母公司净利润６２，９８１，４２８．７４元，减去按《公司章程》计提的１０％法定盈余公积金６，２９８，１４２．８８元，加上年末分配利润４８８，４６５，１５６．８１元，减去２０１１年度分配股利２２５，０００，０００元，可供股东利润分配的余额为３２０，１４８，４４２．６７元。

公司２０１１年度利润分配预案：以２０１１年１２月３１日公司总股本９９１，２２８，０７０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３元（含税）进行分配，共计分配利润２９７，３６８，４２１．００元，剩余未分配利润转入２０１２年度。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于＜董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于＜２０１１年度日常关联交易执行情况和２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于＜公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

监事会

２０１２年４月１８日