§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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１．３ 公司年度财务报告已经四川华信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长谢明、总经理张良、主管会计工作负责人敖治平及会计机构负责人（会计主管人员）赵军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

单位：元

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

报告期内公司经营情况的回顾

本公司属饮料制造业中的酒精及饮料酒制造业，主营“国窖１５７３”、“泸州老窖”系列酒的生产和销售。

２０１１年是公司“改革创新，转型发展”的承接之年，一年以来，公司上下，特别是营销人员以“正视危险、拼抢机遇、坚决突破、务求打赢”的精神面貌，在公司董事会和管理团队带领下，紧紧围绕企业发展战略，扎实工作，奋力拼搏，圆满完成了董事会确定的全年生产经营目标，保障了公司健康、持续、快速的发展。

２０１１年，公司共计销售白酒１４．２９万吨。２０１１年实现销售收入８４２，７９１．００万元，同比增长５６．９２％；实现利润总额 ４０４，４７３．２１万元，同比增长３８．５７％；实现归属上市公司所有者的净利润２９０，５０２．７２万元，同比增长３１．７３％；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润２８９，５８５．２３万元，较去年同期增长３１．３８％。

２０１１年公司经营特征有以下几点：

１、深入营销文化，提升品牌新高度

公司通过登陆央视黄金资源段广告、“中国品味２０１１珍藏版发布活动”、“２０１１年酒业博览会及国窖１５７３酒封藏大典”等系列文化活动，多点位、高标准、深层次的宣传白酒文化，以文化高度塑造品牌高度，大力推动泸州老窖的品牌提升。同时，顺应消费形势需求，适时推出“窖龄酒？９０年”补位国窖１５７３品牌提升后遗留下的市场空白，及时赢得中高端市场。在品牌和价格的双支撑下，销售规模取得新突破。

２、质量为先、安全、生产标准不断提升

公司的全员质量意识不断强化，质量保障体系更加有力。公司“国窖红一号高粱”获得农业部颁发农产品地理标志证书，成为我国第一个获地理标志保护的高粱品牌，从源头上为国窖１５７３提供了质量保障；同时，积极开展质量体系建设、成本控制、生产保障、安全环保、内控管理、重点项目六大创新创效工作，以后端精细化保障，有力支持前端市场狼性化，初步实现了前后方的无缝对接。

３、升级营销体系，强化营销力量

公司加大销售体系改革力度，组建十二支独立运作的公司化狼性营销队伍，通过营销联席会议，把整个集群化营销体系的协调、联系与指挥统一起来，实现前端市场狼性化和后端保障精细化及管理运筹的系统化。通过一线营销队伍对市场资源的“拼、抢、夺”，“大招商，招大商” 快速形成泸州老窖在整个白酒市场强大的商气聚集，使整个社会资源成倍数的与泸州老窖形成合作关系。

４、综合管理与改革实现新跨越

加强执行力建设，形成数字化考评体系，公司倡导“立德重孝”，“立德”就是以义取利、诚招天下；“重孝”即重视企业文化规范管理，并通过将“考核数字化、用人专业化、管理扁平化、执行效率化”作为企业文化宣传的再认识再学习的内容，形成了健康、持续、高速发展的文化氛围；加强信息化建设，实现流程驱动、围绕订单实现协同和透明、初步建立后勤保障业务ＫＰＩ指标并实现信息化支持、并逐步完善了可追溯体系的建设。

５、建立人才乐园体系，保障公司健康长远发展

加强人才队伍的建设，坚持“奔马、赛马、荐马”的选拔方法，通过建立泸州老窖商学院、国窖家园书友会、国窖青年活动中心，加快对青年人才队伍的培养节奏，初步形成人才支撑系统；同时，研究学习型组织的实施内容、实施计划，加大给种类型的培训力度，建设学习型组织，培养技能型人才、管理型人才和技术管理型人才，保证公司人才规划和目标的实现，保障公司的长远发展。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

（１）泸州天和玻璃有限公司于２０１１年８月破产清算，本公司不再具有控制权，从２０１１年９月起不再纳入合并报表范围；２０１１年１２月２９日取得四川省泸县人民法院（２０１１）泸破字第２－２号民事裁定书，至此，该公司破产清算完毕。

（２）２０１１年９月初，联想控股有限公司等新股东对湖南武陵酒有限公司增资，致使本公司持有该公司股权由７０％下降到３２．９０％，失去控制权，但仍具有重大影响，从２０１１年９月开始不再纳入合并报表范围，投资核算方法由成本法改为权益法。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１２－０６

泸州老窖股份有限公司

第六届董事会二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第六届董事会二十四次会议于２０１２年４月１８日在公司总部二楼会议室召开，召开本次会议的通知已于２０１２年４月８日发出。会议应到董事十一人，实际到会董事九人，独立董事罗孝银、何贤波委托独立董事郝珠江代行表决权。会议出席人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

会议由谢明董事长主持。

会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

一、以十一票赞成审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

二、以十一票赞成审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

三、以十一票赞成审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

四、以十一票赞成审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。

五、以十一票赞成审议通过了《关于２０１１年资产报损的议案》。

同意对不锈钢酒泵、本田雅阁车辆等资产、设备进行报废处置，涉及报废损失１４．３２万元。

六、以十一票赞成审议通过了《２０１１年度分红预案》。

２０１１年，公司共实现归属于上市公司所有者的净利润２９０，５０２．７２万元，在提取法定盈余公积金２９，４５３．５５万元后，加上上年未分配利润１３４，９３６．３４？ 万元，可供投资者分配的利润为３９５，９８５．５１万元，董事会根据公司实际情况，拟向全体股东每１０股派发现金红利１４元（含税）。

上述方案尚须经公司２０１１年年度股东大会审议通过。

七、以十一票赞成审议通过了《２０１１年年度报告》及摘要。

八、以十一票赞成审议通过了《关于本次董事会暂不确定２０１１年年度股东大会召开时间的议案》。

九、听取了董事会审计委员会《关于华信（集团）会计师事务所审计工作的总结报告》及续聘会计师事务所的建议，与会董事以十一票赞成决定向股东大会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１２年度审计会计师事务所，并提议其报酬为７５万元。

十、以八票赞成审议通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》。

三名关联董事谢明、张良、蔡秋全未参与本项议案表决，其余八名非关联董事均对本议案投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。

具体情况请参见同日披露的“关于２０１２年日常关联交易的公告”

十一、以十一票赞成审议通过了《关于出资设立泸州老窖国际发展（香港）有限公司的议案》。

决定出资８５４万港币（折合７００万元人民币），占出资总额的７０％，与其他股东共同发起设立泸州老窖国际发展（香港）有限公司。

十二、以十一票赞成审议通过了《关于转让湖南武陵酒有限公司３２．９％股权的议案》。

为集中力量打造中国白酒金三角，公司拟以２．５元／股的价格出售所持湖南武陵酒有限公司（以下简称湖南武陵）６６１５万股股权给联想控股有限公司，占湖南武陵股权总数的３２．９％；公司对湖南武陵累计投入８９３３．６６万元，本次转让完成后公司不再持有湖南武陵股权。本次转让不会对公司日常生产经营造成影响。

经中瑞岳华会计师事务所审计（中瑞岳华审字［２０１２］第５０４８号），截止２０１１年１２月３１日，湖南武陵净资产为２６４０９．９０万元，每股净资产为１．３１元；２０１１年，湖南武陵实现净利润４０６．９３万元。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：０００５６８ 证券简称：泸州老窖 公告编号：２０１２－０７

泸州老窖股份有限公司

第六届监事会十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泸州老窖股份有限公司第六届监事会十三次会议于２０１２年４月１８日在公司总部二楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实际到会监事四人。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

会议由刘俊涛主席主持。

会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

一、以四票赞成审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

二、以四票赞成审议通过了《２０１１年年度报告》及摘要。

监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司《２０１１年年度报告》及摘要进行了审核后认为：该报告公允地反映了泸州老窖股份有限公司及其控股子公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。该报告所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审阅了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，经五名监事一致同意，发表意见如下：

公司内部控制体系已基本成型，内控制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，２０１１未发现内控体系存在重大缺陷。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

特此公告。

泸州老窖股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十日

泸州市国有资产监督管理委员会	国家	１１．９２％	１６６，２００，２５０	９８，８８８，２７７		０
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	境内非国有法人	２．１０％	２９，２７７，０５８	０		０
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．９１％	１２，６２５，４７５	０		０
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．８４％	１１，７５３，９７７	０		０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	０．８０％	１１，１５４，４２９	０		０
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．７９％	１１，０００，７８７	０		０
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．７０％	９，７１２，６０１	０		０
中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．６５％	９，０８２，７９９	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
泸州市国有资产监督管理委员会		６７，３１１，９７３			人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		２９，２７７，０５８			人民币普通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金		１２，６２５，４７５			人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		１１，７５３，９７７			人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		１１，１５４，４２９			人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金		１１，０００，７８７			人民币普通股
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金		９，７１２，６０１			人民币普通股
中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金		９，０８２，７９９			人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金		９，０８０，４０７			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金		８，１８０，５１５			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	４、易方达消费行业股票型证券投资基金、易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金的管理人均为易方达基金管理有限公司。 ５、除此之外，其余股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人未知。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
罗孝银	独立董事	工作原因出差在外，无法参加。	郝珠江
何贤波	独立董事	工作原因出差在外，无法参加。	郝珠江

股票简称	泸州老窖
股票代码	０００５６８
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	曾颖
联系地址	四川省泸州市国窖广场
电话	０８３０—２３９８８２６
传真	０８３０—２３９８８６４
电子信箱	ｄｓｂ＠ｌｚｌｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	８，４２７，９１０，００４．４５	５，３７０，８７１，７７１．６６	５６．９２％	４，３７０，４２２，４７９．８７
营业利润（元）	４，０３１，８４７，１４３．７７	２，９１６，８９５，５５７．７５	３８．２２％	２，１５４，５５６，５９５．３６
利润总额（元）	４，０４４，７３２，１０４．３１	２，９１８，９４３，６６８．２３	３８．５７％	２，１５１，８０７，４９５．９９
归属于上市公司股东的净利润（元）	２，９０５，０２７，１８４．０３	２，２０５，２４３，９６６．２１	３１．７３％	１，６７３，３３９，０８９．６９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２，８９５，８５２，３２７．０５	２，２０４，１４３，３９８．４４	３１．３８％	１，６７５，４４５，６７３．９３
经营活动产生的现金流量净额（元）	３，９７２，５６７，６１６．９８	１，３５１，２８１，５４３．４７	１９３．９９％	１，０６７，３５７，０７６．５８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１２，４７７，２３１，５２７．４２	８，０２６，２６５，１９０．１７	５５．４６％	５，９８２，６９０，１１９．６６
负债总额（元）	５，２５２，３９２，４４３．８１	２，４６３，９１１，２１０．４３	１１３．１７％	１，７１８，２３５，６８９．２８
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７，１６８，９１５，９４６．０９	５，５１７，３６２，１５５．０５	２９．９３％	４，２４８，０５５，７１３．９６
总股本（股）	１，３９４，２３９，４７６．００	１，３９４，２３９，４７６．００	０．００％	１，３９４，２３９，４７６．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	２．０８００	１．５８	３１．６５％	１．２０
稀释每股收益（元／股）	２．０８００	１．５８	３１．６５％	１．２０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	２．０８	１．５８	３１．６５％	１．２０
加权平均净资产收益率（％）	４１．６８％	４１．２１％	０．４７％	３８．７８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４１．５５％	４１．１９％	０．３６％	３８．８３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	２．８５	０．９７	１９３．８１％	０．７７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．１４	３．９６	２９．８０％	３．０５
资产负债率（％）	４２．１０％	３０．７０％	１１．４０％	２８．７２％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－５，４４９，９８７．１１		３９９，９０３．４９	４９８，７３９．９８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２１，７３７，７１５．６１		１３，２６７，６６８．４１	２，９８７，９８８．８９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，４０２，７６７．９６		－１１，６１９，４６１．４２	－６，２３５，８２８．２４
所得税影响额	－３，２２１，２４０．１４		－５１２，０２７．６２	６８７，２７４．８４
少数股东权益影响额	－４８８，８６３．４２		－４３５，５１５．０９	－４４，７５９．７１
合计	９，１７４，８５６．９８	－	１，１００，５６７．７７	－２，１０６，５８４．２４

２０１１年末股东总数	４６，５００		本年度报告公布日前一个月末股东总数			４１，６５４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
泸州老窖集团有限责任公司	国有法人	２１．５２％		３００，０００，０００	３００，０００，０００		０
泸州市兴泸投资集团有限公司	国有法人	２０．２２％		２８１，９７１，１４２	２８０，０００，０００		１２４，０００，０００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
酒类	８２３，２４４．２３	２８３，６０７．６７	６５．５５％	５８．６６％	７４．５３％	－３．１３％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
高档酒类	５６４，１３１．８３	１０１，９５１．３５	８１．９３％	６０．３３％	８３．６５％	－２．２９％
中低档酒类	２５９，１１２．３９	１８１，６５６．３２	２９．８９％	５５．１５％	６９．８０％	－６．０５％