证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-013

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１２年４月１９日上午９：３０以现场方式在江苏省苏州市阳澄湖中路３１号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１２年４月８日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事５名，现场参会董事５名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告的议案》；

二、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见《２０１１年年度报告》“第八节”。

公司独立董事黄鹏先生、潘家柱先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。报告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所就该报告发表的独立核查意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

四、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

五、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

２０１１年度利润分配预案为：按经审计的２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积金８，８１３，３７８．８３元后，本年度实际可供股东分配的利润为２５９，８１９，５９１．８６元。以２０１１年１２月３１日总股本２５，２３６．６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．５０元（含税），共派发现金红利３７，８５４，９００元。经上述分配后，公司剩余未分配利润为２２１，９６４，６９１．８６元。

六、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

七、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年募集资金度存放与使用的专项报告的议案》；

公司《２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》全文，监事会、保荐机构核查意及会计师事务鉴证报告刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

八、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

董事会审计委员会意见：经审查，安永华明会计师事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，安永华明会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。２０１１年度，安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所作为公司２０１２年度的审计机构。

九、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年银行综合授信额度的议案》；

公司以信用方式向中国农业银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币壹亿元整（或等额外币）授信额度。

公司以信用方式向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币伍仟万元整（或等额外币）授信额度。

公司以信用方式向中国工商银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币伍仟柒佰万元整（或等额外币）授信额度。

十、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于公司开展２０１２年度铝期货套期保值业务的议案》；

公司２０１２－００６号《关于公司开展２０１２年度铝期货套期保值业务》的公告及保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十一、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；；

公司２０１２－００７号《关于对全资子公司增资》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十二、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

公司２０１２－００８号《关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十三、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于授权公司经理层开设子公司募集资金专户并签署四方监管协议的议案》；

在上述第十一、十二条议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司经理层在子公司开设募集资金专户，并与银行、保荐机构签订四方监管协议，做到募集资金专户、专管、专用。

十四、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司关于调整募集资金项目投资进度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

公司２０１２－００９号《关于调整募集资金项目投资进度》的公告及保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十五、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

公司２０１２－０１０号《关于使用超募资金投资新建３个节能门窗项目》的公告及保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十六、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理投资新建节能门窗生产项目相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

由于异地投资新建３个节能门窗项目在时间进度上有很大不确定性，尤其是项目用地的取得。考虑到公司实际经营情况，为顺利实施公司节能门窗项目，公司董事会提请股东大会授权董事会办理在异地投资新建节能门窗生产项目的相关事宜，具体如下：

（１） 授权董事会在拟定的地点范围内确定节能门窗项目具体建设地址；

（２） 授权董事会投资新设立门窗子公司；

（３） 授权董事会按以拟定的项目资金使用计划安排资金投入；

（４） 授权董事会结合实际情况，安排并调整项目投资进度。

本次授权事宜自本议案经股东大会审议通过起生效，有效期十二个月。董事会在办理上述事宜时，按规定履行相关会议程序，做好相关信息披露工作。

十七、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于重新修订及制定部分公司内部治理管理制度的议案》；

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司重新修订及制定了部分公司内部治理管理制度，具体如下：

（１） 重新修订了公司《内幕知情人登记管理制度》；

（２） 制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

（３） 制定了公司《内部问责机制》；

（４） 制定了公司《外部信息使用人管理制度》；

（５） 制定了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

上述制度全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十八、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经公司薪酬与考核委员会提案，结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整为６万元／年（含税）。

十九、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年第一季度报告的议案》；

《２０１２年第一季度报告全文》和《２０１２年第一季度报告正文》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

二十、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

决议于２０１２年５月１１日召开公司２０１１年年度股东大会，审议上述相关议案，详情请参阅公司２０１２－０１３号公告。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年 ４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-006

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于公司开展２０１２年度铝期货套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展２０１２年度铝期货套期保值业务的议案》，根据公司业务发展的需要，公司需要开展铝期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、公司开展铝期货套期保值业务的目的

公司作为铝合金型材的生产商，生产经营需要使用大量的铝原材料。由于原铝市场价格波动较大，且公司部分客户在与公司签订销售合同过程中要求锁定原铝价格，以锁定其成本，因此，公司为避免铝价波动而造成的损失，拟利用境内期货市场进行风险控制。

二、期货套期保值业务的开展

由公司董事会授权总经理组织建立公司期货领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的决策机构，并按照公司已建立的《期货交易管理制度》相关规定及流程进行操作。

三、预计开展的期货套期保值业务情况

１、 套期保值交易品种

公司拟开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所铝期货交易合约。

２、 预计投入交易金额

公司预计２０１２年度内，套期保值累计投入保证金额在１，０００万元人民币范围之内。

３、 资金来源

公司将利用自有资金进行铝期货套期保值业务。

四、期货套期保值业务的风险分析

１、 价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

２、 内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

３、 客户违约风险：在产品交付周期内，由于铝价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

４、 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、 将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易、且与公司经营业务所需的材料相同的商品期货品种。

２、 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司全年期货套期保值累计投入保证金不超过１，０００万元，如拟投入超过１，０００万元，则须上报公司董事会，根据公司章程及有关内控制度规定，由公司董事会或股东大会进行审批授权后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、 公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

４、 设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构德邦证券有限责任公司对该事项发表意见如下：公司利用期货交易业务来规避原铝市场价格波动风险，具有必要性和可行性。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了合理的期货交易业务内部控制制度及有效的风险控制措施。

保荐机构关于公司开展２０１２年度铝期货套期保值业务的核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-007

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的未来发展战略，为进一步扩大生产规模、优化产品结构、开拓新兴市场、提高公司盈利能力，经公司董事会审议决定对公司全资子公司苏州铭德铝业股份有限公司（以下简称“铭德铝业”）进行增资，现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

１、 对外投资的基本情况

公司拟以土地６０亩（以最终实测面积为准）、资金１２，０００万元对铭德铝业进行增资，资金投入部分均使用超募资金。

２、 投资实现所必须的审批程序

根据《公司章程》等相关规定，本次关于拟使用部分超募资金对全资子公司增资的议案需提交股东大会的审核。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、 投资主体介绍

投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无其他投资主体。

二、投资标的基本情况

１、 名称：苏州铭德铝业有限公司

２、 企业类型：有限责任（法人独资）

３、 注册资本：４，３６０万元人民币，公司持有１００％的股权

４、 法定代表人：钱芳

５、 注册地址：苏州市相城区黄埭潘阳工业园

６、 经营范围：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材，防盗门窗，新型气密门窗、金属门窗；销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

７、 最近一年的主要财务数据（已经会计师事务所审计）

单位：人民币元

项目	２０１１年１２月３１日
资产总额	６２，４２２，６５０．３０
负债总额	１４，９２１，８０４．１０
净资产	６２，４２２，６５０．３０
项目	２０１１年度
营业收入	１７３，３２１，８４９．４６
净利润	－６５３，０５８．２３

三、本次增资的目的和对公司的影响

１、 对全资子公司铭德铝业增资的目的

公司本次增资目的是由铭德铝业投资新建年产５万吨铝工业材项目。铭德铝业是公司２００７年１１月成立的全资子公司，成立以来主要经营铝工业型材及其深加工业务。铭德铝业曾经作为公司募集资金投资项目的实施主体，２０１０年，考虑到公司整体发展规划，经第一届董事会第十四次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过，将募投项目实施主体变更为由公司实施。

铭德铝业自成立以来主要是租用公司生产设备进行工业型材的生产及加工，其生产规模一直受到限制，同时影响了公司在工业型材领域发展的速度。

考虑到铝工业型材市场的未来发展前景，铭德铝业拟投资新建５万吨铝工业材项目，该项目产品主要大类有太阳能铝合金构件、汽车轻量化部件；轨道交通、灯具、散热器、电器元件、机械配件、厚壁管材、电梯类等铝材。该项目预计投资总额４．９亿，建设期为２年，其中建设投资４．６４亿，流动资金０．２６亿。项目资金部分来自公司超募资金１．２亿，其余由公司或铭德铝业自筹解决。

２、 本次增资对公司的影响

本次增资的实施将有效解决铭德铝业发展中的资金需求，扩大其生产规模，有利于加强该公司的实力，有助于该公司各项业务的开展，同时促进公司在铝工业材领域的进一步发展，符合公司长期可持续发展的目标。

四、 投资风险

本次铭德铝业投资项目拟计划用地２０１亩，除公司投资６０亩土地之外，还有与之相邻的１４１亩土地需要购买。尽管已与地方政府达成购买意向，但是土地招拍挂时间上具有不确定性，故该投资项目正式启动时间还无法准确预计。

五、 备查文件

１、 公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-008

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于使用部分超募资金投资新建

年产５万吨铝工业材项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理办法》，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，为加快公司高性能铝合金工业材业务的扩张，提高募集资金使用效率，经公司谨慎研究及规划，拟使用部分超募资金１２，０００万元用于投资新建年产５万吨铝工业材项目。

一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１８号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２００９年１２月２８日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）３，９２０万股，募集资金总额为人民币８６，２４０万元。扣除发行费用后募集资金净额为８３．３６２．２万元，超额募集资金为４３，９６４．２０万元。安永华明会计师事务所已于２０１０年１月４日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（２０１０）验字第６０５８９９９７＿Ｂ０１号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验。

截止本报告之日，募集资金投资项目分别投资以下项目，剩余募集资金总额为２７，１８５．３７万元：

项目名称	项目计划投资总额	募集资金计划投入金额	其中超募资金
年产５万吨铝合金挤压材项目 （注１）	４３，６３８	４３，６３８	４，２４０
购置２８５亩工业用地（注２）	６，５３８．８３	６，５３８．８３	６，５３８．８３
年产６万吨铝合金熔铸项目（注３）	６，０００	６，０００	６，０００
合计	５６，１７６．８３	５６，１７６．８３	１６，７７８．８３

注１：２０１１年，经公司第二届董事会第四次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产５万吨铝合金挤压材项目投资总额从３９，３９８万元调整至４３，６３８万元，新增投资４，２４０万元使用超募资金。

注２：根据公司２０１０年５月２５日第一届董事会第十四次会议、２０１０年６月１１日２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买３９５亩工业用土地使用权，其中２８５亩土地使用权使用超募资金购买。截止２０１０年１２月３１日，公司已使用超募资金人民币６，５３８．８３万元用于２８５亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

注３：２０１１年，经公司第二届董事会第四次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金６，０００万元投资新建“年产６万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会第八次临时会议、２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产６万吨铝合金熔铸项目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施。该项目将于２０１２年第二季度正式启动。

二、项目基本情况

１、 项目名称：年产５万吨铝工业材项目。

２、 项目实施主体：苏州铭德铝业有限公司（系公司全资子公司，简称“铭德铝业”）。

３、 项目实施地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内。

４、 项目建设内容：新建５万吨铝合金挤压材生产线、及与之配套的加工设备、检验检测设备等。

５、 项目产品方案：铝合金工业材（轨道交通材、太阳能铝合金构件、新型管材；汽车、摩托车、照明、电子机械设备等用铝合金构件等）

６、 项目投资总额：项目投资总额为４８，９９８．７５万元。其中建设工程及设备投资４６，３６８．４０万元，流动资金２，６３０．３５万元。

７、 项目建设周期：建设周期为２４个月，由于该项目部分用地还未解决，预计２０１４年９月底前陆续完成投入生产。

８、 资金来源：募集资金超募部分投入１２，０００万元，其它由公司和铭德铝业自筹解决。

三、项目的背景及必要性

１、 项目实施的背景

铝材具有密度小、比强度和比刚度高、耐腐蚀、美观耐用、易成形、可表面处理、可回收再生、可节能储能等一系列优良特性。因此，铝材应用已普及到各行各业，在很多场合已替代钢铁、钢材、木材和塑料。随着铝挤压、模具制造及表面处理技术的进步，各种大型扁宽、薄壁、精、复杂的实心和空心型材均已产业化，成为许多重要领域，如航天航空、交通运输、汽车摩托、电子电器、机械制造、照明灯具、电力能源、太阳能等行业的首选材料，据统计，在国内现有的１２４个产业部门中，有１１３个部门使用铝制品，比重高达９１％，铝工业材的发展前景广阔。

公司自成立以来一直专注于铝建筑型材的研发、生产和销售，为适应铝挤压行业发展趋势，优化公司产品结构，增强公司综合竞争力，公司于２００７年底投资设立全资子公司铭德铝业，并将其定位于研发、生产和销售工业型材领域。铭德铝业自成立以来一直是租用公司生产设备进行工业型材的生产与加工，其生产规模一直受到限制，影响了其在工业型材领域发展的速度。铭德铝业通过三年多在工业型材领域的摸爬滚打，已累积了相当丰富的行业经验，掌握了部分领域产品的专业生产技能。因此，从自身发展需求的角度，铭德铝业需要一个更大的平台来施展拳脚。

随着国家产业政策、产业结构调整以及推进内需举措的持续深入，铝型材在工业应用领域不断拓宽，中、高强度、大截面铝工业型材、管棒材的需求正快速增长。大力发展铝工业材业务符合公司整体发展规划的需要，是公司长期可持续发展的有力支撑。

２、 项目实施的必要性

本项目属于国家《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）第一类鼓励类第九条有色金属第五款交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产；第十五项第八条：车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用；第十六项第三条：轻量化材料应用的鼓励类项目。是国家《外商投资产业指导目录》（２０１１年修订征求意见稿）鼓励外商投资产业目录第十五款第二条高新技术有色金属材料生产；第十六款第一条：汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造（车身铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）；第十六款第二条：建筑五金件、水暖器材及其五金件开发、生产的鼓励类项目，本项目的建设符合国家产业政策。

目前，国内铝合金挤压材行业已经逐渐进入依靠技术创新和综合实力参与市场竞争的新阶段，随着一大批产品技术水平低、质量差、档次低的小型铝型材加工厂逐步被淘汰，未来铝合金挤压行业的重组整合将成为大的趋势。现阶段在技术研发、品牌、管理、渠道和资金等方面有优势的企业将成为行业重组的主导企业，以规模、技术、品牌、管理和服务为主的企业综合竞争能力日渐重要。公司本次投资新建５万吨铝合金挤压材项目，在项目完成后，公司整体产品将达到１５万吨。结合公司熔铸子公司、模具子公司在纵向横向技术上的支持，可以进一步巩固自身的核心竞争能力、加速优化公司产品结构，在广阔的铝挤压材产品应用市场领域中寻求更大的发展空间。

综上所述，本次投资是十分必要的，不仅是公司自身发展的需要，同时有利于提高募集资金使用的效率，更符合公司长期可持续发展规划。

四、项目预计效益

１、 经济效益

经估算，本项目达产年平均销售收入（含税）１０７，０００万元，项目应纳增值税为２，９８８．４１万元，项目达产年平均利润总额为７，７１５．５０万元／年，企业所得税率为２５％，达产年平均所得税为１，９２８．８８万元／年，达产年平均净利润为５，７８６．６３万元／年。

所得税前项目投资财务内部收益率１７．４８％，大于基准收益率１２％，项目资本金财务内部收益率为１４．０６％，大于设定的项目资本金财务基准收益率１３％。由以上数据可知，本项目经济效益较好。

２、 其它效益

该项目实施完成后，有利于进一步提高公司在铝工业材应用领域的竞争实力，有利于公司更快抢占市场，有利于提高公司综合竞争力。

五、项目存在的风险和对公司的影响

１、 项目存在的风险

本次铭德铝业投资项目拟计划用地２０１亩，除公司投资６０亩土地之外，还有与之相邻的１４１亩土地需要购买。尽管已与地方政府达成购买意向，但是土地招拍挂时间上具有不确定性，故该投资项目正式启动时间还无法准确预计。公司董事会将密切关注新建项目的进展情况，履行项目建设相关审核程序，及时披露项目投资进度。

２、 项目对公司的影响

本次项目的实施将解决铭德铝业发展过程中规模不断扩大的需求，有利于加强该公司的实力，有助于该公司各项业务的开展，同时促进公司在铝工业材应用领域的进一步发展，符合公司长期可持续发展的目标。

六、相关审核及批准程序

１、 董事会关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的审议

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的议案》。本次投资新建５万吨铝工业材项目是公司转变发展方式需求，是全资子公司铭德铝业发展过程中的需要，是支持公司长期可持续发展的重要投资举措，符合公司及全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》中关于上市公司超募资金使用的规定，经认真审核，同意公司使用超募资金１２，０００万元投资新建年产５万吨铝工业材项目。

２、 独立董事关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的独立意见

本公司独立董事对本次超募资金投资项目事项核查后，发表了独立意见：公司拟使用部分超募资金对全资子公司铭德铝业进行增资，并由铭德铝业投资新建年产５万吨铝工业材项目。本项投资事宜是公司管理层在进行充分市场调研的基础上做出的投资决定，有助于提高公司铝工业材生产规模，进一步提高市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。

本次使用超募资金投资新项目的事项已经履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次超募资金的使用。

３、 监事会关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的专项意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的议案》，公司监事会对本次超募资金的使用发表专项意见如下：公司通过对全资子公司增资并由其投资新建年产５万吨铝工业材项目，有利于铝工业材业务的未来发展，增加公司新产品和行业领域，有助于提高公司盈利水平，符合公司长期可持续发展的需要，不存在损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资新项目的事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》等相关法规。因此，同意公司本次超募资金的使用。

４、 保荐机构关于使用部分超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目的核查意见

公司保荐机构德邦证券有限责任公司对该事项发表意见如下：公司本次使用部分超募资金增资全资子公司用于投资新建年产５万吨铝工业压材项目，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于公司提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护全体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

保荐机构对罗普斯金使用部分超募资金对全资子公司铭德铝业进行增资用于投资新建年产５万吨铝工业材项目无异议。

保荐机构关于公司使用部分超募资金投资年产５万吨铝工业材项目的核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

七、备查文件

１、 公司第二届董事会第七次会议决议

２、 公司第二届监事会第七次会议决议

３、 保荐机构出具的核查意见

４、 独立董事发表的独立意见

５、 监事会发表的专项意见

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-009

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于调整募集资金项目投资进度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１８号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００９年１２月２８日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）３，９２０万股，募集资金总额为人民币８６，２４０万元。扣除发行费用后募集资金净额为８３．３６２．２万元。安永华明会计师事务所已于２０１０年１月４日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（２０１０）验字第６０５８９９９７＿Ｂ０１号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及已公开披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行募集资金拟投资项目及计划投资进度如下：

单位：万元

项目	投资金额	项目计划完成日期	建设周期
年产５万铝合金挤压材项目	４３，６３８	２０１２年３月	１８个月
购买工业土地使用权	６，５３８．８３	２０１０年９月	－－
年产６万吨铝合金熔铸项目	６，０００	２０１２年６月	９个月

（二）募集资金实际使用情况

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

项目	是否变更	承诺投资总额	累计投入总额	投资进度
年产５万铝合金挤压材项目注１	否	３２，７２８．５	１５，３４９．１３	４６．９％
购买工业土地使用权	否	６，５３８．８３	６，５３８．８３	１００％
年产６万吨铝合金熔铸项目	否	注２	－－	－－
合计	－－	３９，２６７．３３	２１，８８７．９６	－－

注１：经２０１１年２月１５日公司第二届董事会第三次会议以及２０１１年３月９日公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司将“年产５万吨铝挤压材项目”的计划完成时间调整至２０１２年３月。根据该计划进度，公司董事会于《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中预计，截至２０１１年底，募集资金累计投入将占募投项目总投资额的比例将达到７５％，剩余的２５％将在２０１２中全部投入。

注２： 经２０１１年６月３０日公司第二届董事会第五次临时会议以及２０１１年８月１７日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司拟新建“年产６万吨铝合金熔铸”项目。后考虑到公司长期发展规划，经２０１１年１１月２５日第二届董事会第八次临时会议以及２０１１年１２月１４日公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了该项目的实施主体，由公司新设立的全资熔铸子公司实施，故该项目在２０１１年度内还未启动。

三、募集资金投资项目延期的原因

１、 公司实施的年产５万吨铝合金挤压材项目

本项目未达到计划进度的主要原因有：（１）公司募投项目用地为政府新规划出来的工业地块，相关配套设施不完善；（２）本项目新建工程全部采用招标方式，本着对公司股东及中小投资者负责任的态度，公司经理层制定了严格的招标程序，把控每个招标环节，对每个参与竞标企业的资质、实力及过往业绩进行审核，在一定程度上拉长了每个工程的招标周期；（３）本项目中主要生产设备均从国外引进，由于欧债危机，多家国外设备供应商参与公司设备竞标，导致对设备供应商的调研工作量大幅增加，对设备的论证过程及与供应商议价周期均被延长。

２、 全资子公司实施的年产６万吨铝合金熔铸项目

本项目未达到计划进度的主要原因主要是公司对项目实施主体进行了变更，将该项目由全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒科技”）实施，因此内部审核程序耽误了一定的时间。由于变更了实施主体，原计划实施该项目的工业用地主体需报政府相关主管部门进行变更，经报批核准，公司已于２０１２年３月１５日与铭恒科技签订国有土地转让协议。

四、调整募集资金投资项目投资进度的具体内容

单位：万元

项目	调整后计划完成时间	项目投资总额	２０１２年前	２０１２年注	２０１３年
年产５万铝合金挤压材项目	２０１３年３月	４３，６３８	１５，３４９．１３	１９，５６１．２７	８，７２７．６
年产６万吨铝合金熔铸项目	２０１３年３月	６，０００	０	４，８００	１，２００
合计	－－	４９，６３８	１５，３４９．１３	２４，３６１．２７	９，９２７．６

注：截止２０１２年底，上述募集资金投资项目的投资进度均可以完成８０％。本次投资计划的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总的变更，不会对募投项目预期效果产生影响。

五、募集资金投资项目投资进度调整对公司生产经营的影响

１、 由于公司年产５万吨铝合金挤压材项目建设延期，会对公司的产能扩张计划造成一定影响，预计产生效益较原计划会所延迟。公司可以充分利用目前产能规模及技术优势，提高现有设备生产效率，在生产能力确实不能满足订单需求的情况下，可以选择外协加工，因此，本次项目进度调整对生产经营影响不大。

２、 超募资金投资年产６万吨铝合金熔铸项目本身不直接产生经济效益，该项目产品是公司的生产性原材料铝铸棒，而铝铸棒的市场供应充足，该项目的延迟，对公司生产经营不会产生影响。公司实施该项目未来可以在缩短公司产品研发速度、提高生产效益和成品率、节约生产成本、进一步提升公司盈利等方面发挥积极作用。

六、相关审核及批准程序

５、 董事会关于调整募集资金项目投资进度的审议

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》。本次调整时基于目前项目进度的客观事实情况，募投项目内容将不会发生变化，符合公司及全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经认真审核，同意公司调整募集资金投资项目投资进度。

６、 独立董事关于调整募集资金项目投资进度的独立意见

公司独立董事对本次项目投资进度调整事项核查后，发表了独立意见：公司对募集资金投资项目投资进度的调整系基于客观存在的原因，本次调整根据项目实施进展情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集使用的有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

７、 监事会关于调整募集资金项目投资进度的专项意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，公司监事会对本次投资进度调整发表专项意见如下：公司本次调整募集资金项目投资进度，是目前募投项目进度而做出的切实可行的进度调整，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。因此，同意公司董事会调整募投项目投资进度。

８、 保荐机构关于公司调整募集资金项目投资进度的核查意见

公司保荐机构德邦证券有限责任公司对该事项发表意见如下：此次调整募集资金项目投资进度是根据项目实施具体情况而做出的时间上的调整，募投项目内容将不会发生变化，符合公司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定。

保荐机构对罗普斯金调整募集资金项目投资进度无异议。

保荐机构关于公司调整募集资金项目投资进度的核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

七、备查文件

６、 公司第二届董事会第七次会议决议

７、 公司第二届监事会第七次会议决议

８、 保荐机构出具的核查意见

９、 独立董事发表的独立意见

１０、监事会发表的专项意见

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-010

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于使用部分超募资金投资新建

３个节能门窗项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理办法》，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，为加快公司主营产品铝建筑型材业务在全国更大市场范围内的扩张，进一步延伸产品服务，为客户提供更优质的售后服务，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司谨慎研究及规划，拟使用部分超募资金１０，０００万元用于在异地投资新建３个节能门窗生产项目。

一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１８号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２００９年１２月２８日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）３，９２０万股，募集资金总额为人民币８６，２４０万元。扣除发行费用后募集资金净额为８３．３６２．２万元，超额募集资金为４３，９６４．２０万元。安永华明会计师事务所已于２０１０年１月４日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（２０１０）验字第６０５８９９９７＿Ｂ０１号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验。

截止本报告之日，募集资金投资项目分别投资以下项目，剩余募集资金总额为２７，１８５．３７万元：

项目名称	项目计划投资总额	募集资金计划投入金额	其中超募资金金额
年产５万吨铝合金挤压材项目 （注１）	４３，６３８	４３，６３８	４，２４０
购置２８５亩工业用地（注２）	６，５３８．８３	６，５３８．８３	６，５３８．８３
年产６万吨铝合金熔铸项目（注３）	６，０００	６，０００	６，０００
合计	５６，１７６．８３	５６，１７６．８３	１６，７７８．８３

注１：２０１１年，经公司第二届董事会第四次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产５万吨铝合金挤压材项目的投资总额从３９，３９８万元调整至４３，６３８万元，新增投资４，２４０万元使用超募资金。

注２：根据公司２０１０年５月２５日第一届董事会第十四次会议、２０１０年６月１１日２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买３９５亩工业用土地使用权，其中２８５亩土地使用权使用超募资金购买。截止２０１０年１２月３１日，公司已使用超募资金人民币６，５３８．８３万元用于２８５亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

注３：２０１１年，经公司第二届董事会第四次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金６，０００万元投资新建“年产６万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会第八次临时会议、２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产６万吨铝合金熔铸项目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施。该项目将于２０１２年第二季度正式启动。

二、项目基本情况

1、 项目名称：３个年产２０万平方米节能门窗建设项目。

2、 项目实施主体：本公司拟在异地新建３个年产２０万平方米节能门窗项目，项目承办单位系公司拟筹划新投资设立的门窗生产子公司（系全资子公司）。

3、 项目建设内容：３个新建年产２０万平方米节能门窗生产线、及与之配套的节能中空玻璃生产线、大型物流仓储空间等。

4、 项目产品方案：铝合金高档节能门窗、铝木复合节能门窗

5、 项目建设周期：建设周期为１８个月。

6、 资金来源：异地新建３个年产２０万平方米节能门窗项目，拟使用超募资金投入１０，０００万元，其它由公司自筹解决。

节能门窗项目建设地点及超募资金投入分配情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	项目地点	生产规模	占地面积	预计总投资	超募资金投入
节能门窗项目	四川省或重庆市	年产２０万平方米	３０－５０亩	９，０００	３，０００
	陕西省	年产２０万平方米	３０－５０亩	９，０００	４，０００
	天津市或河北省	年产２０万平方米	３０－５０亩	９，０００	３，０００
合计		年产６０万平方米	９０－１５０亩	２７，０００	１０，０００

三、项目的背景及必要性

1、 项目实施的背景

随着国内经济持续快速的增长，综合国力的迅速提升，城市化的进程明显加快。社会的发展和进步，人民生活的提高，对于办公、居住条件也提出了更高的要求，城市建筑的高层化、高标化、隔离环保节能化的趋势也日益明显。环保节能铝合金建材具有质量高、重量轻、强度高、环保节能、耐磨性高、外观新颖、品种出众等显著特点，倍受国内外设计师及用户的赏识，广泛适用于房地产配套等追求安全、时尚、环保、节能的场所。未来的１０年国内建筑热点将会越来越多，建筑业的发展无疑也将带来新型节能型材的技术与市场的发展。

目前，我国的门窗生产发展紧跟世界门窗生产行业发展的脚步，成为一个门窗生产大国、消费大国，但不是生产高质量门窗的强国。主要原因是国内大多数门窗生产厂家生产出来的门窗质量和设计款式不能满足消费者的需求，导致很多用户成为高档进口门窗的消费者。由于看到国内门窗的巨大市场，更多的国外高档门窗产品进入中国市场，将给国内的门窗生产行业带来很大的市场竞争和挑战。

正是因为市场对新型铝门窗的巨大需求，同时苏州罗普斯金在该行业近二十年的经验积累，以及良好的资金实力、市场渠道、口碑、产品生产技术和产品开发能力，苏州罗普斯金欲在国内其它地区加大投资，引进先进生产线，投资设立门窗厂，生产目前国内材质最好的铝合金门窗。

2、 项目实施的必要性

根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，本项目属于鼓励类中的第十二条“建材”条目下的第六款“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广。”

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出“建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术优化结构和服务模式。加大淘汰落后产能力度，压缩和疏导过剩产能。”

工信部发布的《建材工业“十二五”发展规划》中指出“为绿色建筑发展提供安全环保节能的新型建筑材料支撑，适当提高建筑材料耐久性，推动绿色建筑材料及制品产业发展。主要内容：结合绿色建筑、建筑节能、旧城改造、安居工程、新农村建设、防灾减灾及灾后重建等专项工作，以节能门窗、节能墙体、节能屋面系统为重点，生产并推广使用低辐射镀膜中空／真空玻璃制品等建筑节能玻璃…．． 。”

２０１２年３月６日，住建部下发的《关于印发住房城乡建设部建筑节能与科技司２０１２年工作要点的通知》（以下简称《通知》）。该《通知》对建筑节能工作做出多项部署。其中指出，今年将制定建筑节能“十二五”专项规划，加快可再生能源建筑领域规模化应用；大力推动绿色建筑发展，实现绿色建筑普及化；积极促进新型材料推广应用和绿色照明推广应用。

根据住房和城乡建设部统计，建筑能耗占我国能源消费总量２８％以上。在既有的近４００亿平方米建筑中，９９％均属于高耗能建筑，单位面积采暖所耗能源相当于纬度相近的发达国家的２－３倍。按照国际经验和我国目前建筑用能水平发展预测，到２０２０年，我国建筑能耗占全社会总能耗的比例将达到３５％左右，超越工业用能，成为用能的第一领域。推行建筑节能由此成为“十二五”节能减排目标能否顺利完成的重头戏。

当前中国有４００亿平方米既有的建筑，估计至少有三分之一（约１３０多亿平方米）需要进行节能改造，既有建筑的节能改造任重而道远。中国绿色建筑前景广阔，预计今后１０年产值可以达到１．５万亿元人民币。推广节能门窗是建筑节能的重点任务之一，本项目的实施符合我国建筑节能战略发展的总体要求。

综上所述，本次投资是十分必要的，不仅是公司自身发展的需要，同时有利于提高募集资金使用的效率，更符合公司长期可持续发展规划。

四、项目预计效益

1、 经济效益

该项目产品为铝合金节能门窗、铝木复合节能门窗，项目完全达产后预计销售收入１．２２亿，实现利润总额１，４２１万元，总投资收益率１６．４８％，项目投资回收期（税后）６．３３年。

新建节能门窗项目除服务公司现有客户之外，还可通过各渠道开拓新市场及新客户，做好产品的市场定位，应可以保证项目经营收入达到预期目标。

2、 其它效益

该项目实施完成后，一方面将有效解决公司铝建筑型材产品在国内西南、西北、华北、东北等地区产品销售交付周期长的问题，为公司进一步快速拓展市场提供保障；另一方面将有效扩大产品辐射范围和直接销售半径。同时，公司通过产品延伸服务，将进一步加强公司的品牌效应，由此凭借公司规模化的生产优势，不断调整产品结构，有利于公司更快抢占市场，有利于公司提高市场竞争力，进一步稳固公司在行业中的优势地位。

五、项目存在的风险和对公司的影响

1、 项目存在的风险

在异地投资新建年产２０万平方米节能门窗项目是公司在大力开拓西南、西北、华北、东北等市场的重大举措，由于公司一直以来未在异地进行过生产经营活动，故存在因管理和技术人才缺乏而制约该项目快速转入生产并产生效益的风险。此外，由于门窗行业进入门槛低，大小型同类企业数量众多，行业利润率较低，故存在过于激烈的市场竞争风险。

针对上述人才缺乏的问题，公司拟提前招募常驻异地工作的生产管理人员，通过不断培训将公司现有的先进生产技术及管理理念快速复制到新建节能门窗项目中，同时依托公司成熟的铝建筑型材营销网络，和优良的客户资源，争取新建项目尽快投入生产并产生效益。在建筑节能门窗行业，未来的竞争将集中体现在品牌、规模、研发、渠道等方面，而公司在品牌、管理、渠道、研发、产品以及资本市场等领域的综合竞争优势，将为本项目的顺利实施提供可靠的保证。

2、 项目对公司的影响

异地节能门窗项目作为公司延伸产品服务的战略性项目，短期内可能由于生产管理、配套服务跟不上等原因，整体产能无法完全释放，门窗生产成本过高而导致亏损，从而影响公司整体利润。但从长期来看，该项目的投入势必会带动公司铝建筑型材在异地区域的销售量，同时带动节能门窗业务的快速增长，成为公司未来新的利润增长点。

3、 项目的不确定性

由于项目用地需要与各地政府相关部门申请，因此公司拟新建３个节能门窗项目在时间上具有一定不确定性。公司董事会将密切关注新建项目的进展情况，履行项目建设相关审核程序，及时披露项目投资进度。

六、相关审核及批准程序

1、 董事会关于使用部分超募资金投资３个节能门窗项目的审议

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》。本次异地投资３个年产２０万平方米节能门窗生产项目，可以进一步为客户提供产品延伸服务，加快产成品交付周期，扩大市场份额，是公司长期发展规划的重要部分，符合公司及全体股东的利益，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》中的有关规定，经认真审核，同意公司使用超募资金１０，０００万元投资新建３个节能门窗项目。

2、 独立董事关于使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目的独立意见

本公司独立董事对本次超募资金投资项目事项核查后，发表了独立意见：公司拟使用部分超募资金在异地投资新建３个节能门窗项目，符合公司主营业务发展方向，通过产品线的延伸，进一步提高公司门窗品牌知名度，推进公司主要产品铝建筑型材的销售，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次使用超募资金投资新项目的事项已经履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次超募资金的使用。

3、 监事会关于使用部分超募资金投资新建年产３个节能门窗项目的专项意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，公司监事会对本次超募资金的使用发表专项意见如下：公司使用超募资金在异地新建３个节能门窗生产项目，符合公司市场规划的需求，有利于公司主营产品铝建筑型材的未来发展，符合国家产业发展的方向，符合公司长期可持续发展的需要，不存在损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资新项目的事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》等相关法规。因此，同意公司本次超募资金的使用。

4、 保荐机构关于使用部分超募资金投资新建３个节能门窗生产项目的核查意见

公司保荐机构德邦证券有限责任公司对该事项发表意见如下：公司本次使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于公司提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护全体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。鉴于项目用地尚需向各地政府相关主管部门申请，项目开工时间及具体实施地点尚有一定的不确定性，保荐机构提请公司董事会持续履行项目建设相关审核程序，并及时披露项目进展情况。

保荐机构对罗普斯金使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目无异议。

保荐机构关于公司使用部分超募资金投资新建３个节能门窗项目的核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

七、备查文件

１、 公司第二届董事会第七次会议决议

２、 公司第二届监事会第七次会议决议

３、 保荐机构出具的核查意见

４、 独立董事发表的独立意见

５、 监事会发表的专项意见

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-012

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年４月１９日（周四）在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１１年４月８日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事３名，实到参会监事３名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由监事会主席李佳铭先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

１、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见公司《２０１１年年度报告》中的第九节。

２、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

经审核，监事会认为：１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。３）２０１１年，公司按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

３、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

４、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

５、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

６、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经审核，监事会认为公司２０１１年度聘请的安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，同意续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年审计机构。

７、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《董事会关于２０１１年募集资金存放与使用专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经审核，监事会认为：公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司董事会编制的《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，公司调整募集资金项目投资总额和建设周期、使用超募资金投资项目、以及变更募集资金投资项目实施主体等事项，均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息披露。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

８、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经审核，监事会认为：公司本次调整募集资金项目投资进度，是根据项目现实际进展情况而做出的切实可行的进度调整，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。因此，同意公司调整募集资金项目投资进度。

９、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用部分募集资金投资新建年产５万铝工业材项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经审核，监事会认为：公司通过对全资子公司增资并由其投资新建年产５万吨铝工业材项目，有利于铝工业材业务的未来发展，增加公司新产品和行业领域，有助于提高公司盈利水平，符合公司长期可持续发展的需要，不存在损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资新项目的事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》等相关法规。因此，同意公司本次超募资金的使用。

１０、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用部分募集资金投资新建３个节能门窗项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经审核，监事会认为：公司使用超募资金在异地新建３个节能门窗生产项目，符合公司市场规划的需求，有利于公司主营产品铝建筑型材的未来发展，符合国家产业发展的方向，符合公司长期可持续发展的需要，不存在损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资新项目的事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》等相关法规。因此，同意公司本次超募资金的使用。

１１、公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。２０１１年第一季度报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-013

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司第二届董事会第七次会议于２０１２年４月１９日召开，会议决议于２０１２年５月１１日召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议时间：２０１２年５月１１日（周五）上午１０点

2、 会议地点：公司二楼会议室

3、 会议召集人：公司董事会

4、 会议召开方式：现场召开

5、 会议期限：半天

6、 股权登记日：２０１２年５月７日

二、会议议题：

１、 审议《２０１１年董事会工作报告》的议案；

听取公司独立董事２０１１年度述职报告；

２、 审议《２０１１年监事会工作报告》的议案；

３、 审议《２０１１年财务决算报告》的议案；

４、 审议《２０１１年度利润分配预案》的议案；

５、 审议《２０１１年年度报告全文及摘要》的议案；

６、 审议《关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构》的议案；

７、 审议《关于公司调整募集资金项目投资进度》的议案；

８、 审议《关于对全资子公司增资》的议案；

９、 审议《关于使用超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目》的议案；

１０、审议《关于使用超募资金投资新建３个节能门窗项目》的议案；

１１、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理投资新建节能门窗生产项目相关事宜》的议案；

１２、审议《关于调整独立董事津贴标准》的议案。

三、出席会议对象：

１、 截止２０１２年５月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

２、 本公司董事、监事和高级管理人员；

３、 本公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

１、 登记时间：２０１２年５月７日

上午９：００ – １１：３０， 下午 １：３０ – ４：３０

２、 登记地点：苏州市相城区阳澄湖中路３１号

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会办公室

３、 登记方法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月７日下午５：００前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

五、其它事项：

１、 会议联系人：施健

联系电话：０５１２－６５７６８２１１

传真：０５１２－６５４９８０３７

地址：苏州市相城区阳澄湖中路３１号

邮编：２１５１３１

２、 参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席２０１２年５月１１日（星期五）召开的苏州罗普斯金铝业股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

１、 审议《２０１１年董事会工作报告》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、 审议《２０１１年监事会工作报告》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、 审议《２０１１年财务决算报告》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４、 审议《２０１１年度利润分配预案》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

５、 审议《２０１１年年度报告全文及摘要》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

６、 审议《关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

７、 审议《关于公司调整募集资金项目投资进度》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

８、 审议《关于对全资子公司增资》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

９、 审议《关于使用超募资金投资新建年产５万吨铝工业材项目》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

１０、审议《关于使用超募资金投资新建３个节能门窗项目》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

１１、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理投资新建节能门窗生产项目相关事宜》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

１２、审议《关于调整独立董事津贴标准》的议案；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日