证券代码：０００８０２ 证券简称：北京旅游 公告编号：２０１２—１５
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１２年４月１６日在龙泉宾馆会议室召开，会议通知于２０１２年４月６日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议应到董事１５人，实到董事１５人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘伟主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
本次会议主要讨论公司向包括控股股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）在内的不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）１００％股权、收购天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元的债权以及对时尚之旅增资用于其补充流动资金（以下简称“本次非公开发行”）等事项。鉴于华力控股为公司控股股东，时尚之旅的股东华胜旅业亦为公司关联方，因此，公司本次非公开发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。公司就本次非公开发行股票事项涉及关联交易事宜已事前征求独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议的独立意见。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金金额和用途的议案》
公司于２０１２年３月８日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于当时时尚之旅的审计、评估等工作正在进行中，公司董事会在该议案的“议项（七）募集资金金额和用途”中未将就募集资金运用金额进行审议。截至２０１２年４月１５日，时尚之旅的审计、评估工作已经完成，根据时尚之旅的评估结果和交易作价情况，将公司本次非公开发行股票募集资金金额和用途补充如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过１４０，０００万元，扣除发行费用后全部用于如下项目：
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本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案与公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案在经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
根据本议案内容修订后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司于２０１２年３月８日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。鉴于时尚之旅的审计、评估工作已经完成，同意公司对该预案相关内容进行补充，形成《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０ 票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议＞的议案》
鉴于时尚之旅的审计、评估工作已经完成，经友好协商，公司拟与华力控股及华胜旅业签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的规定，公司编制了《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司编制了《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，具体情况详见同日刊登在《中国证券报》和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１２—１６）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对时尚之旅１００％股权进行了评估，出具了以２０１１年１２月３１日为基准日的中联评报字［２０１２］第１８８号《资产评估报告》。
经核查，董事会认为，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中联评估及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕回避表决，由其他１０名非关联董事进行表决。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
八、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速８酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币８，０００万元用于补充流动资金，从百花速８酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近２６２．４万元（按半年期贷款利率计算）。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－１７）。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。
九、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于２０１２年５月７日至８日期间通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会，具体情况详见同日刊登在《中国证券报》和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２—１８）。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十六日
证券代码：０００８０２ 证券简称：北京旅游 公告编号：２０１２—１６
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
１、北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“北京旅游”）本次拟向特定对象非公开发行不超过１５，２６７万股股票，其中，公司控股股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）以现金认购不超过４，５８０万股，上述认购行为构成了公司与华力控股之间的关联交易。
２、本公司拟使用非公开发行股票募集资金收购天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）和公司控股股东华力控股合计持有的时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）１００％股权以及收购华胜旅业依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元的债权，本公司直接和间接合计持有华胜旅业１０．５％的合伙人权益，华胜旅业亦为本公司的关联方，上述收购行为构成了公司与华胜旅业、华力控股之间的关联交易。
３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本公司的关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。
４、２０１１年９月，华力控股将时尚之旅主要股权转让给华胜旅业，而未一步到位将时尚之旅直接注入本公司，主要是因为时２０１１年时尚之旅处于酒店建设扩张期，急需大量资金支持，通过设立华胜旅业并由其收购时尚之旅，可以及时筹集时尚之旅发展所需资金。由于华胜旅业的资金支持，时尚之旅的酒店业务发展迅速，截至本公告日，时尚之旅已签署《商品房买卖合同》的酒店物业已达１５家，正式开业运营的酒店已达１０家，且未来发展前景良好，将时尚之旅注入本公司的条件已经基本成熟。本公司董事会认真研究后，亦认为此时收购时尚之旅有利于优化公司业务结构，增强公司的可持续发展能力。本次收购时尚之旅１００％股权与华力控股在本公司前次非公开发行股票时所作承诺相符。
５、根据中联评报字［２０１２］第１８８号《资产评估报告》，经收益法评估，时尚之旅１００％股权的评估价值为５６，５８１．２４万元，增值额为２７，３７６．４５万元，增值率为９３．７４％，提请投资者注意投资风险，具体评估方法和数据详见公告第三节标的情况第五部分资产评估结果和交易定价情况。
６、时尚之旅２０１１年尚处于酒店建设扩张阶段，２０１１年度实现的净利润为－５，５９９，０９４．３１元，提请投资者注意投资风险。公司将于审议本次非公开发行股票的临时股东大会召开前披露时尚之旅经审核的２０１２年度盈利预测报告。
７、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”的规定，公司本次非公开发行股票虽然达到重大资产重组标准，但属于使用募集资金购买资产的行为，因此，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，无需履行重大资产重组的相关程序。
８、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。
９、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司控股股东华力控股将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
根据本公司第五届董事会第十次会议决议，本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过１５，２６７万股股票，其中，公司控股股东华力控股以现金认购不超过４，５８０万股。２０１２年３月８日，本公司与华力控股签署了附条件生效的《中国华力控股集团有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之股份认购合同》。
本公司拟使用非公开发行股票募集资金收购华胜旅业和华力控股合计持有的时尚之旅１００％股权以及收购华胜旅业依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元的债权。２０１２年３月８日，本公司与华胜旅业、华力控股签署了附条件生效的《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议》；２０１２年３月８日，本公司与华胜旅业、时尚之旅签署了附条件生效的《天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司之债权转让协议》；２０１２年４月１６日，本公司与华胜旅业、华力控股签署了附条件生效的《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议之补充协议》。
（二）关联关系
截至２０１２年２月２９日，华力控股持有本公司５，１６７．１１５万股股票，占本公司总股本的２７．５６％，为本公司控股股东。此外，截至目前，本公司直接和间接合计持有华胜旅业１０．５％的合伙人权益，华胜旅业亦为本公司的关联方。
（三）审议程序
本次非公开发行已获本公司第五届董事会第十次会议和第十二次会议审议通过，关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明、黄中燕回避表决。本次非公开发行尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，公司控股股东华力控股将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。
二、关联方介绍
（一）华力控股的基本情况
公司名称：中国华力控股集团有限公司
注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙１３３号
法定代表人：丁明山
注册资本：８０，０００万元
实收资本：８０，０００万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：自２０００年９月２９日至２０５０年９月２８日
营业执照注册号：１１０００００１１４８５２７１
经营范围：许可经营项目：销售医疗器械ＩＩＩ类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用Ｘ射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；ＩＩ类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般经营项目：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
截至目前，华力控股持有本公司５，１６７．１１５万股股票，占本公司总股本的２７．５６％，为本公司控股股东，本公司与华力控股及实际控制人之间的股权控制关系如下：
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注：丁芬女士系丁明山先生之女。
截至２０１１年１２月３１日，华力控股的总资产为６０６，６３７．９８万元，股东权益为１９０，０００．２２万元，归属于母公司所有者权益为１０９，０５８．２０万元；２０１１年度，华力控股的营业收入为２１７，２１６．０８万元，净利润为３０，１８８．１３万元，归属于母公司所有者的净利润为７，７９６．６６万元。（以上数据均为合并口径且未经审计）
（二）华胜旅业的基本情况
企业名称：天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｚ３０３室
执行事务合伙人：天津华胜股权投资管理有限公司（委派代表：熊震宇）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。
成立日期：２０１１年７月７日
营业执照注册号：１２０１９１００００８９７４４
截至目前，华胜旅业的股东金额出资合计１０１，０００万元，股东出资情况下表所示：
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截至目前，天津华胜的注册资本为１，０００万元，股东出资情况如下表所示：
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华胜旅业、天津华胜的有关情况参见公司于２０１１年１０月１２日在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）披露的《关于华胜旅业收购时尚之旅股权的关联交易公告》（２０１１－５７）。
截至２０１１年１２月３１日，华胜旅业的总资产为９９，５７５．７７万元，股东权益为９９，５７５．０７万元；２０１１年度，华胜旅业的营业收入为０万元，净利润为－４４９．９３万元。（以上数据均为合并口径且未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）时尚之旅１００％股权的基本情况
１、基本情况
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司
住 所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路１８号－Ａ６６８
法定代表人：丁明山
注册资本：３０，０００万元
实收资本：３０，０００万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营范围：以下限分支机构经营；住宿；餐饮服务。一般经营项目：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品、五金、交电、金属材料、会议服务；机动车公共停车场服务。
成立日期：２０１０年１月２５日
营业执照注册号：１１０００００１２６０６６５５
税务登记证号：京税证字１１０１１１６９６３０２５６７号
２、股权控制关系
截至目前，时尚之旅的股东出资情况如下表所示：
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截至目前，时尚之旅的股权控制关系如下图所示：
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注：战略客户中能恒业与中能东方为受同一实际控制人控制的不同法人实体，中能恒业、中能东方与北京旅游、华力控股及实际控制人丁明山之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
３、主营业务发展情况
作为华力控股商务连锁酒店项目的投资和管理平台，时尚之旅以打造国内最时尚、最具品位的精品商务连锁酒店品牌为战略发展目标，聚焦于中高端商务人群及休闲旅行者，缔造“时尚、舒适、灵动”的商务酒店品牌——“时尚旅酒店”。
根据时尚之旅与大连万达签订的战略合作协议，双方借鉴大连万达与沃尔玛的战略合作模式，在大连万达目前正在开发及后续将开发的万达广场综合体项目中，采用订单制作的商业模式，建设商务型酒店并出售给时尚之旅，由时尚之旅负责经营。万达广场是一个城市综合体，由酒店、高档写字楼、室外步行街、购物中心、大型餐饮、 文化休闲娱乐设施、高档公寓等各类功能汇聚、价值互补的建筑群体组成。每个万达广场都处在大城市或经济发达城市的中心或副中心，其地理位置优越，商务活动频繁，购物、餐饮、文化和休闲等配套设施完善。时尚旅酒店作为万达广场的一个配套产品，有着其他商务酒店无可比拟的地理位置优势和配套优势。
目前，时尚之旅位于福建省、安徽省、浙江省、湖北省、广东省、江苏省、河北省的１０家连锁酒店已经投入运营并取得了较好的经营业绩，此外，还有５家连锁酒店即将开业。时尚之旅的经营目标是打造国内最时尚、最有品位的精品商务连锁酒店，“聚焦于商旅人士，提供优质睡眠服务”，树立中高档商务酒店第一品牌。
４、最近一年的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字［２０１２］第０１６７号审计报告，时尚之旅最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：２０１１年，时尚之旅处于酒店建设扩张阶段，首批５家酒店分别于２０１１年３月、５月和１１月开业，根据酒店业的行业特点，酒店经营初期投入较大，而营业收入的攀升需要一定的时间，因此，时尚之旅２０１１年出现了亏损。
５、资产评估结果和交易定价情况
（１）资产评估结果和交易定价情况
具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司接受委托，以２０１１年１２月３１日为评估基准日对时尚之旅１００％股权进行了评估。根据中联评报字［２０１２］第１８８号《资产评估报告》，经成本法评估，时尚之旅１００％股权的评估价值为５７，４２１．４９万元，增值额为２８，２１６．６９万元，增值率为９６．６２％；经收益法评估，时尚之旅１００％股权的评估价值为５６，５８１．２４万元，增值额为２７，３７６．４５万元，增值率为９３．７４％。中联评估采用收益法评估结果作为时尚之旅１００％股权的评估值，即时尚之旅１００％股权的评估价值为５６，５８１．２４万元。关于本次评估的具体情况详见于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）披露的《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
根据本公司与华胜旅业、华力控股于２０１２年４月１６日签署的《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议之补充协议》，以评估值为作价依据，时尚之旅１００％股权的转让价格为５６，５８１．２４万元。
（２）本次评估中，成本法和收益法的评估过程
① 成本法评估过程
以时尚旅（镇江店）为例，将成本法评估过程说明如下：
时尚旅酒店（镇江店）位于江苏省镇江市润州区庄泉路１７号。该酒店为独立建筑，地上８层、地下１层，整幢建筑均为酒店经营用房。根据镇住建第２０１００１６２号《商品房预售许可证》，该处房产建筑面积为７１４８．０８平方米。该建筑物主体建成于２０１１年８月，精装修工程于２０１１年１２月完工，酒店于２０１２年２月１４日正式试营业。
时尚旅酒店（镇江店）位于镇江市润州区万达广场内，拥有各类客房１２８套，其中商务大床房８２间（含豪华大床房６间）、商务双床房４６间，另有会议室１间。
时尚旅酒店（镇江店）外墙为塑铝板，一层大堂为大理石墙面，楼层过道、室内墙面贴设墙纸；屋面防水层采用ＳＢＳ卷材防水、加砼板保温层，一层大堂大理石地面，楼层过道为砼毛地坪上铺地毯，客房内盥洗室为地砖地面，房间为砼毛地坪上铺地毯，楼梯间为水泥砂浆光面地面；顶棚为石膏板吊顶。
时尚旅酒店（镇江店）配套设施包括：２部载重为１Ｔ的日立电梯；一套上海一冷开利空调设备有限公司生产的冷暖型中央空调系统、一套特灵空调系统（中国）有限公司生产的制冷型中央空调；广东美的暖通设备有限公司生产的热水处理系统。酒店通讯、宽带、强电、弱电、供排水等配套系统均较为完善。
Ｉ、选择交易案例
根据替代原则，通过调查分析，评估人员选取了近期内同一供需圈内三个类似用途的正常交易案例如下：
表１ 案例情况说明表
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ＩＩ、比较因素条件说明
根据估价对象自身的特点，估价对象与比较案例的比较因素条件详述见下表。
表２ 比较因素条件说明表
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ＩＩＩ、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
表３ 比较因素条件指数表
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ＩＶ、编制因素比较修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：
表４ 因素比较修正系数表
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Ｖ、确定评估结果
经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的该类估价对象房地产单价。
评估单价＝（案例１比准价＋案例２比准价＋案例３比准价）／３
＝９５００元／平方米（取整）
评估总价＝９５００×７，１４８．０８＝６７，９０６，８００．００元（取整）
② 收益法评估过程
本次评估收益法是按门店分别进行预测，并汇各门店预测结果总到时尚之旅母公司，并按母公司口径对时尚之旅进行收益法评估。现以时尚旅酒店（武汉沌口店）为例说明各门店预测过程。
收益法预测案例：时尚旅酒店（武汉沌口店）
Ｉ、时尚旅酒店（武汉沌口店）基本情况
地理位置：武汉沌口店位于武汉市东风大道，地处沌口开发区三环线，立于武汉市体育中心旁边。一小时可轻松抵达天河机场；根据市政规划，未来地铁三号线、六号线将在项目周边设置站点；周边交通系统较通畅。依托经开万达广场娱乐设施及购物场所，各类场所近在咫尺，配套齐全。
物业概况：武汉沌口店物业系经开万达广场商驻楼，楼高１１层总面积７３００㎡，电梯３台，供电供水正常，供暖设备为锅炉，停车位为地下停车场。
酒店规模：武汉沌口店拥有房间１５９间，客房可分五种类型，有大床房、商务大床房、商务双床房、数码大床房、数码双床房。酒店拥有大堂会客厅、５０席位餐厅（提供早餐），并配有小型会议室。
周边商业配套设施：武汉沌口店周边有娱乐、餐饮、购物、银行、停车场和医院等配套设施。其中：娱乐设施有武商量贩式ＫＴＶ；餐饮设施湘龙时代广场配套餐饮店；购物中心有武汉中百超市、湘龙时代广场、流行百货、万千百货（筹备中）等；银行有中国工商银行，中国银行和中国建设银行；停车场有体育中心停车场；商业中心有湘龙时代广场；医院有协和医院。
ＩＩ、时尚旅酒店（武汉沌口店）的主要竞争对手情况
时尚旅酒店（武汉沌口店）主要竞争对手有长江大酒店和锦江之星旅馆等。
长江大酒店的基本情况：
地理位置：长江大酒店位于开发区创业道１２８号；
管理方背景：长江大酒店为自主经营型酒店，在武汉有３家分店；
酒店规模：长江大酒店为挂牌四星级酒店，拥有１５７间客房，配套设施完善；
客源情况分析：长江大酒店客源主要来自上门、协议、中介和会员；
入住率情况：长江大酒店２０１２年３月平均入住率在９５％左右；
主流房型平均价格情况：长江大酒店２０１２年３月主流房型平均房价为３９８元。
锦江之星旅馆的基本情况：
地理位置：锦江之星旅馆位于神龙大道宁康花园；
管理方背景：锦江之星旅馆为全国连锁知名酒店；
酒店规模：锦江之星旅馆为经济型快捷酒店，拥有１５９套客房；
客源情况分析：锦江之星旅馆客源主要来自会员客、上门散客、协议客户及周边流动人口；
入住率情况：锦江之星旅馆２０１２年３月平均入住率在９７％左右
主流房型价格：锦江之星旅馆２０１２年３月主流房型平均房价为１８９元。
ＩＩＩ、时尚旅酒店（武汉沌口店）优劣势分析
优势：
地理位置：武汉沌口店位于武汉市东风大道，地处沌口开发区，紧临武汉体育中心；一小时可轻松抵达天河机场。地理位置优越，依托经开万达广场各类配套齐全；
酒店产品：全新装修时尚精品酒店，酒店环境优雅，充满艺术气息和现代感。房间设施设备时尚前位，落地式窗户可一览经开万达广场、体育中心。酒店设有温馨舒适的大堂，酒店二楼设有早餐厅供住店客人免费享用自助早餐；
市场优势：武汉是省会城市拥有旅游、商务、会议于一体的城市，目标客源多源化；
地理优势：沌口开发区在未来几年内是武汉重点开发区域，随着经开万达广场甲Ａ级大型广场的入驻将会各酒店带来大量商务客源。时尚旅酒店周边为奥林花园、金色港湾、普天苑等中上高级住宅，将会给酒店带来一定数量的客源。经开万达广场大型卖场。
劣势：
当地酒店众多，市场竞争较为激烈；
新开业酒店知名度较低，新品牌酒店刚届入当地市场需要一个较长磨合期；
沌口属经济区，与市中心相比，交通较差。
ＩＶ、测算过程
根据上述对时尚旅酒店（武汉沌口店）的分析，评估师预计时尚之旅未来年度房价和出租率如下表：
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酒店的成本主要包括人工成本、能源燃料费、销售费用、维保费用、物料用品、低值易耗品摊销、经营成本、经营费用、折旧摊销及房产税等。对人员成本来说，根据各门店在职员工情况（结合门店房间数量和预测的门店入住率等情况进行估算），按门店人事编制，薪资制度等核算，社保按照相关政策计算；对于能源燃料费，根据已开业门店既往消耗情况，门店所在地地理位置情况（南方区域和北方区域），结合各门店预测的入住率情况及其房间数量对能源燃料费进行预测；对于销售费用，根据各门店预计收入的一定比率进行估算；对于维保费用，根据各门店地区行业对各种设备维保要求及规定费用标准等进行费用估算；对于物料用品及费用，根据每月出租率、房间数、实际经营天数及物料消耗标准进行估算；对于经营成本，根据每月出租率、房间数、实际经营天数及洗涤费标准和早餐费标准估算，网络费、电话费、有线费等按照协议估算；对于折旧和摊销，以及房产税根据酒店房屋建筑物账面值，酒店的固定资产折旧政策以及房产税税率进行预测。时尚旅酒店（武汉沌口店）未来年度营业收入和成本的预测结果见下表。
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时尚旅酒店（武汉沌口店）的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加等。本次评估结合时尚旅酒店（武汉沌口店）营业税金及附加税（费）率及评估对象各门店未来年度营业收入的预测，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下表：
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时尚旅酒店（武汉沌口店）未来税前利润预测结果如下表：
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（３）本次评估的增值原因分析
① 成本法评估增值原因
经成本法评估，时尚之旅净资产的评估价值为 ５７，４２１．４９ 万元，评估值与账面价值比较增值 ２８，２１６．６９ 万元，增值率为 ９６．６２ ％。评估值与账面价值比较变动主要原因是酒店物业（包括固定资产－房屋建筑物和在建工程）评估增值所致，具体原因如下：
大连万达与时尚之旅的股东华力控股多年来在商业地产开发领域保持良好的合作关系。２００９年１２月２５日，华力控股与大连万达签署合作协议，协议约定：大连万达为完善其在全国各地开发的城市综合体，邀请华力控股在其城市综合体项目内经营商务型酒店，酒店所需物业由大连万达向其销售，销售价格为成本和３％的综合管理费组成，其中成本包括土地成本、建设成本、建设和销售税费。２０１０年时尚之旅成立，合作协议的合作主体由华力控股变更为时尚之旅，时尚之旅与大连万达于２０１１年８月就前述协议进行协商，就个别条款进行了修订（将综合管理费由以前的３％调整为５％），并重新签署了合作协议，协议其他主体内容未变。
时尚之旅以上述成本加成价在福州市、广州市、合肥市、武汉市、绍兴市、镇江市、石家庄市、廊坊市、常州市、泰州市等地购买酒店大楼，近年来，随着万达广场的建成，各酒店物业所在地城市基础设施逐步完善，人气逐渐走高，带动各自所在区域的房价逐步攀升，导致本次房屋建筑物类资产和在建工程评估增值。
② 收益法评估增值原因
根据被评估企业与大连万达签订的战略合作协议，在万达广场综合体项目中，大连万达采用订单式的商业模式，建设商务型酒店并出售给时尚之旅，由时尚之旅负责经营。万达广场由酒店、高档写字楼、室外步行街、购物中心、大型餐饮、文化休闲娱乐设施、高档公寓等各类功能汇聚、价值互补的建筑群体组成。每个万达广场都处在大城市或经济发达城市的中心或副中心，其地理位置优越，商务活动频繁，购物、餐饮、文化和休闲等配套设施完善。时尚旅酒店作为万达广场的一个配套产品，有着突出的地理位置优势和配套优势。酒店的房价和入住率与酒店所在地经济发展情况、酒店详细坐落地、酒店内装修和服务水平等因素密切相关。时尚之旅所在地多在国内经济较发达的地区，酒店多坐落地均在万达广场和万达中心等城市的中心或副中心地区，酒店内装修和服务水平较高，酒店入住率和房价有着较好的预期，在收益能力方面的相比于行业内同等的酒店具有一定优势。时尚之旅在产业形态上采用的是自有产权型，在成本的控制上相比于行业内同等的酒店具有一定优势。综上所述，时尚旅酒店相比于行业内同等的酒店有较强的收益能力，使得本次评估收益法评估值较账面值有较大增幅。
（４）本次评估与前次评估的差异情况
２０１１年７月，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，以２０１１年６月３０日为评估基准日对时尚之旅１００％股权进行了评估。根据深国众联评报字（２０１１）第２－３７６号《资产评估报告》，经资产基础法评估，时尚之旅１００％股权的评估价值为２２，９３２．０７万元。
本次评估与前次评估的主要差异如下：
① 时尚之旅本次评估时的注册资本与前次评估不同
前次评估时，时尚之旅的注册资本为１亿元；２０１１年９月１日，时尚之旅召开股东会，同意时尚之旅的注册资本增加２亿元，全部由华胜旅业以现金出资。该次增资完成后，时尚之旅的注册资本和实收资本均为３０，０００万元。因此，本次评估时时尚之旅的注册资本已较前次评估增加２亿元。
②时尚之旅本次评估的评估范围与前次评估不同
前次评估时，时尚之旅下属仅有３家酒店：时尚旅酒店（福州台江店）、时尚旅酒店（合肥包河店）和时尚旅酒店（绍兴柯桥店）。本次评估过程中，时尚之旅已签署购买协议的酒店已增加至１５家，其中，纳入成本法评估范围的酒店为１１家。因此，本次评估范围较前次已经大幅增加。
③本次评估与前次评估的评估结论所选取的评估方法不同
前次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。本次评估中，考虑到时尚之旅的酒店物业均从其战略合作伙伴大连万达及其子公司购入，构成成本法评估结果的酒店物业市场价值会随着国家宏观调控手段及力度、区域经济发展水平、房地产刚性需求等因素变化而波动，而收益法评估结果从企业经营入手，比较客观地反映了酒店客房入住率、价格等对企业价值的影响，也更加符合资产的属性，且收益法评估结果较成本法评估结果略低，因此，本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。
（二）华胜旅业依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元的债权的基本情况
２０１１年８月３１日，时尚之旅（借款人）、华胜旅业（委托人）和中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《委托贷款合同》（编号：第２０１１０８３１号），该合同项下的委托贷款的币种为人民币，金额为６７，５００万元，贷款期限为２．５年（自２０１１年９月至２０１４年３月止），贷款年利率为０，贷款到期一次偿付本金，可提前还款。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）《股份认购合同》的主要内容
２０１２年３月８日，本公司与华力控股签署了《股份认购合同》，合同的主要内容如下：
１、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
乙方（认购人）：中国华力控股集团有限公司
合同签订时间：２０１２年３月８日
２、认购股份数量
认购人认购数量不超过４，５８０万股，在上述范围内，发行人将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终认购数量。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
３、认购价格
认购人的认购价格不低于９．１７元／股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
具体发行价格将在发行人取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由发行人董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
４、认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
５、股份认购确认通知
待本次非公开发行的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向认购人发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
６、支付方式
认购人在发行人本次非公开发行方案获中国证监会正式核准并收到发行人发出的股份认购确认通知后十个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
７、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
８、合同的生效
各方同意，本合同由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本合同。
（２）认购人内部权力机构批准本次非公开发行的认购事宜及本合同。
（３）发行人本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（４）本次非公开发行事宜获得其他所需的审批机关的批准。
９、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（二）《股权转让合同》的主要内容
２０１２年３月８日，本公司与华胜旅业、华力控股签署《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
１、合同主体与签订时间
甲方１（转让方）：中国华力控股集团有限公司
甲方２（转让方）：天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
合同签订时间：２０１２年３月８日
２、标的股权
（１）甲方１同意将其在时尚之旅所持全部股权，即时尚之旅注册资本的１％（对应注册资本３００万元）转让给乙方，甲方２同意将其在时尚之旅所持全部股权，即时尚之旅注册资本的９９％（对应注册资本２９，７００万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
（２）甲方同意出售而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
３、股权转让价格及价款的支付方式
（１）甲、乙双方一致同意，标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由甲、乙双方协商确定。
（２）标的股权的评估基准日由甲、乙双方另行协商确定。
（３）乙方同意按下列方式将本次股权转让价款支付给甲方：乙方在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十个工作日内，向甲方支付全部股权转让款；若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由乙方自筹解决。
４、标的股权的交割
（１）乙方向甲方支付全部股权转让款后十个工作日内，甲、乙双方应互相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。
（２）甲、乙双方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，双方将密切合作并采取一切必要措施。
（３）本次股权转让不涉及时尚之旅债权债务处理和员工安置事宜，时尚之旅的债权债务仍由时尚之旅承担，时尚之旅和员工之间的劳动关系不变。
５、损益归属
（１）标的股权自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由乙方承担或享有。
（２）上述期间损益是指标的股权在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增／减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。
（３）时尚之旅在乙方实际支付全部股权转让款日前还存在未披露的或有负债或者其他债权、债务的，其全部责任由甲方承担。
６、协议的生效
甲、乙双方同意，本协议由甲、乙双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（１）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。
（２）甲方内部权力机构批准本次股权转让事宜及本协议。
（３）时尚之旅内部权力机构批准本次股权转让事宜。
（４）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（５）乙方本次非公开发行事宜获得其他所需的审批机关的批准。
（６）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
７、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（三）《股权转让协议之补充协议》的主要内容
２０１２年４月１６日，本公司与华胜旅业、华力控股签署《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
１、合同主体与签订时间
甲方１（转让方）：中国华力控股集团有限公司
甲方２（转让方）：天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
合同签订时间：２０１２年４月１６日
２、标的股权及转让价格
（１）经各方协商一致，标的股权的评估基准日确定为２０１１年１２月３１日。
（２）本次非公开发行的标的股权以经具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第１８８号的《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票收购时尚之旅酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至２０１１年１２月３１日，时尚之旅的股东全部权益评估价值为５６，５８１．２４万元。各方同意以《评估报告》确认的评估值５６，５８１．２４万元为标的股权的转让价格。
３、协议的生效
（１）本补充协议应作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股权转让协议》的约定为准。
（２）本补充协议与《股权转让协议》一并生效。
（四）《债权转让协议》的主要内容
２０１２年３月８日，本公司与华胜旅业、时尚之旅签署《债权转让协议》，协议的主要内容如下：
１、合同主体与签订时间
甲方（债权转让方）：天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（债权受让方）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
丙方（债务人）：时尚之旅酒店管理有限公司
合同签订时间：２０１２年３月８日
２、标的债权
（１）甲方同意将其在《委托贷款合同》项下依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元的债权转让给乙方。
（２）乙方同意受让甲方在《委托贷款合同》项下依法享有的对时尚之旅的６７，５００万元的债权。
３、债权转让价格及价款的支付方式
（１）甲、乙双方一致同意，标的债权的转让价格为人民币６７，５００万元整。
（２）乙方同意按下列方式将本次债权转让价款支付给甲方：乙方在本次非公开发行募集的资金全部到账之日起十个工作日内，向甲方支付全部债权转让款；若募集资金不足以支付债权转让价款，不足部分将由乙方自筹解决。
４、标的债权的交割
（１）乙方向甲方支付全部债权转让款后十个工作日内，甲方应协助乙方办妥《委托贷款合同》的委托人变更或重新确认手续。
（２）甲、乙双方一致同意，为完成标的债权交割的相关工作，双方将密切合作并采取一切必要措施。
５、协议的生效
甲、乙、丙三方同意，本协议由甲、乙、丙三方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（１）乙方董事会及股东大会批准本次债权转让事宜及本协议。
（２）甲方内部权力机构批准本次债权转让事宜及本协议。
（３）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（４）乙方本次非公开发行事宜获得其他所需的审批机关的批准。
（５）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
６、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易符合公司以旅游相关产业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向。通过本次关联交易，公司将优化资本结构，提高抗风险能力，不仅实现了专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
七、 备查文件目录
（一）本公司第五届董事会第十次会议决议和第十二次会议决议；
（二）《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；
（三）时尚之旅２０１１年度审计报告；
（四）时尚之旅１００％股权的资产评估报告；
（五）本公司与华力控股签署的《中国华力控股集团有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之股份认购合同》；
（六）本公司与华胜旅业、华力控股签署的《中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议》；
（七）本公司与华胜旅业、华力控股签署的《中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议之补充协议》；
（八）本公司与华胜旅业、时尚之旅签署的《天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）与北京京西风光旅游开发股份有限公司之债权转让协议》；
（九）独立董事独立意见。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会
２０１２年４月１６日
证券代码：０００８０２ 证券简称：北京旅游 公告编号：２０１２－１７
北京京西风光旅游开发股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
１． 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金金额为８，０００万元；
２． 本议案需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。
公司第五届董事会第十二次会议于 ２０１２ 年４月１６日审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，该议案获全票通过。本议案需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。公司拟将 ８，０００ 万元人民币的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司股东大会会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：
一、公司募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会（证监许可［２０１１］３８４号文）核准，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司、北京旅游”）向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行人民币普通股５０００万股，发行价格１０．７５元／股，募集资金总额为 ５３７，５００，０００．００元，扣除发行费用 １１，８１８，１０９．７８元，募集资金净额为５２５，６８１，８９０．２２元，募集资金到账日期为２０１１年４月１２日，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（２０１１）第 ０２００５号《验资报告》。
（二）募集资金项目基本情况
公司分别于２０１０年７月１２日召开第四届董事会第十五次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；２０１０年８月２日召开第四届董事会第十六次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；２０１０年８月１８日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于２０１０年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，３８，２８５万元用于项目投资，１３，４６５万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款，其余２，０００万元将用于补充流动资金。
募集资金投资项目概况
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二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
２０１１年６月３０日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并于２０１１年７月经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的８０８０万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１１年１０月２５日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金８０８０万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。２０１１年１０月２６日，公司对归还募集资金事项予以公告。
经公司第五届董事会第八次会议及２０１１年第六次临时股东大会审议，通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 公司将闲置募集资金８，０００万元用于补充流动资金，从百花速８酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自２０１１年１１月１７日股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户， ２０１２年４月１３日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。
三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速８酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币８，０００万元用于补充流动资金，从百花速８酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近２６２．４万元（按半年期贷款利率计算）。
公司使用闲置募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：
（一）不会改变或变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；
（五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。
公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构对再次使用部分闲置资金补充流动资金的意见
（一）公司独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在６个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
（二）公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在６个月内归还。因此，我们同意公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
（三）保荐机构认为：根据相关规定，保荐机构对北京旅游拟使用 ８，０００万元闲置募集资金补充公司流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：
１、公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过 １０００ 万元人民币的风险投资；并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资。
２、北京旅游本次非公开发行股票实际募集资金净额为 ５２５，６８１，８９０．２２元，公司拟使用总额 ８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 ５０％”的规定。
３、北京旅游本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。
４、本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金事宜经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了独立意见。
５、因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。
因此，本保荐机构对北京旅游本次使用８，０００万元闲置募集资金补充流动资金无异议。
五、使用部分闲置募集资金补充流动资金需要提交股东大会审议的说明
《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司 ２０１２年４月１６日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，因本次补充流动资金金额达到公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。公司定于２０１２年５月７日至８日期间通过现场会议和网络投票相结合方式召开２０１２年第二次临时股东大会进行审议。
六、后续事宜
本公司将依据相关规定，就募集资金使用和归还情况及时公告。
七、备查文件
１．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；
２．经签字的独立董事的意见；
３．监事会意见；
４．保荐人关于使用部分闲置资金补充流动资金的专项核查意见；
５．其他交易所要求的文件。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十六日
证券代码：０００８０２ 证券简称：北京旅游 公告编号：２０１２－１８
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，公司定于２０１２年５月７日至８日期间通过现场会议和网络投票相结合的方式召开２０１２年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、会议召开时间：
现场会议召开时间为：２０１２年５月８日（星期二）上午１０时
网络投票时间为：２０１２年５月７日－２０１２年５月８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月７日１５：００ 至２０１２年５月８日１５：００期间的任意时间。
２、股权登记日：２０１２年５月２日（星期三）
３、现场会议召开地点：北京市门头沟石龙工业区泰安路５号北京旅游总部一层会议室
４、召集人：北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会
５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、会议出席对象
（１）凡２０１２年５月２日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）审议议案名称：
本次临时股东大会的主要议案如下：
■
（二）披露情况：详见２０１２年３月９日和４月１９日刊登在《中国证券报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上的《公司第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０５）和《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：２０１２－１５）。
三、本次股东大会的登记方法
１、登记时间：２０１２年５月４日（星期五）上午９：００－下午５：００；
２、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；
（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；
（４）股东可以书面信函或传真办理登记。
３、登记地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号北京旅游证券事务部；异地股东可通过传真方式进行登记。
信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号北京旅游证券事务部（邮编：１０２３０８）
传真号码：０１０－６０８６９８０７
４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。
５、其他事项：
（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；
（２）会议联系方式：北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号北京旅游证券事务部；
联系电话：０１０－６０８６９８０７ ６０８６９８０２
联系传真：０１０－６０８６９８０２
联系人：陈晨 李麟
６、公司将于２０１２年５月４日就本次股东大会发布提示性公告。
四、网络投票
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、深市股东投票代码：３６０８０２； 投票简称为“北旅投票”。
３、股东投票的具体程序：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
注：对于议案１００进行投票视为对其他所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中议项（１），２．０２元代表议案二中议项（２），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ 帐户所代表的出席本次股东大会的表权。
③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥ 若股东只对其中一项或几项议案进行表决，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。
４、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
５、网络投票举例
（１）对全部议案一次性表决
股权登记日２０１２年５月２日收市后持有“北京旅游”Ａ股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
■
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。
（２）对某一议案分别表决
对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号３审议“《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》”为例，其申报如下：
■
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号３审议“《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号３审议“《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
互联网投票系统进行投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西风光旅游开发股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、股东进行互联网投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月７日１５：００至２０１２年５月８日１５：００期间的任意时间。
备查文件：
１、公司第五届董事会第十次会议决议；
２、公司第五届董事会第十二次会议决议；
３、公司２０１２年第二次临时股东大会会议资料；
４、其他与本次向特定对象非公开发行股票有关的重要文件。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二零一二年四月十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西风光旅游开发股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：２０１２年 月 日
附注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００８０２ 证券简称：北京旅游 公告编号：２０１２－１９
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于２０１２年４月１６日在龙泉宾馆会议室召开，公司三位监事张集书、任蓉芬、赵玉美全部出席会议。会议由公司监事会主席张集书先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金金额和用途的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议＞的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
此议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
此议案需提交公司股东大会表决，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
此议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
此议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
八、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。
因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月十六日
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 募集资金投入额
（万元） |
| １ | 收购时尚之旅１００％股权 | ５６，５８１．２４ | ５６，５８１．２４ |
| ２ | 收购华胜旅业依法享有的对时尚之旅的债权 | ６７，５００．００ | ６７，５００．００ |
| ３ | 对时尚之旅增资用于其补充流动资金 | １２，５００．００ | １２，５００．００ |
| 合 计 | １３６，５８１．２４ | １３６，５８１．２４ |
| 序号 | 类别 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| １ | 普通合伙人 | 天津华胜股权投资管理有限公司（以下简称“天津华胜”） | １，０００ |
| ２ | 基石有限合伙人 | 北京旅游 | １０，０００ |
| 华力控股 | １０，０００ |
| 北京中能东方投资管理中心（以下简称“中能东方”） | １０，０００ |
| ３ | 优先级有限合伙人 | | ７０，０００ |
| 合 计 | １０１，０００ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| １ | 北京旅游 | ６００ | ６０％ |
| ２ | 华力控股 | ３００ | ３０％ |
| ３ | 北京中能恒业投资顾问有限公司（以下简称“中能恒业”） | １００ | １０％ |
| 合计 | １，０００ | １００％ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙） | ２９，７００ | ９９％ |
| ２ | 中国华力控股集团有限公司 | ３００ | １％ |
| 合计 | ３０，０００ | １００％ |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产合计 | １，１７８，５１９，１２５．４８ |
| 负债合计 | ８８６，４７１，１４９．０２ |
| 股东权益合计 | ２９２，０４７，９７６．４６ |
| | ２０１１年度 |
| 营业收入 | １１，１９５，７６５．７６ |
| 营业利润 | －７，４５３，２１４．０４ |
| 利润总额 | －７，４５３，２１４．０４ |
| 净利润 | －５，５９９，０９４．３１ |
| 因素 | 待估房地产 | 案例Ａ | 案例Ｂ | 案例Ｃ |
| 名 称 | 时尚旅酒店（江苏镇江） | 镇江万达广场Ａ座７层 | 镇江万达广场Ａ座１５层 | 镇江万达广场Ａ座２２层 |
| 位 置 | 镇江市润州区黄山西路南（临庄泉路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） |
| 交易价格（元／ｍ２） | 待估 | ９２００ | ９３００ | ９６００ |
| 交易时间 | ２０１１－１２－３１ | ２０１０－１１－１３ | ２０１０－１１－１３ | ２０１０－１１－１３ |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 土地用途 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 |
| 房屋用途 | 酒店 | 写字楼 | 写字楼 | 写字楼 |
| 区域因素 | 基础设施 | 电力、供水、排水、煤气、通讯系统等完善 | 电力、供水、排水、煤气、通讯系统等完善 | 电力、供水、排水、煤气、通讯系统等完善 | 电力、供水、排水、煤气、通讯系统等完善 |
| 交通便捷程度 | ３５０米内有公交Ｄ１路、Ｄ２路、１９路、３路、１１路、１６路等路公交途经，与镇江火车站及长途汽车站的距离均在５００米以内 | ３５０米内有公交Ｄ１路、Ｄ２路、１９路、３路、１１路、１６路等路公交途经，与镇江火车站及长途汽车站的距离均在５００米以内 | ３５０米内有公交Ｄ１路、Ｄ２路、１９路、３路、１１路、１６路等路公交途经，与镇江火车站及长途汽车站的距离均在５００米以内 | ３５０米内有公交Ｄ１路、Ｄ２路、１９路、３路、１１路、１６路等路公交途经，与镇江火车站及长途汽车站的距离均在５００米以内 |
| 聚集效应 | 位于镇江市润州区万达广场。镇江万达广场占地８００１０．２０平方米，地上地下总建筑面积３８．８万平方米，该广场四面临路，东面为庄泉东路，南面为北府路，西面为庄泉路，南面为黄山西路，地理位置好，毗邻镇江火车站及长途汽车，属镇江市新兴商业区，周边以商铺、写字楼为主打，商业聚集度较高 | 位于镇江市润州区万达广场。镇江万达广场占地８００１０．２０平方米，地上地下总建筑面积３８．８万平方米，该广场四面临路，东面为庄泉东路，南面为北府路，西面为庄泉路，南面为黄山西路，地理位置好，毗邻镇江火车站及长途汽车，属镇江市新兴商业区，周边以商铺、写字楼为主打，商业聚集度较高 | 位于镇江市润州区万达广场。镇江万达广场占地８００１０．２０平方米，地上地下总建筑面积３８．８万平方米，该广场四面临路，东面为庄泉东路，南面为北府路，西面为庄泉路，南面为黄山西路，地理位置好，毗邻镇江火车站及长途汽车，属镇江市新兴商业区，周边以商铺、写字楼为主打，商业聚集度较高 | 位于镇江市润州区万达广场。镇江万达广场占地８００１０．２０平方米，地上地下总建筑面积３８．８万平方米，该广场四面临路，东面为庄泉东路，南面为北府路，西面为庄泉路，南面为黄山西路，地理位置好，毗邻镇江火车站及长途汽车，属镇江市新兴商业区，周边以商铺、写字楼为主打，商业聚集度较高 |
| 环境质量 | 周边无工业及生活污染源，整体环境较好，有较为规范的物业管理 | 周边无工业及生活污染源，整体环境较好，有较为规范的物业管理 | 周边无工业及生活污染源，整体环境较好，有较为规范的物业管理 | 周边无工业及生活污染源，整体环境较好，有较为规范的物业管理 |
因
素 | 房屋状况 | 楼龄 | １年 | １年 | １年 | １年 |
| 层高 | 标准层高３．３米 | 标准层高３．３米 | 标准层高３．３米 | 标准层高３．３米 |
| 朝向 | 东西 | 南北 | 南北 | 南北 |
| 建筑面积 | ７，１４８．０８ | ６０．０４ | ５８．６４ | ５７．２５ |
| 户型布局 | 整栋建筑；酒店式大堂；采光式天井；酒店布局 | ＳＯＨＯ商住两用，开间，一室一卫，不易分割 | ＳＯＨＯ商住两用，开间，一室一卫，不易分割 | ＳＯＨＯ商住两用，开间，一室一卫，不易分割 |
| 临街状况 | 西临庄泉路、其他三面为万达广场其他物业 | 西临庄泉路、北临黄山西路，其他为万达广场其他物业 | 西临庄泉路、北临黄山西路，其他为万达广场其他物业 | 西临庄泉路、北临黄山西路，其他为万达广场其他物业 |
| 装修情况 | 准四星标准精装修 | 精装修 | 精装修 | 精装修 |
| 建筑结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 |
| 建筑外形 | 板楼 | 塔楼 | 塔楼 | 塔楼 |
| 序号 | 比较案例名称 | 位 置 | 交易价格（元／㎡） | 成交日期 | 用途 |
| Ａ | 镇江万达广场Ａ座７层 | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | ９２００ | ２０１０－１１－１３ | 写字楼 |
| Ｂ | 镇江万达广场Ａ座１５层 | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | ９３００ | ２０１０－１１－１３ | 写字楼 |
| Ｃ | 镇江万达广场Ａ座２２层 | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | ９６００ | ２０１０－１１－１３ | 写字楼 |
| 因 素 | 待估房地产 | 案例Ａ | 案例Ｂ | 案例Ｃ |
| 名 称 | 时尚旅酒店（江苏镇江） | 镇江万达广场Ａ座７层 | 镇江万达广场Ａ座１５层 | 镇江万达广场Ａ座２２层 |
| 位 置 | 镇江市润州区黄山西路南（临庄泉路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） |
| 交易价格（元／ｍ２） | 待估 | ９２００ | ９３００ | ９６００ |
| 交易时间 | １００ | ９２ | ９２ | ９２ |
| 交易情况 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 土地用途 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 房屋用途 | １００ | １１０ | １１０ | １１０ |
| 区域因素 | 基础设施 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 交通便捷程度 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 聚集效应 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 环境质量 | １００ | １００ | １００ | １００ |
因
素 | 房屋状况 | 楼龄 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 层高 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 朝向 | １００ | １０８ | １０８ | １０８ |
| 面积 | １００ | １０８ | １０８ | １０８ |
| 户型 | １００ | ９５ | ９５ | ９５ |
| 临街状况 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 装修情况 | １００ | ９０ | ９０ | ９０ |
| 建筑结构 | １００ | １００ | １００ | １００ |
| 建筑外形 | １００ | ９８ | ９８ | ９８ |
| 因 素 | 待估房地产 | 案例Ａ | 案例Ｂ | 案例Ｃ |
| 名 称 | 时尚旅酒店（镇江） | 镇江万达广场Ａ座７层 | 镇江万达广场Ａ座１５层 | 镇江万达广场Ａ座２２层 |
| 位 置 | 镇江市润州区黄山西路南（临庄泉路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） | 镇江市润州区黄山西路南（临黄山西路） |
| 交易价格（元／ｍ２） | 待估 | ９２００ | ９３００ | ９６００ |
| 交易时间 | １．００００ | １．０８７０ | １．０８７０ | １．０８７０ |
| 交易情况 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 土地用途 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 房屋用途 | １．００００ | ０．９０９１ | ０．９０９１ | ０．９０９１ |
| 区域因素 | 基础设施 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 交通便捷程度 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 聚集效应 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 环境质量 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
因
素 | 房屋状况 | 楼龄 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 层高 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 朝向 | １．００００ | ０．９２５９ | ０．９２５９ | ０．９２５９ |
| 面积 | １．００００ | ０．９２５９ | ０．９２５９ | ０．９２５９ |
| 户型 | １．００００ | １．０５２６ | １．０５２６ | １．０５２６ |
| 临街状况 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 装修情况 | １．００００ | １．１１１１ | １．１１１１ | １．１１１１ |
| 建筑结构 | １．００００ | １．００００ | １．００００ | １．００００ |
| 建筑外形 | １．００００ | １．０２０４ | １．０２０４ | １．０２０４ |
| 比准单价 | ９５００ | ９３０２ | ９４０３ | ９７０６ |
| 总价 | ６７，９０６，８００．００ |
| 时间 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 |
| 房间数量 | １５８．００ | １５８．００ | １５８．００ | １５８．００ | １５８．００ |
| 平均房价 | ３６３．８６ | ３７８．００ | ３９８．００ | ４２８．００ | ４３８．００ |
| 入住率 | ０．３５ | ０．４５ | ０．６０ | ０．７５ | ０．８０ |
| 项 目 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 |
| 收入 | ７５６．５０ | １，０１０．４０ | １，４４６．０２ | １，９４３．７７ | ２，１２７．６１ |
| 成本 | ６９８．５０ | ７３４．４２ | ７８２．７０ | ８３６．４１ | ８６４．９８ |
| 项 目 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 |
| 营业税金及附加 | ４３．５０ | ５５．５７ | ７９．５３ | １０６．９１ | １１７．０２ |
| 项 目 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 |
| 收入 | ７５６．５０ | １，０１０．４０ | １，４４６．０２ | １，９４３．７７ | ２，１２７．６１ |
| 成本 | ６９８．５０ | ７３４．４２ | ７８２．７０ | ８３６．４１ | ８６４．９８ |
| 营业税金及附加 | ４３．５０ | ５５．５７ | ７９．５３ | １０６．９１ | １１７．０２ |
| 利润总额 | １４．５０ | ２２０．４１ | ５８３．７９ | １，０００．４５ | １，１４５．６１ |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 预计使用募集
资金额（万元） | 截至２０１１年１２月３１日已累计投入金额（万元） |
| １ | 龙泉宾馆
改扩建项目 | ２０，０４０．１８ | １８，０４０．００ | ３，８９９．００ |
| ２ | 潭柘寺景区创５Ａ
升级改造项目 | １１，８５３．４４ | ７，８８０．００ | ３２７．６６ |
| ３ | 戒台寺景区创５Ａ
升级改造项目 | ５，７２５．０２ | ４，２８５．００ | ３５０．３６ |
| ４ | 百花速８酒店
改扩建项目 | ９，０８０．３６ | ８，０８０．００ | ０ |
| ５ | 偿还银行贷款 | １３，４６５．００ | １３，４６５．００ | １３，４６５．００ |
| ６ | 补充流动资金 | ２，０００．００ | ２，０００．００ | ２，０００．００ |
| 合计 | ６２，１６４．００ | ５３，７５０．００ | ２０，０４２．０２ |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 议项（一） | 发行股票的种类和面值 |
| 议项（二） | 发行方式 |
| 议项（三） | 发行对象和认购方式 |
| 议项（四） | 定价基准日和定价原则 |
| 议项（五） | 发行数量 |
| 议项（六） | 限售期 |
| 议项（七） | 募集资金金额和用途 |
| 议项（八） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 |
| 议项（九） | 关于本次非公开发行决议的有效期限 |
| 议项（十） | 上市地点 |
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 |
| 议案四 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 议案五 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》 |
| 议案六 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案》 |
| 议案七 | 《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》 |
| 议案八 | 《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》 |
| 议案九 | 《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议＞的议案》 |
| 议案十 | 《关于批准公司与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜债权转让协议＞的议案》 |
| 议案十一 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 议案十二 | 《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 |
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | １００．００ |
| １ | 议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | １．００ |
| ２ | 议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | ２．００ |
| ２．１ | 议项（一）发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．２ | 议项（二）发行方式 | ２．０２ |
| ２．３ | 议项（三）发行对象和认购方式 | ２．０３ |
| ２．４ | 议项（四）定价基准日和定价原则 | ２．０４ |
| ２．５ | 议项（五）发行数量 | ２．０５ |
| ２．６ | 议项（六）限售期 | ２．０６ |
| ２．７ | 议项（七）募集资金金额和用途 | ２．０７ |
| ２．８ | 议项（八）本次非公开发行前的滚存利润安排 | ２．０８ |
| ２．９ | 议项（九）关于本次非公开发行决议的有效期限 | ２．０９ |
| ２．１０ | 议项（十）上市地点 | ２．１０ |
| ３ | 议案三《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | ３．００ |
| ４ | 议案四《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ４．００ |
| ５ | 议案五《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》 | ５．００ |
| ６ | 议案六《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案》 | ６．００ |
| ７ | 议案七《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》 | ７．００ |
| ８ | 议案八《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》 | ８．００ |
| ９ | 议案九《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议＞的议案》 | ９．００ |
| １０ | 议案十《关于批准公司与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜债权转让协议＞的议案》 | １０．００ |
| １１ | 议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | １１．００ |
| １２ | 议案十二《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 | １２．００ |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８０２ | 买入 | １００．００元 | １股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８０２ | 买入 | ３．００ | １股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６０８０２ | １．００ 元 | ４ 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６０８０２ | ２．００ 元 | 大于１ 的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １００ | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | | | |
| １ | 议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| ２ | 议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| ２．１ | 议项（一）发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 议项（二）发行方式 | | | |
| ２．３ | 议项（三）发行对象和认购方式 | | | |
| ２．４ | 议项（四）定价基准日和定价原则 | | | |
| ２．５ | 议项（五）发行数量 | | | |
| ２．６ | 议项（六）限售期 | | | |
| ２．７ | 议项（七）募集资金金额和用途 | | | |
| ２．８ | 议项（八）本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| ２．９ | 议项（九）关于本次非公开发行决议的有效期限 | | | |
| ２．１０ | 议项（十）上市地点 | | | |
| ３ | 议案三《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | | | |
| ４ | 议案四《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| ５ | 议案五《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》 | | | |
| ６ | 议案六《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案》 | | | |
| ７ | 议案七《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》 | | | |
| ８ | 议案八《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》 | | | |
| ９ | 议案九《关于批准公司与中国华力控股集团有限公司、天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议＞的议案》 | | | |
| １０ | 议案十《关于批准公司与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的＜债权转让协议＞的议案》 | | | |
| １１ | 议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| １２ | 议案十二《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 | | | |
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