§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人徐群、主管会计工作负责人沈华平及会计机构负责人（会计主管人员）余海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期公司经营情况回顾

⑴报告期公司整体经营情况

２０１１年公司围绕“扭亏增效”的经营目标，在空调库存产品结构得到改善的情况下，抓住国家实施节能惠民补贴政策的最后近半年时间，调整产品结构，加快高效节能产品的研发和生产，适应市场需求，加大市场开拓力度，高效节能产品销售占比达到７０％左右。空调压缩机新品以设计紧凑、能效比高、可靠性好等优势，赢得客户的好评，在满足公司自我配套需求的前提下外部市场开拓效果明显，全年外部市场销量同比增长超过一倍。与此同时，为提高生产效率、保证产品质量、降低制造费用，公司对空调和压缩机生产线进行了重新布局和自动化改造。

房地产业务方面，全面完成一期星威商厦的建筑并交付承租单位经营；按计划开工建设二期高档住房，实现土建结构封顶，并进行预售。

２０１１年公司完成营业收入９５，６３２．７４万元，比２０１０年同期减少８．２８％，利润总额１，６７０．１９万元，归属于上市公司所有者的净利润１，８３７．３４万元，比２０１０年同期增长１０５．５９％。

２０１１年公司营业收入下降的主要原因是公司空调产品由于受凉夏及经济形势影响，销售略有下降。

２０１１年公司实现扭亏的主要因素有：公司调整产品结构，高能效产品占营业收入的比例同比显著上升，销售毛利率同比提高６．３９％；公司费用控制得当，尤其是销售费用同比大幅减少６７．９９％；对外投资收益增加４，０２２．２０万元。

公司２０１１年实现了扭亏为盈，扣除非经常性损益后的净利润为正值。按《上海证券交易所股票上市规则》，符合向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行其他特别处理的条件，一经获准撤销，将改善公司品牌形象、促进公司持续健康发展。

⑵公司主营业务及其经营状况

①主营业务分产品情况

单位：万元

■

报告期内，空调压缩机业务营业收入比去年同期增长９２．３６％，主要原因是：公司控股子公司江苏春兰动力制造有限公司在满足公司自我配套需求的前提下，积极开拓外部市场，开发并维护大客户，及时满足客户在产品性能、服务等方面的需求，形成了３家长期稳定的客户，营业收入因而显著得到增长。

②主营业务分地区情况

单位：万元

■

③销售前五名客户情况

单位：万元

■

④采购前五名供应商情况

单位：万元

■

⑶公司资产及利润构成变动情况分析

①资产变动情况：

单位：元

■

说明：１、应收票据比去年同期减少５，６６８．５６万元，主要是用收到的银行承兑汇票背书转让支付采购货款增加。

２、应收账款比去年同期减少６，３３６．４０万元，主要是收到销售货款。

３、预付款项比去年同期增加６１０．８６万元，主要是购货增加预付款。

４、应收利息比去年同期减少２１．２８万元，是收到应收利息。

５、其他应收款比去年同期增加１，０３８．３１万元，主要是国家补贴收入所致。

６、存货比去年同期增加２６，２０１．６４万元，是库存产品增加及土地开发成本增加所致。

７、 在建工程比去年同期增加１９，３６８．５６万元，主要是星威园工程及技改未完工。

８、长期待摊费用比去年同期增加３１９．３５万元，主要是模具待摊费用增加。

９、应付票据比去年同期增加５，１４６．８０万元，主要是结算方式改变所致。

１０、应付账款比去年同期增加１７，４２０．９９万元，主要是未支付货款的增加所致。

１１、预收款项比去年同期增加３，６１８．７９万元，主要是预收售房款所致。

１２、应付职工薪酬比去年同期减少１１１．４１万元，主要是未支付职工费用减少。

１３、应交税费比去年同期减少２，８１２．３６万元，主要是增值税留存增加。

１４、应付股利比去年同期减少２１．４７万元，是支付股利。

１５、其他流动负债比去年同期减少６，８６４．２８万元，主要是应支未支的经销商费用等下降。

②利润构成变动情况：

单位：元

■

说明：１、营业税金及附加比去年同期减少７７７．６７万元，主要是缴纳增值税减少。

２、销售费用比去年同期减少２４，８１０．５７万元，主要是促销等费用下降。

３、财务费用比去年同期增加１９０．５４万元，主要是贴现支出的增加。

４、资产减值损失比去年同期减少５，３１１．８１万元，是存货跌价损失减少。

５、投资收益比去年同期增加４，０２２．２０万元，主要是被投资单位盈利增加。

６、营业外收入比去年同期增加２，５０６．９９万元，主要是国家惠民补助所致。

７、营业外支出比去年同期增加３０７．８４万元，主要为补缴以前年度税款。

８、所得税费用比去年同期减少６１３．２２万元，主要是存货跌价损失减少。

９、少数股东损益比去年同期增加１０，８００．５３万元，主要是被投资单位盈利增加。

③现金流量构成情况：

单位：元

■

说明：１、经营活动产生的现金流量净额比去年增加，主要是支付的销售费用等其他与经营活动有关的现金下降较多所致。

２、投资活动产生的现金流量净额比去年减少，主要是投资星威园工程。

３、筹资活动产生的现金流量净额比去年增加，主要是投资星威园工程借款。

４、报告期内公司实现净利润１１，０６６，３９２．５２元，而经营活动产生的现金流量为－１０，９１３，２６２．６１ 元，两者存在重大差异，主要原因是公司投资收益较多，对公司实现盈利有重大影响，而投资收益产生的现金流量不在经营活动产生的现金流量中反映。

⑷公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

①主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元

■

注：控股子公司江苏春兰电子商务有限公司２０１０年亏损３４，４１４．４２万元， ２０１１年仅亏损２，４１７．６４万元。业绩大幅减亏的主要原因是：２０１０年该司以特价销售，加快处理库存的五级能效产品，且销售费用较高；随着库存老品的不断下降，２０１１年该司主要销售高能效产品，营业利润率有所提高，且该司从严控制费用，特别是销售费用有大幅下降。

②参股公司的经营情况及业绩

单位：万元

■

⑸公司技术创新和节能减排情况

对高耗能和使用氟利昂作为制冷剂的家用空调，国家有关部门、行业机构加大倡导推广使用高效节能空调的力度，鼓励使用新冷媒空调产品研究。一直以来，公司积极响应并尽力加以落实。报告期内公司开发、生产的空调产品全部符合国家修订的《房间空调器能效限定值及能源效率等级》和“家电下乡”、“节能惠民工程”的节能要求，部分产品使用无氟环保制冷剂，并进行环保制冷剂和环保空调生产线改造的研究。

公司凭借多年在空调器设计制造过程中积累的丰富经验，参与ＧＢ／Ｔ７７２５房间空气调节器等国家标准的修订。

良好的技术创新机制、较高的研发投入和有效的技术创新活动，使公司通过了高新技术企业的重新认定、环保节能热泵工程技术研究中心获评为江苏省工程技术研究中心。

在生产制造环节，进行技术改造，淘汰高耗能的挥发炉等设备，使用天燃气，减少电能和煤炭的消耗。

２、对公司未来发展的展望

⑴公司所处的行业的发展趋势及公司面临机遇与挑战

２０１２年，国家经济增速预期目标下降，国家对房地产进一步巩固调控成果以促进房价合理回归，家电利好政策逐步退出，将使空调行业一改前几年快速需求带来的快速发展，市场预计将较为平稳，同时行业品牌集中度提高、大宗原材料价格波动明显等复杂的市场环境，使公司面临着极大的挑战。公司只有抓住保障性住房建设、新农村建设等给市场带来的新亮点，在空调产品创新研发、核心销售渠道建设、品牌建设和市场推广、成本管理和费用控制等方面苦练基本功，夯实基础，健全体系和控制手段，并有所突破，进一步改善公司的经营业绩，才能求得生存和发展的空间。

在国家房地产市场调控政策效果逐步显现的大背景下，一方面，随着房地产市场的宏观调控力度的深化，房地产市场仍将面临较为严峻复杂的市场和政策环境；另一方面，泰州市地区优势明显、投资环境良好、工业化高速发展、房价相对平稳合理，随着国家长三角地区规划的出台、地方政府积极稳妥推进“三泰一体化”、加大城市框架建设、加快旧城整治和改造以及引进规模化产业等举措所带来的协同效应逐步显现，加之人口总量增长所带来的刚性需求、百姓经济条件改善所带来的改善性需求等综合因素作用，将对目标市场形成强有力的支撑。

⑵公司发展的战略和业务发展规划

在空调业务方面，公司从产品、价格、渠道、促销等几方面认真进行分析、研究，结合自身的优势，采取贴近市场的组合措施，尽快缩短与行业巨头之间的差距，力争在行业新一轮分化整合中重铸辉煌。

在房地产业务方面，按照整体规划，完成星威园项目的开发、建设。同时密切关注宏观经济形势和政策走向，抓住地方政府积极稳妥推进“三泰一体化”、加大城市框架建设、加快旧城整治和改造以及引进规模化产业的机会，寻求其它开发项目，做大做强房地产业务。

⑶对公司今后发展战略和经营目标的实现存在的不利影响和风险因素及对策

①行业风险

由于空调行业呈现明显的寡头竞争特征，包括公司在内的二、三线品牌生存发展空间受到严重制约。为此，公司将充分发挥品牌、技术和管理的优势，规划品牌定位和产品开发定位，运用各种手段，创新品牌推广，着力提升品牌影响力，有效开拓市场，为公司长远、持续和健康发展奠定基础，拓展生存和发展空间。

②市场风险

经济增速放缓，房地产持续调控，影响空调市场需求的扩大，市场竞争将更为激烈。为此，公司将努力加大营销、推广力度，锁定目标市场，调整产品结构，进一步降低产品成本、控制费用，提高竞争力，满足市场对产品、价格、服务等方面不断变化的需求，尽可能降低市场变化给公司带来的风险。

③经营风险

公司生产所需主要原材料价格有波动，从长期来看有继续上涨的趋势，对公司成本管理形成一定的压力，生产经营受较大的影响。为此，向管理要效益，条件成熟的情况下稳妥推进相关大宗原材料的期货运作，通过适当参与期货套期保值业务，锁定预算成本，提升竞争能力。

⑷新年度经营主要措施

２０１２年是公司发展比较关键的一年，我们要创造发展的机遇和条件，克服面临严峻的挑战和诸多不利因素，增强发展的责任感，居危思进，尽快调整好产品结构、拓展销售渠道，整合优势资源，增强企业竞争实力。

公司经营上拟采取的主要措施：

①加强售点建设和市场推广，促进产品销售。

加大区域代理商、一般代理商及代理零售网点的开发力度，拓展销售渠道，严格考核、把关，充分发挥代理商的职责；保质保量完成核心售点建设，并做好维护，组织好促销活动，提升在卖场的销量和排名；加强对市场和同行的分析研究，采取及时、有效的应对措施；利用央视、江苏卫视、湖南卫视和文汇报等主流媒体，并通过“春兰杯”世界职业围棋锦标赛、企业网站等窗口，大力开展宣传推广活动，提升春兰品牌的知名度和美誉度，拉动零售终端的销售。

②把握市场需求，加快产品开发进度，优化产品结构，适应市场变化。

根据市场调研分析，２０１２年增加高能效变频挂机和柜机系列，以适应市场产品结构的变化；继续保持适销性较好的超级静博士、雅士、豪迈、骑士等系列产品的生产、销售；在超级静博士系列产品基础上进行优化，开发新一级能效产品；适应我司“ＧＥＦ节能房间空调器推进项目”计划，开发新工质Ｒ２９０空调。

③降低产品成本，增强价格竞争力。

在采购方面，针对铜、铝等大宗材料期货市场波动的特点，选准机会，合理存储，力争保值；在采购物料前掌握其价格组成，了解供应商在生产成品时原材料的源头价格，以此为基础，确定采购价格；广开采购渠道，做到货比三家，根据质量、价格、能力、服务等综合评价采购配套件；有效控制物资库存，避免停转产的风险及积压物资的风险。

在工艺和技术改进等方面，加强与高校的合作，增加新材料、新工艺的应用，达到设计、工艺降本的目的。

④控制费用，提高经营效益。

继续完善费用预算、决算、分析制度，层层落实分解费用计划，月底预算，月头决算，每月召开经济活动分析会，推广好的经验，鞭策和考核落后，共同将费用控制在有效的范围内，巩固费用控制的成果。

⑤审时度势应对国家房地产调控政策和激烈竞争的市场环境，确保二期高档住房项目竣工交验。重点挖掘和培育客户资源，并针对销售旺季和样板房、景观区的完工开放，开展一系列营销活动，传播规划设计理念，展示楼盘品质、树立公司品牌形象，努力实现既定销售目标。同时积极稳妥推进完成三期房施工图的报审以及四、五期总体规划方案的报审工作，进而为实现星威园住宅和商业地产齐头并进、协同发展奠定坚实基础。

⑥继续完善企业内控制度，推进公司规范运作。

２０１２年是《企业内部控制基本规范》在交易所主板上市公司施行的第一年，公司董事会将全力推进公司的规范运作，强化风险管理，充实内控力量，对公司的内控制度、工作流程进行修订，进一步完善公司规章制度，以保证公司规范运作，切实提高公司治理水平，实现内部控制有效运行，降低公司经营风险。

⑦做好申请撤销对公司股票交易实行其他特别处理的工作。

目前，公司主营业务正常运营，２０１１年实现了扭亏为盈，且扣除非经常性损益后的净利润为正值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司符合提出申请撤销股票交易其他特别处理的条件，拟在董事会审议通过２０１１年度报告后，同时向上海证券交易所提交申请撤销公司股票交易其他特别处理的报告。公司将及时向上海证券交易所申请，并进行沟通，做好股票交易其他特别处理申请撤销工作，争取早日以崭新形象出现在资本市场，促进生产经营效益的持续改善。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

董事长： 徐群

江苏春兰制冷设备股份有限公司

２０１２年４月１８日

证券代码：６００８５４ 股票简称：ＳＴ春兰 编号：临２０１２—００３

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告暨

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于２０１２年４月７日以书面通知方式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于２０１１年４月１８日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事９人，实际出席董事９人。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（合并）１，８３７．３４万元，加年初未分配利润－７２，５８４．４８万元，本年度可供股东分配利润－７０，７４７．１５万元。根据《公司章程》的有关规定，２０１１年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

５、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

报告内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案５票同意、０票反对、０票弃权、４票回避。

交易具体内容详见《２０１２年度日常关联交易公告》（临２０１２－００４）。

７、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计和内部控制审计服务单位，其报酬在８５万元以内（含８５万元）。

８、审议通过了《２０１２年第一季度报告及其摘要》，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

９、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易其他特别处理的议案》，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年度实现盈利１８３７．３４万元，扣除非经常性损益后的净利润为１，７１５．３５万元。

鉴于公司主营业务正常运营，且２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润为正值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司符合提出申请撤销股票交易其他特别处理的条件，为此，董事会同意向上海证券交易所提交申请撤销公司股票交易其他特别处理的报告。

１０、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，该项议案９票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于召开２０１１年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开２０１１年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

１、会议召开时间

２０１２年５月１０日上午９：３０，会期半天。

２、会议召开地点

春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路８８号）

３、会议审议事项

（１）审议２０１１年度董事会工作报告；

（２）审议２０１１年度监事会工作报告；

（３）审议２０１１年度财务决算报告；

（４）审议２０１１年度利润分配预案；

（５）审议２０１１年度独立董事述职报告；

（６）审议关于２０１２年度日常关联交易的议案；

（７）审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案。

４、参加人员

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）２０１２年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。

５、登记方式

凡参加会议的股东，请于２０１２年５月７日－２０１２年５月８日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及委托人、受托身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人股东授权委托书和出席人身份证到本公司证券办登记。股东也可于２０１２年５月８日前（含５月８日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

６、其他事宜

（１）与会代表交通、食、宿费用自理

（２）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路１号本公司证券办

邮政编码：２２５３００

联系电话：０５２３－８６２１７９５８、８６６６３６６３

传 真：０５２３－８６２１９７２９、８６６６３８３９

电子信箱：ｃｌｇｆｚｑｂ＠ｃｈｕｎｌａｎ．ｃｏｍ

联 系 人：徐来林

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人： 受托人：

委托人持股数量： 受托人身份证号：

委托人证券账号： 委托人身份证号：

委托日期：

注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

证券代码：６００８５４ 股票简称：ＳＴ春兰 编号：临２０１２—００４

江苏春兰制冷设备股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍

１、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人：刘亚夫

注册资本：２９６９．８３万美元

注册地址：江苏省泰州市扬州路２２７号

经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。

关联关系：公司参股公司，公司持股３１．７１％，且属同一母公司

２、 西安庆安制冷设备股份有限公司

法定代表人：靳武强

注册资本：２２７７８．４９万元人民币

注册地址：西安高新二路９号

经营范围：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务，制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至２０１０年１２月３日）；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

关联关系：公司参股公司，公司持股２８．５１％

３、泰州春兰销售公司

法定代表人：徐群

注册资本： ３２７１１．７２３５万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。

一般经营项目：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。

关联关系：母公司全资子公司

４、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人：冯斌

注册资本： １０００万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

关联关系：同一母公司

５、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人：刘亚夫

注册资本： ２６００万元人民币

注册地址：江苏省泰州市扬州路５００号

经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。

关联关系：同一母公司

三、关联交易的定价原则

以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司董事会在第六届董事会第十五次会议审议通过了关于２０１２年度日常关联交易的议案，董事会在对该议案进行表决时有４名关联董事予以回避。

２、独立董事的意见

公司独立董事奚正志、吴建斌、陈留平就本关联交易发表独立意见：

董事会在对该关联交易进行表决时有４名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。

七、备查文件

１、公司董事会决议

２、独立董事意见

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十八日

证券代码：６００８５４ 股票简称：ＳＴ春兰 编号：临２０１２—００５

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于２０１２年４月７日以书面通知方式发出召开第六届监事会第四次会议的通知，并于２０１２年４月１８日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席殷德平先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

１、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议并表决，该项议案３票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》，该项议案３票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过了《２０１２年第一季度报告及其摘要》，该项议案３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十八日

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分产品
空调器	７６，７５６．１６	６２，５９７．９０	１８．４５	－１６．０９	－２２．１８	增加６．３９个 百分点
压缩机	９，３８８．９５	７，３０１．２５	２２．２４	９２．３６	７５．６６	增加７．４０个 百分点

股票简称	ＳＴ春兰
股票代码	６００８５４
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书
姓名	徐来林
联系地址	江苏省泰州市春兰工业园区春兰路１号
电话	０５２３－８６６６３６６３、８６２１７９５８
传真	０５２３－８２１２９８５８、８６２１９７２９
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主要会计数据	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	９５６，３２７，３５９．３９	１，０４２，６４２，０４６．４０	－８．２８	８３２，７５９，６３１．０９
营业利润	－２，９９２，２５１．４４	－４２９，９６８，６２７．４２	不适用	－１４８，２６７，３４６．１４
利润总额	１６，７０１，９２５．５２	－４３２，２６５，８８３．６０	不适用	－１，１６８，０３４．１９
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１８，３７３，３５９．２０	－３２８，７２１，３７９．１２	不适用	２９，３８４，２６２．９１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１７，１５３，５２５．０２	－３２９，０５５，８４８．２６	不适用	－１８０，８１３，８６４．８３
经营活动产生的现金流量净额	－１０，９１３，２６２．６１	－１３０，７５５，１００．７３	不适用	１３７，７２８，２５８．０２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	２，７４５，９２４，３６９．２２	２，４０９，８３７，１６１．９５	１３．９５	２，６６４，０２０，３５２．１２
负债总额	８６１，４４７，８３６．００	５３６，４２７，０２１．２５	６０．５９	４１２，９７４，１７１．１８
归属于上市公司股东的所有者权益	１，８６６，２７８，１１２．８９	１，８４７，９０４，７５３．６９	０．９９	２，１７６，６２６，１３２．８１
总股本	５１９，４５８，５３８．００	５１９，４５８，５３８．００	０．００	５１９，４５８，５３８．００

主要财务指标	２０１１年	２０１０年	本年比上年 增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０３５４	－０．６３２８	不适用	０．０５６６
稀释每股收益（元／股）	０．０３５４	－０．６３２８	不适用	０．０５６６
用最新股本计算的每股收益 （元／股）	０．０３５４	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０３３０	－０．６３３５	不适用	－０．３４８１
加权平均净资产收益率（％）	０．９８９４	－１６．３３５９	不适用	１．３５５７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．９２３７	－１６．３５２５	不适用	－８．３４２０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０２	－０．２５	不适用	０．２７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．５９	３．５６	０．８４	４．１９
资产负债率（％）	３１．３７	２２．２６	增加９．１１个 百分点	１５．５０

２０１１年末股东总数			３６，６４７户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		３７，１５９户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
春兰（集团）公司	其他		２５．３４	１３１，６３０，９１２
泰州市城市建设投资集团有限公司	国有法人		６．８６	３５，６４４，２０１
ＢＥＲＮＩＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人		６．４２	３３，３５６，５２２
江苏省国信资产管理集团有限公司	国有法人		３．７８	１９，６３７，１００
江苏交通控股有限公司	国有法人		３．３６	１７，４５５，１００
肖亿辉	未知		０．３６	１，８５９，８９９
泰州春兰销售公司	其他		０．２８	１，４４１，７６４
李长安	未知		０．２５	１，３００，０００
应高波	未知		０．２５	１，２７７，９１９
胡敏	未知		０．２２	１，１３２，１００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
春兰（集团）公司		１３１，６３０，９１２
泰州市城市建设投资集团有限公司		３５，６４４，２０１
ＢＥＲＮＩＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ		３３，３５６，５２２
江苏省国信资产管理集团有限公司		１９，６３７，１００
江苏交通控股有限公司		１７，４５５，１００
肖亿辉		１，８５９，８９９
泰州春兰销售公司		１，４４１，７６４
李长安		１，３００，０００
应高波		１，２７７，９１９
胡敏		１，１３２，１００
上述股东关联关系或一致行动的说明		泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２，２５２，３７３．４２		２２１，９０２，５０１．９４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，６８０，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			１，５４３，４２５．６４
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			－１２，２３７，１６４．７９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，８４２，３１０．８０	４０７，０２６．９４	－３２３，７６２．３５
少数股东权益影响额	－８６７，３５３．４４	－６７，５５７．８０	－６８６，８７２．７０
所得税影响额	－２，８７５．００	－５，０００．００
合计	１，２１９，８３４．１８	３３４，４６９．１４	２１０，１９８，１２７．７４

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
江苏春兰动力制造有限公司	生产制造	生产和销售摩托车发动机及空调压缩机	４８４４．５９ 万美元	３７９８４．８９	１０６．５９
江苏春兰电子商务有限公司	销售服务	销售空调、制冷设备、机械备品配件、汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品、产品咨询、服务、培训	５００００	９４２４６．４９	－２４１７．６４
泰州星威房地产开发有限公司	房地产开发	房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器	４６９３１．７６	７７４４２．２２	－２５４．５４

公司名称	控股 比例	业务性质及 主要产品服务	资产规模	营业收入	营业利润	净利润	注册 资本
江苏春兰机械制造有限公司	３１．７１％	生产和销售摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具	１８７３３．９５	１６１２１．３４	－６５３．５３	－５２２．７７	２９６９．８３ 万美元
西安庆安制冷设备股份有限公司	２８．５１％	各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发研究，设计制造加工销售安装维修及技术服务，制冷工程的设计、施工	１３２８３５．１１	２０４０１０．７５	４２２１．２１	３８３８．６９	２２７７８．４９
国电泰州发电有限公司	１０％	火力发电；发电相关产品销售（煤灰、煤渣）	６６４７５１．９７	４６５９４８．９１	２００２３．５２	１４２４８．３０	１５６０００

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	８０，１８８．７５	－１０．５４
国外	６，０４１．６６	－２４．９１

客户名称	金额	占销售总额比重
第一名	３６，８０３．９５	３８．４９
第二名	１１，４６２．９１	１１．９９
第三名	７，２９０．７４	７．６２
第四名	６，３２４．３５	６．６１
第五名	２，２４０．３０	２．３４
合计	６４，１２２．２５	６７．０５

供应商名称	金额	占采购总额比重
第一名	１３，７４８．１６	１０．６３
第二名	１１，７５１．１６	９．０９
第三名	８，６４４．３５	６．６８
第四名	６，２０２．９７	４．７９
第五名	４，１６８．０５	３．２２
合计	４４，５１４．６９	３４．４１

项目	期末数	期初数	增减幅度
应收票据	１０５，３６７，３２０．８７	１６２，０５２，９５９．０５	－３４．９８％
应收账款	１０４，０２７，８１５．９３	１６７，３９１，８４１．０３	－３７．８５％
预付款项	１６，２３９，９１８．８２	１０，１３１，３０２．６３	６０．２９％
应收利息	－	２１２，８２１．０８	－１００．００％
其他应收款	１４，６５４，２０７．４８	４，２７１，０７１．０５	２４３．１０％
存货	１，０３１，９２６，８４２．８６	７６９，９１０，４４８．２１	３４．０３％
在建工程	２５７，０３７，０１９．５０	６３，３５１，４５２．５９	３０５．７３
长期待摊费用	４，１８６，８６８．６１	９９３，３２２．６７	３２１．５０％
应付票据	５８，９６８，０００．００	７，５００，０００．００	６８６．２４％
应付账款	４９２，６３４，４０３．２８	３１８，４２４，５４１．８３	５４．７１％
预收款项	１１２，９２４，５０４．８１	７６，７３６，６２４．８７	４７．１６％
应付职工薪酬	８６９，９７３．６３	１，９８４，０６１．８１	－５６．１５％
应交税费	－４８，７４４，０４２．９８	－２０，６２０，４２０．５６	－１３６．３９％
应付股利	－	２１４，６５６．４８	－１００．００％
其他流动负债	３０，７１８，０７１．２３	９９，３６０，８７６．３４	－６９．０８％

项目	本期金额	上年同期金额	增减幅度
营业税金及附加	１，５５０，６３９．２６	９，３２７，３３５．９７	－８３．３８％
销售费用	１１６，７８８，０４６．７１	３６４，８９３，７６０．９６	－６７．９９％
财务费用	－１，５２１，３６９．６０	－３，４２６，８０３．４３	５５．６０％
资产减值损失	２，２９１，７８８．１０	５５，４０９，８８４．９２	－９５．８６％
投资收益	３５，８５２，８１４．５２	－４，３６９，２３３．４６	９２０．５７％
营业外收入	２５，５２６，５６３．６２	４５６，６９７．６６	５４８９．３８％
营业外支出	５，８３２，３８６．６６	２，７５３，９５３．８４	１１１．７８％
所得税费用	５，６３５，５３３．００	１１，７６７，７５６．６４	－５２．１１％
少数股东损益	－７，３０６，９６６．６８	－１１５，３１２，２６１．１２	９３．６６％

项目	本期金额	上年同期金额	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	－１０，９１３，２６２．６１	－１３０，７５５，１００．７３	９１．６５％
投资活动产生的现金流量净额	－１１９，３７０，５６３．１５	－２８，２４７，２１３．２８	－３２２．５９％
筹资活动产生的现金流量净额	１４３，６２２，１８０．５６	６５，７３４，１６８．６５	１１８．４９％

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额（万元）		２０１１年的总金额（万元）
			金额	总计
采购原材料、商品与接受劳务	采购压缩机	西安庆安制冷设备股份有限公司	３０００	４８６００	３１２．８８
	采购橡塑件、亲水铝箔、压缩机配件等	江苏春兰机械制造有限公司	２００００		１１７５１．１６
	采购商品及配件	江苏春兰空调设备有限公司	５６００		２１２．２８
	采购商品及材料	泰州春兰销售公司	２００００		４４４０．２１
销售产品或商品	销售产品	泰州春兰销售公司	５５０００	６１０００	４１１３２．９３
	销售产品	江苏春兰进出口有限公司	２０００		９７１．５８
	销售材料	江苏春兰机械制造有限公司	３０００		２６２１．１５
	销售材料	江苏春兰空调设备有限公司	１０００		７７４．７７
提供劳务	产品加工	泰州春兰销售公司	２０００	２５００	１８８５．３６
	产品加工	江苏春兰进出口有限公司	５００		５６．２２
接受代理	代理进口电器元器件	江苏春兰进出口有限公司	１０００	２２０００	０
	代理出口产品		２００００		６３７６．０９
	支付代理费		１０００		１７９．５３