本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１１年度利润分配的议案》（股东大会决议公告刊登于２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年度权益分派方案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本１８７，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税）。

　根据公司２０１２年４月１２日公告的《２０１１年年度权益分派实施公告》，公司２０１１年度权益分派股权登记日为２０１２年４月１８日，除权除息日为２０１２年４月１９日。目前，公司２０１１年度权益分派方案已实施完成。

　公司于２０１２年１月８日、２０１２年１月３１日分别召开了第二届董事会第二次会议和２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等。根据该等议案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　一、发行底价的调整

　根据公司第二届董事会第二次会议和２０１２年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１７．５０元／股。

　公司２０１１年度利润分配方案实施后，本次非公开发行价格调整为不低于１７．３０元／股。具体计算如下：

　调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－每股现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（１７．５０元／股－０．２０元／股）／１＝１７．３０元／股

　除以上调整外，本次非公开发行的其它事项均无变化。

　特此公告。

　吉林利源铝业股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月１９日