声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为ＡＡ级；公司最近一期末净资产为３６０，３９５．００万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４５，９２７．３１万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息。
本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司主导产品为复方丹参滴丸。报告期内，复方丹参滴丸销售收入占公司医药工业收入超过６０％。２０１０年度非公开发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业收入的比例较大，公司存在产品相对集中的风险。
五、公司复方丹参滴丸产品已完成ＦＤＡＩＩ期的认证工作，临床实验报告显示试验结果具有统计学显著和临床显著的双重意义。目前，公司复方丹参滴丸ＦＤＡ Ⅲ期临床试验相关准备工作正在国内与国外按计划有序开展，通过ＦＤＡＩＩＩ期认证是复方丹参滴丸以处方药身份在美国市场实现销售的前提，公司若未能获得ＦＤＡＩＩＩ期的认证，该产品在美国市场短期内将无法以处方药身份实现销售，对公司复方丹参滴丸产品在美国市场的拓展有一定影响。
六、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本次公开发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据公司募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称： 天津天士力制药股份有限公司
英文名称： ＴＩＡＮＪＩＮ ＴＡＳＬＹ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人： 闫希军
住所： 天津市北辰区普济河东道２号（天士力现代中药城）
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 天士力
股票代码： ６００５３５
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
２０１１年９月１日，发行人第四届董事会第十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
２０１１年９月２０日，发行人２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过８亿元（含８亿元）的公司债券。
２０１１年１０月９日，发行人第四届董事会第十八次会议以通讯表决方式审议通过了《天津天士力制药股份有限公司关于公司债券发行方式的议案》，批准本次发行在获得证监会核准后，拟按照两期发行，发行规模不超过８亿元（含８亿元）人民币。第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的５０％，即人民币４亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年９月３日和２０１１年９月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
２０１１年１１月９日，经中国证监会证监许可【２０１１】１７９１号文核准，公司获准公开发行不超过人民币８亿元的公司债券，首期发行为人民币４亿元，剩余部分在中国证监会核准之日起２４个月内完成发行。
（三）本期公司债券发行的基本情况和基本条款
１、债券名称：天津天士力制药股份有限公司２０１１年公司债券。
２、发行规模：发行总规模不超过人民币８亿元（含８亿元）。第一期发行本期债券规模的５０％，即人民币４亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕。
３、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为１００元，按面值平价发行。
４、债券期限：本期公司债券的期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
５、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
７、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
８、计息期限：计息期限自２０１２年４月２４日至２０１７年４月２４日。
９、起息日：本期债券的起息日为２０１２年４月２４日。
１０、付息日：每年的４月２４日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。
１１、到期日：本期债券的到期日为２０１７年４月２４日。
１２、兑付日：本期债券的兑付日为２０１７年４月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
１４、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
１５、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原Ａ股股东进行优先配售。
１６、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
１７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
１８、担保方式：本期公司债券为无担保债券。
１９、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ。
２０、保荐人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
２１、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。
２２、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１％。
２３、新质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。
２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
２５、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
２６、拟上市地：上海证券交易所。
２７、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
三、本次公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１２年４月２０日
预计发行首日： ２０１２年４月２４日
网上申购期： ２０１２年４月２４日
网下认购期： ２０１２年４月２４日至４月２６日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 天津天士力制药股份有限公司
法定代表人： 闫希军
住 所： 天津市北辰区普济河东道２号（天士力现代中药城）
电 话： ０２２－２６７３６９９９
传 真： ０２２－２６７３６７２１
联 系 人： 刘俊峰、赵颖
（二）保荐人（主承销商）
１、保荐人（主承销商）
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路１０１２号２０楼国信证券大厦
电 话： ０２１－６０９３３１７７
传 真： ０２１－６０９３３１７２
项目主办人： 吴卫钢、吴小萍
项目经办人： 杨济云、郁文周
２、副主承销商
名 称： 宏源证券股份有限公司
法定代表人： 冯戎
住 所： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路２３３ 号宏源大厦
地 址： 北京市西城区太平桥大街１９ 号
电 话： ０１０－８８０８５１３６
传 真： ０１０－８８０８５１３５
联 系 人： 叶凡
３、分销商
名 称： 东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
住 所： 江苏省常州市延陵西路２３ 号投资广场１８、１９ 号楼
地 址： 上海市浦东区世纪大道１５８９ 号长泰国际金融大厦１１ 楼
电 话： ０２１－５０５８６６６０－８５６４
传 真： ０２１－５８２０１３４２
联 系 人： 刘婷婷
（三）律师事务所
名 称： 内蒙古建中律师事务所
法定代表人： 宋建中
住 所： 内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
电 话： ０４７２－７１５５３５９
传 真： ０４７２－７１５５４７４
经办律师： 宋建中、王勇
（四）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼
电 话： ０５７１－８８２１６７６７
传 真： ０５７１－８８２１６８７０
经办会计师： 钟建国、方国华
（五）资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层
电 话： ０２２－５８３５６９１５
传 真： ０２２－５８３５６９８９
经 办 人： 何苗苗、金磊
（六）债券受托管理人
名 称： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６楼
电 话： ０２１－６０９３３１７７
传 真： ０２１－６０９３３１７２
联 系 人： 吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周
（七）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
电 话： ０２１－６８８０８８８８
传 真： ０２１－６８８０７８１３
（八）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住 所： 上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
电 话： ０２１－３８８７４８００
传 真： ０２１－５８７５４１８５
（九）保荐人（主承销商）收款银行
银行账户： 国信证券有限责任公司
账 号： ４００００２９１１９２０００２１８１７
开 户 行： 工商银行深圳市分行深港支行
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 担保事项和评级情况
一、担保情况
本期公司债券为无担保公司债券。
二、评级情况
（一）本次公司债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《天津天士力制药股份有限公司２０１１年第一期４亿元公司债券信用评级分析报告》（联合【２０１１】０３５号），公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。
本公司已与联合评级约定，在跟踪评级期限内，联合评级将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、公司债券信用评级报告主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时披露联合信用发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
（二）公司债券信用评级报告主要事项
１、信用评级结论和等级设置及其涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为ＡＡ，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
２、有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。
３、评级报告的主要内容
（１）评级观点
联合评级对天士力的评级反映了发行人作为国内主要的中成药制造企业之一，多年来坚持中成药产品的研发和创新，并在中药国际化路线中取得重大突破。近三年公司不断优化产业链、积极建设销售网络，经营规模稳步扩大，盈利能力不断提升。联合评级同时也关注到公司优势产品相对较少、医药流通业务利润较低、国际化进程的不确定性等因素对公司基本面产生的不利影响。
２０１０年１２月，发行人顺利完成２０１０年度非公开发行股票，整体竞争力进一步提升。目前公司资产规模中等，资产质量及现金流状况良好，盈利能力和偿债能力较强，债务负担合理。未来公司将继续加大在中成药领域的研发力度，并积极开发生物化学新药产品。随着公司２０１０年度非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产，加之公司储备的新药品种陆续投放市场，未来３～５年公司会形成新的收入和利润增长点，盈利能力有望进一步增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
（２）关注
（１）目前公司优势产品主要集中于复方丹参滴丸，形成规模的二线品种较少。
（２）相对于国内主要大型医药流通企业，公司医药商业尚不具备规模优势，未来以大型医药流通企业为主导的兼并重组和市场竞争的加剧将对公司形成较大挑战。
（３）虽然主导产品复方丹参滴丸通过了ＦＤＡＩＩ期认证，但能否通过ＦＤＡＩＩＩ期临床试验并最终上市，仍存在一定不确定性；未来中药国际化的推进也对公司的管理和人才储备提出更高要求。
４、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年天士力年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
天士力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天士力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注天士力的相关状况，如发现天士力或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如天士力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天士力提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送天士力、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
天士力前身为１９９４年５月６日成立的天津市天使力联合制药公司。２０００年４月２７日，根据《公司法》第９９条之规定，经天津市人民政府津股批（２０００）４号文批准，天津天士力制药集团有限公司以２０００年３月３１日经审计的净资产１４，０００万元，按１：１比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币１４，０００万元，并于２０００年４月３０日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
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（二）公司上市及历次股份变化情况
１、有限责任公司设立
公司前身为１９９４年５月６日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更、更名后，于１９９８年４月３０日注册成立天津天士力制药集团有限公司。
２、股份公司设立
２０００年４月２７日，根据《公司法》第９９条之规定，经天津市人民政府津股批（２０００）４号文批准，天津天士力制药集团有限公司以２０００年３月３１日经审计的净资产１４，０００万元，按１：１比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币１４，０００万元，并于２０００年４月３０日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。
３、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字［２００２］７９号文核准，公司于２００２年８月８日利用上交所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了５，０００万股人民币普通股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币１４．７０元。经上海证券交易所上证上字［２００２］１４１号文批准，公司公开发行的５，０００万股社会公众股于２００２年８月２３日起在上海证券交易所挂牌交易。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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注：２０００年９月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。
４、２００３年资本公积转增股本
经公司２００２年度股东大会审议通过，公司于２００３年６月３日实施以２００２年末总股本１９，０００万股为基数，每１０股转增５股的公积金转增股本方案。转增完成后，公司股本增加至２８，５００万股。本次股权转让已完成工商登记手续。
此次变动完成后，公司股权结构如下：
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５、２００４年股权转让
２００４年１月１５日，公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司向金士力药研转让股权完成。转让完成后，金士力药研持有公司股份２，５４４．３０万股，占已发行股份总数的８．９３％；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再持有公司股份；广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份１，７２５．００万股，占公司总股本的６．０５％。本次股权转让已完成工商登记手续。
此次变动完成后，公司股权结构如下：
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６、２００５年股权转让
公司发起人股东尖峰集团将其持有公司６８０．４０万股股份转让给公司第一大股东天士力集团；帝士力投资（２００４年１２月，“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有公司１，４０４．３０万股股份及１，８５７．９９万元现金对天士力集团增资。上述股权转让于２００５年１２月２２日办妥过户登记手续。转让及增资完成后，天士力集团持有公司股份１６７，８４７，０００股，持股比例增至５８．８９％；帝士力投资持有公司股份１１，４００，０００股，持股比例由８．９３％降至４．００％；尖峰集团不再持有公司股份。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下：
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７、股权分置改革对价支付
经公司２００５年１２月１９日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于２００５年１２月３０日实施“原非流通股股东向流通股股东以其持有的２，１７５万股股份作为对价安排，流通股股东每１０股获付２．９股”为主要内容的股权分置改革方案。方案实施完毕后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司总股本保持不变。公司就本次股改后的股权变动已完成工商登记手续。
本次股权分置改革实际支付对价情况如下：
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本次股权分置改革实施完毕后，公司股权结构如下：
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８、２００７年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股权分置改革方案，２００７年１月４日部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：
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注：２００６年，“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。
此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为如下：
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９、２００７年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字［２００６］１０５号批文核准，公司于２００７年１月８日至１月１０日采取非公开发行股票方式向１０名特定投资者发行了２，０００万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额２８，７８０万元。本次发行后的股权变动已完成工商登记等必要手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：
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１０、２００７年股权转让
２００７年２月２５日，公司发起人股东天士力集团与帝士力投资签署《股权转让协议》，帝士力投资将其持有公司２１０万股股份转让给天士力集团。本次收购完成后，天士力集团在公司股份中的持股比例从４９．３３％增至５０．０２％。本次股权转让已完成工商登记手续。
此次股权变动完成后，公司股权结构如下：
■
１１、２００７年资本公积转增股本
经公司２００６年度股东大会审议通过，公司于２００７年５月３０日实施以公司２００６年末总股本２８，５００万股，加上２００７年１月定向增发股数２，０００万股后的总股本３０，５００万股为基数，按每１０股转增６股的方式，以１８，３００万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数３０，５００万股增加到４８，８００万股。本次转增已完成工商登记手续。
此次变动完成后，公司股权结构如下：
■
１２、２００８年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股权分置改革方案及非公开发行股票的限售期承诺，２００８年１月，部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：
■
此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为：
■
１３、２００９年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股权分置改革方案限售期承诺，２００９年１月，公司控股股东天士力集团持有的公司全部股权可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：
■
此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为：
■
１４、２０１０年非公开发行股票
２０１０年１２月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］１７１４号文件核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定投资者发行人民币普通股（Ａ 股）股票２８，４２１，３２７ 股，每股面值１．００元，发行价为３７．６０元／股，募集资金总额为１，０６８，６４１，８９５．２０元。公司于２０１０年１２月１７日办理了股份登记，总股本增加至５１６，４２１，３２７股。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：
■
截至２０１１年１２月３１日，公司股权结构如下：
■
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生重大资产重组情况。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至２０１１年１２月３１日，公司股本结构如下表所示：
■
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至２０１１年１２月３１日，公司前１０ 名股东持股情况如下表所示：
■
三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
■
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至２０１１年１２月３１日，天士力共有６家全资子公司，５家控股子公司，４家参股公司。具体情况如下：
１、发行人控股子公司
（１）天津天士力现代中药资源有限公司
现代中药资源成立日期为２００３年３月４日，注册资本为２７，５３９．００万元，法定代表人为李文。经营范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。该公司为公司全资子公司。
截至２０１１年１２月３１日，现代中药资源资产总额为４１，１３４．８４万元，负债总额为４，３９４．３８万元，股东权益为３６，７４０．４５万元。２０１１年度，现代中药资
发行人／公司／天士力 |
指 |
天津天士力制药股份有限公司 |
天士力集团 |
指 |
天士力集团有限公司，公司控股股东 |
帝士力投资 |
指 |
天津帝士力投资控股集团有限公司 |
富华德 |
指 |
天津富华德科技开发有限公司 |
现代中药资源 |
指 |
天津天士力现代中药资源有限公司 |
陕西天士力 |
指 |
陕西天士力植物药业有限责任公司 |
云南天士力 |
指 |
云南天士力三七种植有限公司 |
上海天士力 |
指 |
上海天士力药业有限公司 |
天士力之骄 |
指 |
天津天士力之骄药业有限公司 |
天士力营销 |
指 |
天津天士力医药营销集团有限公司 |
博科林 |
指 |
天津博科林药品包装技术有限公司 |
天士力金纳 |
指 |
天士力金纳生物技术（天津）有限公司 |
天津雅昂 |
指 |
天津雅昂医药国际化发展促进有限公司 |
天士力（辽宁）制药 |
指 |
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《债券试点办法》 |
指 |
《公司债券发行试点办法》 |
中国证监会／证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所／上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
登记结算机构／登记机构 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
保荐机构、保荐人、主承销商、债券受托管理人、
国信证券 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
发行人律师、律师 |
指 |
内蒙古建中律师事务所 |
评级机构、联合评级 |
指 |
联合信用评级有限公司 |
审计机构、会计师、天健 |
指 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
最近三年、报告期 |
指 |
２００９年、２０１０年和２０１１年 |
本募集说明书 |
指 |
《天津天士力制药股份有限公司公开发行第一期４亿元公司债券募集说明书》 |
本募集说明书摘要 |
指 |
《天津天士力制药股份有限公司公开发行第一期４亿元公司债券募集说明书摘要》 |
新质押式回购 |
指 |
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（２００６年２月６日颁布，２００８年９月２６日修订）》，上交所于２００６年５月８日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。 |
《债券受托管理协议》 |
指 |
《天津天士力制药股份有限公司公司债券债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 |
指 |
《天津天士力制药股份有限公司公司债券持有人会议规则》 |
信用评级报告 |
指 |
《天津天士力制药股份有限公司２０１１年第一期４亿元公司债券信用评级分析报告》 |
本次债券、本期债券 |
指 |
发行人本次公开发行的“天津天士力制药股份有限公司公司债券” |
本次发行 |
指 |
本期债券的公开发行 |
董事会 |
指 |
天津天士力制药股份有限公司董事会 |
股东大会 |
指 |
天津天士力制药股份有限公司股东大会 |
监事会 |
指 |
天津天士力制药股份有限公司监事会 |
《公司章程》 |
指 |
天津天士力制药股份有限公司章程 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 |
指 |
国家发展与改革委员会 |
ＳＦＤＡ |
指 |
国家食品药品监督管理局 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
元／万元／亿元 |
指 |
人民币元／万元／亿元 |
ＧＭＰ |
指 |
Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范 |
ＧＡＰ |
指 |
Ｇｏｏｄ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，中药材生产质量管理规范 |
ＧＳＰ |
指 |
Ｇｏｏｄ Ｓｕｐｐｌｙｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品经营质量管理规范 |
ＣＧＭＰ |
指 |
Ｃｕｒｒｅｎｔ Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｐｒａｃｔｉｃｅｓ，动态药品生产管理规范 |
ＦＤＡ |
指 |
Ｆｏｏｄ ａｎｄ Ｄｒｕｇ Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ，食品和药物管理局，通常指美国食品和药物管理局 |
ＩＮＤ |
指 |
Ｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎａｌ Ｎｅｗ Ｄｒｕｇ临床研究申请 |
《基本药物目录》 |
指 |
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版） |
《医保目录》 |
指 |
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
《实施方案》 |
指 |
《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》 |
序号 |
股东 |
认缴股本（万元） |
持股比例（％） |
１ |
天津天士力集团有限公司 |
９，８００．００ |
７０．００ |
２ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
１，４００．００ |
１０．００ |
３ |
天津市天使力药物研究开发有限公司 |
７４６．２０ |
５．３３ |
４ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
７００．００ |
５．００ |
５ |
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 |
７００．００ |
５．００ |
６ |
尖峰集团 |
４５３．６０ |
３．２４ |
７ |
天津市中央药业有限公司 |
２００．２０ |
１．４３ |
合计 |
１４，０００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、未上市流通股份 |
|
|
法人股 |
１４，０００．００ |
７３．６８ |
其中：天士力集团 |
９，８００．００ |
５１．５８ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
１，４００．００ |
７．３７ |
天津市金士力药物研究开发有限公司 |
７４６．２０ |
３．９３ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
７００．００ |
３．６８ |
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 |
７００．００ |
３．６８ |
尖峰集团 |
４５３．６０ |
２．３９ |
天津市中央药业有限公司 |
２００．２０ |
１．０５ |
二、流通股份 |
|
|
社会公众股 |
５，０００．００ |
２６．３２ |
三、股份总数 |
１９，０００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、未上市流通股份 |
|
|
法人股 |
２１，０００．００ |
７３．６８ |
其中：天士力集团 |
１４，７００．００ |
５１．５８ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
２，１００．００ |
７．３７ |
天津市金士力药物研究开发有限公司 |
１，１１９．３０ |
３．９３ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
１，０５０．００ |
３．６８ |
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 |
１，０５０．００ |
３．６８ |
尖峰集团 |
６８０．４０ |
２．３９ |
天津市中央药业有限公司 |
３００．３０ |
１．０５ |
二、流通股份 |
|
|
社会公众股 |
７，５００．００ |
２６．３２ |
三、股份总数 |
２８，５００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、未上市流通股份 |
|
|
法人股 |
２１，０００．００ |
７３．６８ |
其中：天士力集团 |
１４，７００．００ |
５１．５８ |
天津市金士力药物研究开发有限公司 |
２，５４４．３０ |
８．９３ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
１，７２５．００ |
６．０５ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
１，０５０．００ |
３．６８ |
尖峰集团 |
６８０．４０ |
２．３９ |
天津市中央药业有限公司 |
３００．３０ |
１．０５ |
二、流通股份 |
|
|
社会公众股 |
７，５００．００ |
２６．３２ |
三、股份总数 |
２８，５００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、未上市流通股份 |
|
|
法人股 |
２１，０００．００ |
７３．６８ |
其中：天士力集团 |
１６，７８４．７０ |
５８．８９ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
１，７２５．００ |
６．０５ |
帝士力投资 |
１，１４０．００ |
４．００ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
１，０５０．００ |
３．６８ |
天津市中央药业有限公司 |
３００．３０ |
１．０５ |
二、流通股份 |
|
|
社会公众股 |
７，５００．００ |
２６．３２ |
三、股份总数 |
２８，５００．００ |
１００．００ |
序号 |
执行对价的股东名称 |
执行对价前 |
本次执行数量 |
执行对价后 |
持股数
（万股） |
占总股本比例（％） |
本次执行对价股份数量
（万股） |
本次执行对价现金金额（元） |
持股数
（万股） |
占总股本比例（％） |
１ |
天士力集团 |
１６，７８４．７０ |
５８．８９ |
－１，７３８．４２ |
０ |
１５，０４６．２８ |
５２．７９ |
２ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
１，７２５．００ |
６．０５ |
－１７８．６６ |
０ |
１，５４６．３４ |
５．４３ |
３ |
帝士力投资 |
１，１４０．００ |
４．００ |
－１１８．０７ |
０ |
１，０２１．９３ |
３．５９ |
４ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
１，０５０．００ |
３．６８ |
－１０８．７５ |
０ |
９４１．２５ |
３．３０ |
５ |
天津市中央药业有限公司 |
３００．３０ |
１．０５ |
－３１．１０ |
０ |
２６９．２０ |
０．９４ |
合 计 |
２１，０００．００ |
７３．６８ |
２，１７５．００ |
０ |
１８，８２５．００ |
６６．０５ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
１８，８２５．００ |
６６．０５ |
其中：天士力集团 |
１５，０４６．２８ |
５２．７９ |
广州市天河振凯贸易有限公司 |
１，５４６．３４ |
５．４３ |
帝士力投资 |
１，０２１．９３ |
３．５９ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
９４１．２５ |
３．３０ |
天津市中央药业有限公司 |
２６９．２０ |
０．９４ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
９，６７５．００ |
３３．９５ |
三、股份总数 |
２８，５００．００ |
１００．００ |
序号 |
执行对价股东名称 |
持有有限售条件的流通股股份数量（万股） |
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） |
数量
（万股） |
剩余有限售条件的流通股股份数量（万股） |
１ |
揭东县振凯贸易有限公司 |
１，５４６．３４ |
５．４３ |
１，４２５．００ |
１２１．３４ |
２ |
帝士力投资 |
１，０２１．９３ |
３．５９ |
１，０２１．９３ |
０ |
３ |
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 |
９４１．２５ |
３．３０ |
９４１．２５ |
０ |
４ |
天津市中央药业有限公司 |
２６９．２０ |
０．９４ |
２６９．２０ |
０ |
合 计 |
３，７７８．７２ |
１３．２６ |
３，６５７．３８ |
１２１．３４ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
１５，１６７．６２ |
５３．２２ |
其中：天士力集团 |
１５，０４６．２８ |
５２．７９ |
揭东县振凯贸易有限公司 |
１２１．３４ |
０．４３ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
１３，３３２．３８ |
４６．７８ |
三、股份总数 |
２８，５００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
１７，１６７．６２ |
５６．２９ |
其中：天士力集团 |
１５，０４６．２８ |
４９．３３ |
光大证券有限责任公司等１０家机构投资者 |
２，０００．００ |
６．５６ |
揭东县振凯贸易有限公司 |
１２１．３４ |
０．４０ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
１３，３３２．３８ |
４３．７１ |
三、股份总数 |
３０，５００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
１７，１６７．６２ |
５６．２９ |
其中：天士力集团 |
１５，０４６．２８ |
４９．３３ |
光大证券有限责任公司等１０家机构投资者 |
２，０００．００ |
６．５６ |
揭东县振凯贸易有限公司 |
１２１．３４ |
０．４０ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
１３，３３２．３８ |
４３．７１ |
其中：天士力集团 |
２１０．００ |
０．６９ |
三、股份总数 |
３０，５００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
２７，４６８．２０ |
５６．２９ |
其中：天士力集团 |
２４，０７４．０６ |
４９．３３ |
光大证券有限责任公司等１０家机构投资者 |
３，２００．００ |
６．５６ |
揭东县振凯贸易有限公司 |
１９４．１４ |
０．４０ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
２１，３３１．８１ |
４３．７１ |
其中：天士力集团 |
３３６．００ |
０．６９ |
三、股份总数 |
４８，８００．００ |
１００．００ |
序号 |
执行对价股东名称 |
持有有限售条件的流通股股份数量
（万股） |
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） |
上市数量
（万股） |
剩余有限售条件的流通股股份数量
（万股） |
１ |
光大证券有限责任公司等１０家机构投资者 |
３，２００．００ |
６．５６ |
３，２００．００ |
０ |
２ |
揭东县振凯贸易有限公司 |
１９４．１４ |
０．４０ |
１９４．１４ |
０ |
合 计 |
３，３９４．１４ |
６．９６ |
３，３９４．１４ |
０ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
２４，０７４．０６ |
４９．３３ |
其中：天士力集团 |
２４，０７４．０６ |
４９．３３ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
２４，７２５．９４ |
５０．６７ |
其中：天士力集团 |
３３６．００ |
０．６９ |
三、股份总数 |
４８，８００．００ |
１００．００ |
序号 |
执行对价股东名称 |
持有有限售条件的流通股股份数量
（万股） |
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） |
上市数量
（万股） |
剩余有限售条件的流通股股份数量
（万股） |
１ |
天士力集团 |
２４，０７４．０６ |
４９．３３ |
２４，０７４．０６ |
０ |
合 计 |
２４，０７４．０６ |
４９．３３ |
２４，０７４．０６ |
０ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
法人股 |
０ |
０ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
４８，８００．００ |
１００．００ |
其中：天士力集团 |
２４，４１０．０６ |
５０．０２ |
三、股份总数 |
４８，８００．００ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
境内法人股 |
１，５９０．００ |
３．０８％ |
境内自然人持股 |
１，０４０．００ |
２．０１％ |
境外法人股 |
２１２．１３ |
０．４１％ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
４８，８００．００ |
９４．５０％ |
其中：天士力集团 |
２４，４１０．０６ |
４７．２７％ |
三、股份总数 |
５１，６４２．１３ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
境内法人股 |
－ |
－ |
境内自然人持股 |
－ |
－ |
境外法人股 |
－ |
－ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
５１，６４２．１３ |
１００．００ |
其中：天士力集团 |
２４，４１０．０６ |
４７．２７％ |
三、股份总数 |
５１，６４２．１３ |
１００．００ |
类 别 |
股份数量（万股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
境内法人股 |
－ |
－ |
境内自然人持股 |
－ |
－ |
境外法人股 |
－ |
－ |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
５１，６４２．１３ |
１００．００ |
其中：天士力集团 |
２４，４１０．０６ |
４７．２７％ |
三、股份总数 |
５１，６４２．１３ |
１００．００ |
股东名称 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（％） |
１ |
天津天士力集团有限公司 |
２４４，１００，５５３ |
４７．２７ |
２ |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 |
１１，６６１，２６６ |
２．２６ |
３ |
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 |
１０，４９９，３３１ |
２．０３ |
４ |
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 |
８，０００，０００ |
１．５５ |
５ |
上海昊益实业有限公司 |
６，５００，０００ |
１．２６ |
６ |
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 |
６，２５９，８２６ |
１．２１ |
７ |
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
５，９２９，８０９ |
１．１５ |
８ |
林淑芳 |
４，４００，０００ |
０．８５ |
９ |
李威 |
３，６４３，３２７ |
０．７１ |
１０ |
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 |
３，６０５，０３１ |
０．７０ |
合计 |
３０４，５９９，１４３ |
５８．９９ |
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦）
募集说明书签署日：２０１２年４月１９日
(下转A23版)
源实现净利润１，２０４．３０万元。
（２）上海天士力药业有限公司
上海天士力成立日期为２００１年１０月２９日，注册资本为２３，２０２．６０万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司为天士力的全资子公司。
截至２０１１年１２月３１日，上海天士力资产总额为３９，４７５．０７万元，负债总额为２５，７４１．０３万元，股东权益为１３，７３４．０４万元。２０１１年度，上海天士力实现净利润－２，７９６．８７万元。
（３）Ｔａｓｌｙ Ａｍｅｒｉｃａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ， Ｉｎｃ
Ｔａｓｌｙ Ａｍｅｒｉｃａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ， Ｉｎｃ成立于２００６年，注册资本为１００万美元，注册地为美国马里兰州，法定代表人为闫希军。经营范围为：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。该公司为公司全资子公司。
截至２０１１年１２月３１日，Ｔａｓｌｙ Ａｍｅｒｉｃａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ， Ｉｎｃ资产总额为６，９６５．９６万元，负债总额为６，３２４．８２万元，股东权益为６４１．１３万元。２０１１年度，Ｔａｓｌｙ Ａｍｅｒｉｃａ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ， Ｉｎｃ实现净利润－２１９．９３万元。
（４）云南天士力三七种植有限公司
云南天士力成立日期为２０００年３月２８日，注册资本为１，９００万元，法定代表人为刘岩。经营范围为：中药材种植、收购、泡制、精加工、销售（以上范围中涉及国家专项审批的、按审批的项目和时限开展经营）。该公司为公司全资子公司。
截至２０１１年１２月３１日，云南天士力资产总额为２，０９５．５５万元，负债总额为－１２．１１万元，股东权益为２，１０７．６５万元。２０１１年度，云南天士力实现净利润１２．９９万元。
（５）天津天士力之骄药业有限公司
天士力之骄成立日期为２００４年９月２２日，目前注册资本为１６，０９１．７９万元，法定代表人为叶正良。经营范围为：医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。该公司为公司全资子公司。
截至２０１１年１２月３１日，天士力之骄资产总额为２３，３９８．５０万元，负债总额为１２，９７８．７１万元，股东权益为１０，４１９．７９万元。２０１１年度，天士力之骄实现净利润６３９．０２万元。
（６）天津天士力医药营销集团有限公司
天士力营销成立日期为１９９９年６月９日，注册资本为７，９００万元，法定代表人为吴迺峰。经营范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。截至２０１１年１２月３１日，该公司的股权结构如下：
■
截至２０１１年１２月３１日，天士力营销资产总额为２２３，８９５．２８万元，负债总额为１９５，４５５．００万元，股东权益为２８，４４０．２９万元（归属于母公司股东权益２２，１２１．７２万元）。２０１１年度，天士力营销实现净利润７，９３３．７１万元。
（７）陕西天士力植物药业有限责任公司
陕西天士力成立日期为１９９８年１１月４日，注册资本为６，８８７．３５万元，法定代表人为刘岩。经营范围为：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、销售（凭药品生产经营许可证经营）。该公司的股权结构如下：
■
截至２０１１年１２月３１日，陕西天士力资产总额为１０，６８０．９７万元，负债总额为２，５０６．１２万元，股东权益为８，１７４．８５万元。２０１１年度，陕西天士力实现净利润２６９．２０万元。
（８）天津博科林药品包装技术有限公司
博科林成立日期为２００２年４月１８日，注册资本为１，９００万元，法定代表人为李文。经营范围为：药品包装材料及容器的技术开发；包装材料及容器、塑料制品制造、销售；精密塑料注件及相关材料的技术咨询服务（中介除外）；模具设计、制造、销售；塑料原料销售；药用辅料（薄膜包衣剂、聚乙二醇）制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；聚乙烯醇批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。该公司的股权结构如下：
■
截至２０１１年１２月３１日，博科林资产总额为１７，６５３．５７万元，负债总额为６３８．４４万元，股东权益为１７，０１５．１４万元。２０１１年度，博科林实现净利润１，７６７．７２万元。
（９）天士力金纳生物技术（天津）有限公司
天士力金纳成立日期为２００１年９月２６日，注册资本为３，２００万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：开发、生产、研制疫苗以及相关的技术转让和技术咨询服务。该公司的股权结构如下：
■
截至２０１１年１２月３１日，天士力金纳资产总额为８，１９０．１９万元，负债总额为１３，９３２．９０万元，股东权益为－５，７４２．７１万元。２０１１年度，天士力金纳实现净利润－４，７２５．１４万元。
（１０）天津雅昂医药国际化发展促进有限公司
天津雅昂成立日期为２０１２年１月１６日，注册资本为６００万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：医药技术推广服务、科技交流；医药国际注册法规研究与培训；国际医药研发信息与药政服务；提供国际标准的化学药临床前、临床统计数据管理技术支持和合同研究组织服务；指导和代理国际专利申请；医药研发项目投资和技术转让；医药临床试验质量管理范围、药品生产质量管理规范咨询服务。该公司为公司全资子公司。
截至２０１１年１２月３１日，天士力雅昂资产总额为６００万元，负债总额为０万元，股东权益为６００万元。２０１１年度，天津雅昂实现净利润０万元。
（１１）天津天士力（辽宁）制药有限责任公司
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司成立日期为２００３年３月３日，注册资本为４，０００万元，法定代表人为吴迺峰。经营范围为：生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到２０１５年１２月３１日），生产、销售六味人生原生态酒（许可证有效期至２０１３年１２月０９日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。该公司的股权结构如下：
■
截至２０１１年１２月３１日，天士力（辽宁）制药资产总额为８，０５７．１１万元，负债总额为５，３６８．８８万元，股东权益为２，６８８．２２万元。２０１１年度，天士力（辽宁）制药实现净利润－４９９．２１万元。
２、发行人参股子公司
（１）上海颜氏中医药科技有限公司
上海颜氏中医药科技有限公司成立日期为２００６年１０月２５日，注册资本为１７０万元，法定代表人为颜德馨。经营范围为：医药专业技术领域内的技术研究（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至２０１１年１２月３１日，该公司的股权结构如下：
■
（２）天津商汇投资（控股）有限公司
天津商汇成立日期为２００４年４月５日，注册资本为１３８，０００万元，法定代表人为张云集。经营范围为：以自有资金对工业、农业、商业、金融业、服务业进行投资及咨询管理；企业财务咨询（以上范围为国家专营专项规定的按规定办理）。
截至２０１１年１２月３１日，该公司的股权结构如下：
■
２０１１年公司已将持有的天津商汇投资（控股）有限公司４．３４８％的股权计６，０００．００万元以１３，４０６．２１万元的价格转让给天津融昇鑫业投资发展有限公司。
（３）天津天士力我立德创业投资有限公司
我立德创投成立日期为２００４年９月１日，注册资本为１８，３００万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：以全部自有资金进行股权投资（包括新设立企业，向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）；提供创业投资咨询；为所投资企业提供管理咨询。
截至２０１１年１２月３１日，该公司的股权结构如下：
■
（４）天士力创世杰（天津）生物制药有限公司
创世杰公司成立日期为２０１０年７月２６日，注册资本为２００万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：生物制品技术开发、技术转让以及相关技术咨询服务（以上涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
截至２０１１年１２月３１日，该公司的股权结构如下：
■
四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东情况
１、基本情况
截至２０１１年１２月３１日，天士力集团持有天士力股票共计２４４，１００，５５３股，占上市公司总股本的４７．２７％，为上市公司控股股东。
天士力集团成立日期为２０００年３月３０日，注册资本为２３７，８４３，８４６元，法定代表人为闫希军，经营范围为：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
天士力集团股权结构如下：
■
２、最近一年主要财务数据
截至２０１１年１２月３１日，天士力集团资产总额为１０，４１８，１５８，７７２．９５元，负债总额为６，３４３，８３７，１７５．０９元，归属母公司股东权益为１，６９３，６６５，９８０．７５元。２０１１年度，天士力集团实现归属母公司净利润２４６，５６６，１３９．８２元。
３、所持有公司股票被质押的情况
经核查，天士力集团将持有公司的流通股１９，８３５，１００股股份（占公司总股本的３．８４％）质押给民生金融租赁股份有限公司，股权质押期限自２０１０年５月１０日起至２０１４年５月１５日。
天士力集团将持有公司的流通股５３，３１５，５６１股股份（占公司总股本１０．３２％）质押给中债信用增进投资股份有限公司，股权质押期限自２０１０年８月１８日期至天士力集团履行完毕其偿付义务或中债信用增进投资股份有限公司行使质权并获得相当于代偿金额的价款之日。
天士力集团将持有公司的流通股１８，６４５，１２２股股份（占公司总股本３．６１％）质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，股权质押期限自２０１０年１１月１７日期至２０１２年１１月２４日。
上述质押均已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权质押手续。
除上述情况外，公司股份无其他存在质押的情形。
（二） 实际控制人情况
公司实际控制人为闫希军先生，闫希军先生通过其控制的富华德持有帝士力投资５１％的股权，并进而控制公司的控股股东天士力集团。闫希军先生通过富华德对公司的具体控制关系如下：
■
其简历如下：
闫希军先生，曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长、天士力集团董事长、帝士力投资董事长等职务，第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长。
截至 ２０１１ 年１２月３１日，公司实际控制人闫希军先生主要对外投资情况如下：
■
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
目前，公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
■
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
１、董事会成员简历
（１）闫希军先生：曾任天士力集团董事长兼总经理。现任公司董事长、天士力集团董事长、帝士力投资董事长等职务。第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副会长。
（２）蒋晓萌先生：曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、尖峰药业总经理、尖峰集团常务副总经理、总经理等。现任公司副董事长、天士力集团董事、尖峰集团董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联副会长等职务。
（３）吴迺峰女士：曾任天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任公司董事、天士力集团总裁、天士力营销董事长。第十一届、第十二届天津市政协委员，中国妇女第十次全国代表大会代表，并任中国女企业家协会副会长等职务。
（４）李文先生：曾任天士力集团总裁助理。现任公司董事及总经理、现代中药资源董事长、博科林董事长、天士力之骄董事等职务。
（５）何显鸿先生：曾先后担任美林证券香港及中国大陆研究部主管、摩根士丹利香港及中国大陆团队主管、瑞银中国股票策略师兼中国股票研究部主管，华尔街投资银行雷曼兄弟公司中国策略研究部门负责人、里昂亚洲证券中国大陆及香港地区策略研究部门负责人，还曾担任香港特别行政区政府中央政策组专责小组成员等社会职务。现任公司董事。
（６）王永炎先生：曾任北京中医药大学校长，中国中医科学院院长。现任中国中医研究院名誉院长、中国科协七届常委、中华中医药学会副会长。从事中医内科医疗、科研、教学４０余年，主要从事中风病与脑病的临床与实验研究以及中药资源学研究。现任公司独立董事。
（７）王国刚先生：现任中国社会科学院金融研究所所长；主要从事金融市场、公司金融和经济体制改革等问题研究。现任公司独立董事。
（８）王爱俭女士：曾任《天津财经学院学报》编辑部副主任、天津财经学院金融系主任。现任中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、天津财经大学经济学院副院长。第十一届全国人大代表、民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任。现任公司独立董事。
２、监事会成员简历
（１）张建忠先生：曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任公司监事会主席、天士力集团常务副总裁、天津天时利服务有限公司董事长、天时利物业发展有限公司董事长等。并兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市北辰区工商联合商会会长、天津市企业法律顾问协会常务理事、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。
（２）李丽女士：曾任天津市中央药业有限公司计财部副部长，现任天津市中央药业有限公司审计部部长、纪委委员，公司监事。
（３）蔡金勇先生：曾任公司物流总监，现任公司监事兼运营总监、博科林董事。
３、高级管理人员简历
（１）王瑞华先生：曾任公司财务负责人兼财务部部长，２００５年２月担任公司财务总监至今，同时兼任天士力金纳生物技术（天津）有限公司董事等职务。
（２）刘俊峰先生：曾任公司证券部经理兼董事长助理，２００５年２月担任公司董事会秘书兼证券部经理至今，兼任博科林董事、天士力之骄监事以及天津上市公司协会副秘书长等职务。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至２０１１年１２月３１日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
１、在股东单位任职情况
■
２、在其他单位任职情况
■
■
（四）现任董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员领薪情况如下：
单位：万元
■
（五）董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员没有直接持有公司股份的情形。
六、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）公司的主要业务情况
公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，现有主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸），水林佳、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。
（二）公司主要产品的用途
公司主要产品及其用途如下表：
■
第四节 发行人的资信状况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的银行授信总额为２２９，０００．００万元，其中已使用授信额度９７，１２４．８０万元，未使用授信余额１３１，８７５．２０万元，具体情况如下表：
单位：万元
■
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，发行人未发行任何债券。
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过８亿元，占公司２０１１年１２月３１日未经审计的合并报表净资产的比例为２２．２０％，不超过公司最近一期末净资产的４０％，符合相关法规规定。
第五节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度审计报告和２０１１ 年审计报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
一、最近三年财务报告审计情况
天健会计师事务所对公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审［２０１０］第８１８号、天健审［２０１１］１２９８号、天健审［２０１２］１１１８号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
■
（二）合并报表口径主要财务指标
■
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
１、净资产收益及每股收益
■
■
２、非经常性损益明细表
单位：元
■
扣除非经常性损益后，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，归属于母公司所有者的净利润分别为３０，８２０．８０万元、４３，７７２．３８万元和５２，９９８．２２万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且逐年增加，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。
二、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
１、财务数据的基准日为２０１１ 年１２月３１日；
２、假设本期公司债券总额８亿元计入２０１１ 年１２ 月３１ 日的资产负债表；
３、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
４、假设本期公司债券募集资金６亿元偿还短期银行贷款，调整债务结构，剩余２亿元补充公司流动资金；
单位：万元
■
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率合并口径下由４３．０８％上升至４４．７５％、母公司数资产负债率由３１．０７％上升至３３．６２％。
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经２０１１年第三次临时股东大会批准，向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过８亿元（含８亿元）。
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的５０％，即人民币４亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由发行人及主承销商根据市场情况协商确定。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经２０１１年第三次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
（一）首次发行债券的募集资金用途
本次发行公司债券首次所募资金４亿元人民币，公司拟将３．００亿元用于偿还公司的银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
１、偿还短期借款
本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司短期借款。根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，公司拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：
■
以上拟偿还的商业银行贷款到期时间不超过２０１２年１月。因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体偿还计划进行调整。
２、补充营运资金
本次债券所募集资金扣除发行费用和偿还３．００亿元银行贷款后，剩余资金用于补充营运资金。随着发行人主营业务的快速发展，其营运资金需求量也随之增加。２００９年度、２０１０年度及２０１１年度发行人营业总成本分别约为３６．０８亿元、４１．２２亿元及５９．１１亿元，分别较上年同期增长４．９１亿元、５．１４亿元、１７．８９亿元。发行人每年由营业成本增加而形成的营运资金缺口逐年增大。发行人计划将本次募集资金中的１亿元用于补充营运资金，满足其生产经营的资金需求。
（二）第二次发行债券的募集资金用途
首次发行完成后，剩余债券在中国证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司的债务结构
截至２０１１年１２月３１日，公司流动负债占负债总额的比例为９５．８１％，非流动负债占负债总额的比例为４．１９％，流动比率为１．４５倍。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
以截至２０１１年１２月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，公司母公司口径流动负债占负债总额的比例将下降为５４．７１％，非流动负债占负债总额的比例将上升为４５．２９％，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
自２０１１年以来，中国人民银行已累计加息３次，但目前的市场利率水平距２００８年金融危机之前的水平仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益加大的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。
第七节 备查文件
一、本募集说明书摘要的备查文件
１、发行人最近三年财务报告及审计报告；
２、保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
３、发行人律师出具的法律意见书；
４、天津天士力制药股份有限公司２０１１年第一期４亿元公司债券信用评级分析报告；
５、债券持有人会议规则；
６、债券受托管理协议；
７、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
１、 天津天士力制药股份有限公司
住 所：天津市北辰区普济河东道２号（天士力现代中药城）
电 话：０２２－２６７３６９９９
传 真：０２２－２６７３６７２１
联系人：刘俊峰、赵颖
２、国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路１０１２号２０楼
电 话： ０２１－６０９３３１７７
传 真： ０２１－６０９３３１７２
联系人：吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力 | ７０ |
| 天津宝士力置业发展有限公司 | ３０ |
| 合计 | １００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力 | ７９．５２ |
| 天津天士力现代中药资源有限公司 | ３．７７ |
| 商洛市工业和信息化局 | １．８９ |
| 陕西医药控股集团中药产业投资有限责任公司 | １０．０２ |
| 陕西省高新技术产业投资有限公司 | ４．８０ |
| 合计 | １００．００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力 | ７５ |
| 宝士力（天津）科技发展有限公司 | １５ |
| 程金华 | ５ |
| 程金益 | ５ |
| 合计 | １００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力 | ５５ |
| 李小强 | ３０ |
| 天津教育投资发展有限公司 | １５ |
| 合计 | １００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力 | ５１ |
| 徐立元 | ３０ |
| 天津天润投资发展股份有限公司 | ９ |
| 赵光燃 | ５ |
| 李斌 | ３ |
| 赵智源 | ２ |
| 合计 | １００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 颜德馨 | ６４．７１ |
| 天士力 | ３５．２９ |
| 合计 | １００．００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天津融昇鑫业投资发展有限公司 | ４３．９０ |
| 天士力 | ２４．９８ |
| 天津津兰集团有限公司 | １７．００ |
| 天津滨海财富股权投资基金有限公司 | ７．３３ |
| 天津凯华投资发展有限公司 | ４．３５ |
| 天津商汇实业发展有限公司 | ２．４３ |
| 合计 | １００．００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力集团 | ３６ |
| 韩国ＷＯＯＲＩＤＵＬ医院 | ３２ |
| 天士力 | １９ |
| 韩国ＤＯＣＴＯＲ’ＭＥＤＩＣＯＲＥ公司 | １３ |
| 合计 | １００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 天士力 | ５０ |
| ＴＲＡＮＳＧＥＮＥ（法国） | ５０ |
| 合计 | １００ |
| 股东名称 | 持股比例（％） |
| 帝士力投资 | ６１．６８ |
| 浙江尖锋集团股份有限公司 | ２０．７６ |
| 天津中央药业有限公司 | １７．５６ |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（％） | 经营范围 |
| 富华德 | ３，６００万元 | ５０ | 医药技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）；以自有资金对医药业、制造业、贸易业、服务业、金融业进行投资；各类商品及物资批发兼零售；经济信息咨询、投资咨询、财务咨询（不含中介）；自有设备租赁（不含汽车租赁）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） |
| 帝士力 | ３，５００万元 | 闫希军通过富华德
持股５１ | 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）技术及产品；以自有资金对保健食品、高科技行业投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 |
| 闫希军 | 董事长 | 男 | ５８ |
| 蒋晓萌 | 副董事长 | 男 | ４９ |
| 吴迺峰 | 董事 | 女 | ５９ |
| 李文 | 董事、总经理 | 男 | ４５ |
| 何显鸿 | 董事 | 男 | ５４ |
| 王永炎 | 独立董事 | 男 | ７３ |
| 王国刚 | 独立董事 | 男 | ５７ |
| 王爱俭 | 独立董事 | 女 | ５８ |
| 张建忠 | 监事会主席 | 男 | ５９ |
| 李丽 | 监事 | 女 | ４４ |
| 蔡金勇 | 监事 | 男 | ４０ |
| 王瑞华 | 财务总监 | 男 | ４９ |
| 刘俊峰 | 董事会秘书 | 男 | ４４ |
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任职务 | 任期起始日 | 任期终止日 | 是否领取报酬津贴 |
| 闫希军 | 天士力集团 | 董事长 | ２０１０年５月 | ２０１３年５月 | 否 |
| 蒋晓萌 | 天士力集团 | 副董事长 | ２０１０年５月 | ２０１３年５月 | 否 |
| 吴迺峰 | 天士力集团 | 总裁 | ２０１０年５月 | ２０１３年５月 | 是 |
| 张建忠 | 天士力集团 | 董事、常务副总裁 | ２０１０年５月 | ２０１３年５月 | 是 |
| 李丽 | 天津市中央药业有限公司 | 审计部
部长 | ２０１１年１月 | ２０１１年１２月 | 是 |
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
| 闫希军 | 天津帝士力投资控股集团有限公司 | 董事长 |
| 上海天士力药业有限公司 | 董事长 |
| 天津天士力生物技术创业投资有限公司 | 董事长 |
| 天津天士力我立得创业投资有限公司 | 董事长 |
| 江苏天士力帝益药业有限公司 | 董事长 |
| 江苏天士力贝特制药有限公司 | 董事长 |
| 天津天士力进出口贸易有限公司 | 董事长 |
| 天津天士力广告有限公司 | 董事长 |
| 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 | 董事长 |
| 吴迺峰 | 天津帝士力投资控股集团有限公司 | 董事 |
| 天津天士力医药营销集团有限公司 | 董事长 |
| 陕西天士力医药有限公司 | 董事长 |
| 广东天士力医药有限公司 | 董事长 |
| 北京天士力医药有限公司 | 董事长 |
| 山东天士力医药有限公司 | 董事长 |
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 董事长 |
| 张建忠 | 天津帝士力投资控股集团有限公司 | 董事 |
| 天津天时利物业管理有限公司 | 董事长 |
| 天津天时利服务管理有限公司 | 董事长 |
| 李文 | 天津帝士力投资控股集团有限公司 | 董事 |
| 天津天士力现代中药资源有限公司 | 董事长 |
| 天津博科林药品包装技术有限公司 | 董事长 |
| 姓名 | 职务 | ２０１１年度薪酬（税前） | 备注 |
| 闫希军 | 董事长 | １７７．０８ | 在公司领薪 |
| 蒋晓萌 | 副董事长 | ０．００ | 未在公司领薪 |
| 吴迺峰 | 董事 | １１７．４４ | 在公司领薪 |
| 李文 | 董事、总经理 | １３７．９２ | 在公司领薪 |
| 何显鸿 | 董事 | １００．２５ | 在公司领薪 |
| 王永炎 | 独立董事 | １０．００ | 独立董事津贴 |
| 王国刚 | 独立董事 | １０．００ | 独立董事津贴 |
| 王爱俭 | 独立董事 | １０．００ | 独立董事津贴 |
| 张建忠 | 监事会主席 | ７０．２５ | 在公司领薪 |
| 李丽 | 监事 | ２３．４２ | 在公司领薪 |
| 蔡金勇 | 监事 | ６２．１３ | 在公司领薪 |
| 王瑞华 | 财务总监 | １１４．７７ | 在公司领薪 |
| 刘俊峰 | 董事会秘书 | １１４．７７ | 在公司领薪 |
| 合计 | － | ９４８．０３ | － |
| 产品名称 | 剂型 | 批准文号 | ＯＴＣ | 医保 | 功能主治 |
| 复方丹参滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字Ｚ１０９５０１１１ | － | 甲类 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。 |
| 养血清脑颗粒 | 颗粒剂 | 国药准字Ｚ１０９６００８２ | 是 | 乙类 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 |
| 养血清脑丸 | 丸剂 | 国药准字Ｚ２００６３８０８ | 是 | 乙类 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 |
| 水林佳 | 胶囊剂 | 国药准字Ｈ２００４０２９９ | － | 乙类 | 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。 |
| 芪参益气滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字Ｚ２００３０１３９ | － | 乙类 | 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。 |
| 荆花胃康胶丸 | 胶丸剂 | 国药准字Ｚ１０９７００６７ | 是 | 乙类 | 理气散寒，清热化瘀。用于寒热错杂、气滞血瘀所致的胃脘胀闷疼痛、嗳气、泛酸、嘈杂、口苦。 |
| 柴胡滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字Ｚ２００２００５３ | 是 | 乙类 | 解表退热。用于外感发热，症见身热面赤、头痛身楚、口干而渴。 |
| 穿心莲内酯滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字Ｚ２００４００７８ | 是 | 乙类 | 清热解毒，抗菌消炎。用于上呼吸道感染风热所致的咽痛。 |
| 藿香正气滴丸 | 滴丸剂 | 国药准字Ｚ２０００００４８ | 是 | 乙类 | 解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，玩腹胀痛，呕吐泄泻，胃肠型感冒。 |
| 益气复脉冻干粉针 | 冻干
粉针 | 国药准字Ｚ２００６０４６３ | 是 | － | 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全ＩＩ、ＩＩＩ级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。 |
| 注射用丹参多酚酸 | 冻干
粉针 | 国药准字Ｚ２０１１００１１ | － | － | 活血化瘀，通经活络，主治因瘀血阻滞经络所致缺血性中风，症见半身肢体麻木，虚弱无力，拘挛疼痛，或运动不遂，口眼歪斜等。 |
| 重组人尿激酶原 | 冻干
粉针 | 国药准字Ｓ２０１１０００３ | － | － | 作为生物制品Ⅰ类新药，主要用于急性ＳＴ段抬高性心肌梗死的溶栓治疗。 |
| 授信银行 | 授信总额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国工商银行河北支行 | １２，０００．００ | ８，０００．００ | ４，０００．００ |
| 中国建设银行天津北辰支行 | ６９，０００．００ | ２３，０００．００ | ４６，０００．００ |
| 中国民生银行天津分行 | １４，０００．００ | | １４，０００．００ |
| 中信银行天津华塘支行 | １６，０００．００ | | １６，０００．００ |
| 渤海银行 | ４０，０００．００ | ３０，０００．００ | １０，０００．００ |
| 浦发银行天津分行 | ２０，０００．００ | １３，１２４．８０ | ６，８７５．２０ |
| 光大银行天津滨海支行 | １０，０００．００ | ５，０００．００ | ５，０００．００ |
| 招商银行中山路支行 | １２，０００．００ | | １２，０００．００ |
| 农业银行河西支行 | ２８，０００．００ | １８，０００．００ | １０，０００．００ |
| 上海银行 | ８，０００．００ | | ８，０００．００ |
| 合计 | ２２９，０００．００ | ９７，１２４．８０ | １３１，８７５．２０ |
| 贷款人 | 贷款银行 | 贷款合同号 | 借款
时间 | 还款
时间 | 借款金额
（万元） | 借款
期限 |
| 天士力 | 渤海银行天津分行 | 渤津分流贷［２０１１］第５２号 | ２０１１／７／６ | ２０１２／１／５ | ３０，０００．００ | 半年期 |
| 合 计 | 合 计 | － | ３０，０００．００ | － |
| 项 目 | ２０１１年
１２月３１日 | ２０１０年
１２月３１日 | ２００９年
１２月３１日 |
| 流动比率 | １．７３ | ２．３７ | １．１５ |
| 速动比率 | １．６４ | ２．２５ | １．０７ |
| 资产负债率（％） | ３１．０７ | ２６．５５ | ３７．４９ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 应收账款周转率 | ３．６５ | ４．３０ | ４．２１ |
| 存货周转率 | ５．２９ | ５．６６ | ７．３０ |
| 利息保障倍数 | １４．３４ | １９．４１ | １８．１０ |
| 每股经营性活动现金流 | －０．１０ | ０．５８ | ０．６９ |
| 每股现金净流量 | －０．６７ | １．８６ | ０．１１ |
| 项 目 | ２０１１年
１２月３１日 | ２０１０年
１２月３１日 | ２００９年
１２月３１日 |
| 流动比率 | １．４５ | １．７８ | １．１４ |
| 速动比率 | １．１８ | １．４７ | ０．９０ |
| 资产负债率（％） | ４３．０８ | ３７．１９ | ４６．０６ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 应收账款周转率 | ９．５８ | ８．４６ | ７．５７ |
| 存货周转率 | ７．０５ | ６．５０ | ７．６７ |
| 利息保障倍数 | １３．８３ | １０．３６ | １０．４９ |
| 每股经营性活动现金流 | ０．２６ | ０．７６ | ０．８２ |
| 每股现金净流量 | －０．４２ | １．９６ | ０．２７ |
| 年度 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| ２０１１年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | １７．９５％ | １．１８ | １．１８ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | １５．５７％ | １．０３ | １．０３ |
| ２０１０年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | ２１．０６％ | ０．９２ | ０．９２ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２０．４７％ | ０．９０ | ０．９０ |
| ２００９年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | １６．４６％ | ０．６５ | ０．６５ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | １６．０２％ | ０．６３ | ０．６３ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 非流动资产处置损益 | ７０，８１８，８８２．７３ | ５５２，４９６．９２ | ５，６６４，４１８．５５ |
| 政府补助及贴息收入 | ４６，７５１，４１７．６１ | １４，４９４，９５０．８０ | １２，８９０，９０８．８４ |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | － | ２，２２７．１４ | － |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | － | － | － |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | －８８０，７９９．９５ | ５，７６２，６２４．５４ | －３，８７５，８９２．３６ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ９７９，１８０．１４ | － | － |
| 小 计 | １１７，６６８，６８０．５３ | ２０，８１２，２９９．４０ | １４，６７９，４３５．０３ |
| 减：企业所得税影响数 | １２，７８３，２３２．４８ | ５，７５９，４３５．９４ | ４，５６１，５８５．７７ |
| 少数股东损益影响数 | ２４，０５６，４４２．５７ | ２，４７５，０３１．１２ | １，６１９，４７９．５６ |
| 非经常性收益： | ８０，８２９，００５．４８ | １２，５７７，８３２．３４ | ８，４９８，３６９．７０ |
扣除非经常性收益
后归属于母公司净利润 | ５２９，９８２，２４２．８５ | ４３７，７２３，８３８．２７ | ３０８，２０７，９７０．６０ |
| 项目 | 截至２０１１年１２月３１日（合并数） |
| 历史数 | 模拟数 |
| 资产合计 | ６６３，４１６．６９ | ６８３，４１６．６９ |
| 流动负债合计 | ２７３，８５２．７６ | ２１３，８５２．７６ |
| 非流动负债合计 | １１，９６２．０８ | ９１，９６２．０８ |
| 其中：应付债券 | ０．００ | ８０，０００．００ |
| 负债合计 | ２８５，８１４．８４ | ３０５，８１４．８４ |
| 股东权益合计 | ３７７，６０１．８５ | ３７７，６０１．８５ |
| 负债及股东权益合计 | ６６３，４１６．６９ | ６８３，４１６．６９ |
| 资产负债率 | ４３．０８％ | ４４．７５％ |
| 项目 | 截至２０１１年１２月３１日（母公司） |
| 历史数 | 模拟数 |
| 资产合计 | ５１９，１７５．３５ | ５３９，１７５．３５ |
| 流动负债合计 | １５９，１９４．２１ | ９９，１９４．２１ |
| 非流动负债合计 | ２，１０１．９７ | ８２，１０１．９７ |
| 其中：应付债券 | ０．００ | ８０，０００．００ |
| 负债合计 | １６１，２９６．１８ | １８１，２９６．１８ |
| 股东权益合计 | ３５７，８７９．１８ | ３５７，８７９．１８ |
| 负债及股东权益合计 | ５１９，１７５．３５ | ５３９，１７５．３５ |
| 资产负债率 | ３１．０７％ | ３３．６２％ |
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