本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“山东临工桥箱”）为非关联公司潍坊帅克机械有限公司、潍坊顺福昌橡塑有限公司、山东天宝化工有限公司、山东美丽石材有限公司、平邑中兴建材有限公司的银行借款和银行承兑汇票分别提供担保。同时，上述担保对象也为山东临工桥箱的银行借款和银行承兑汇票提供了反担保。截至２０１１年１２月３１日，山东临工桥箱对外担保具体明细如下：

担保对象	贷款金融机构	担保类型	担保期限	担保合同签署日期	审议批准的担保额度（万元）	担保借款金额（万元）	实际担保金额（万元）
潍坊帅克机械有限公司	潍坊商业银行	连带责任保证	２０１１．３．１７－２０１２．３．１６	２０１１年３月１７日	１，０００	１，０００	５３８．８０
	上海浦东发展银行潍坊分行	连带责任保证	２０１１．３．５－２０１２．３．２	２０１１年３月５日	２，０００	２，０００	１，０７７．６０
	中国光大银行青岛城阳支行	连带责任保证	２０１１．４．２５－２０１２．４．２５	２０１１年４月２５日	１，６００	１，６００	８６２．０８
	恒丰银行青岛高新技术产业开发区支行	连带责任保证	２０１１．８．２４－２０１２．７．２７	２０１１年８月２日	２，０００	２，０００	１，０７７．６０
潍坊顺福昌橡塑有限公司	上海浦东发展银行潍坊分行	连带责任保证	２０１１．７．２９－２０１２．７．２９	２０１１年７月２９日	４，０００	４，０００	２，１５５．２０
山东天宝化工有限公司	中国农业银行平邑支行	连带责任保证	２０１１．５．３－２０１２．５．２	２０１１年５月３日	１，０００	１，０００	５３８．８０
	中国农业银行平邑支行	连带责任保证	２０１１．８．１５－２０１２．２．１５	２０１１年８月１５日	１，６００	１，６００	８６２．０８
	上海浦东发展银行临沂分行	连带责任保证	２０１１．８．２９－２０１２．５．２５	２０１１年８月２９日	２，０００	２，０００	１，０７７．６０
	中国银行平邑支行	连带责任保证	２０１１．２．２２－２０１２．２．２３	２０１１年２月２２日	１，０００	１，０００	５３８．８０
	深圳发展银行济南分行	连带责任保证	２０１１．７．１４－２０１２．１．１４	２０１１年７月１４日	１，５００	１，５００	８０８．２０
山东美丽石材有限公司	中国工商银行平邑支行	连带责任保证	２０１１．４．１３－２０１２．４．２２	２０１１年４月１３日	６００	６００	３２３．２８
	中国建设银行平邑支行	连带责任保证	２０１１．７．２７－２０１２．２．１７	２０１１年７月２７日	１，０００	１１．６２	６．２６
平邑中兴建材有限公司	恒丰银行青岛南京路支行	连带责任保证	２０１１．２．２８－２０１２．１．２８	２０１１年２月２８日	２，０００	２，０００	１，０７７．６０
	莱商银行临沂平邑支行	连带责任保证	２０１１．４．２９－２０１２．４．２９	２０１１年４月２９日	８００	８００	４３１．０４
合计		－	－	－	２２，１００	２１，１１１．６２	１１，３７４．９４

注：实际担保金额为山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保金额乘以公司持有其的股份比例５３．８８％计算得出。

二、被担保人基本情况

１、潍坊帅克机械有限公司

成立日期：２００５年６月２９日

法定代表人：汤承龙

注册地址：潍坊市坊子区凤凰大街与油南路交叉口东５０米路北

注册资本：１，３７１．４３万元

经营范围：普通机械加工；生产、销售：防盗门、防火门，木门，农机配件，离合器；汽车配件，工程车配件，２０马力以上拖拉机，收割机，电动车；销售：五金工具，钢材，木材，建材，装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车，货物进出口。

主要财务状况：２０１１年末，公司总资产为３６，９９５．０８万元，总负债为２１，６０５．５４万元，净资产为１５，３８９．５４万元，资产负债率为 ５８．４０％；２０１１年度实现营业收入２９，７０７．６２万元，利润总额 ４，３６０．１２万元，净利润３，７７２．３３万元。（以上数据经潍坊信达有限责任会计师事务所审计）

２、潍坊顺福昌橡塑有限公司

成立日期：２００１年５月２４日

法定代表人：郭延顺

注册地址：山东省寿光市化龙镇政府驻地

注册资本：２４８．０７万元

经营范围：生产销售：汽车密封条、橡胶件、汽车橡胶装饰件、轮胎、橡胶履带、钢圈；销售：化工原料、塑料原料。

主要财务状况：２０１１年末，公司总资产为１０５，５７２．０６万元，总负债为５４，０８２．７２万元，净资产为５１，４８９．３４万元，资产负债率为５１．２３％；２０１１年度实现营业收入１２０，６８１．８０万元，利润总额８，１０６．３６万元，净利润６，０７９．７７万元。（以上数据未经审计）

３、山东天宝化工有限公司

成立日期：１９９７年２月２７日

法定代表人：李治国

注册地址：山东省平邑县城蒙阳路南

注册资本：２，０９０万元

经营范围：生产：膨化硝铵炸药、其他类铵油炸药、乳化炸药、震源药柱、矿岩破碎器材、中继起爆具、导爆管雷管、工业导火索、塑料导爆管（凭生产许可经营）。

主要财务状况：２０１１年末，公司总资产为４３，７５３．４０万元，总负债为２１，３８６．９２万元，净资产为２３，３６６．４８万元，资产负债率为４８．８８％；２０１１年度实现营业收入３１，９４８．１５万元，利润总额７，３３８．７０万元，净利润６，３４６．７０万元。（以上数据经平邑沂蒙有限责任会计师事务所审计）

４、山东美丽石材有限公司

成立日期：１９９８年９月９日

法定代表人：邢美丽

注册地址：山东省平邑县城３２７国道东，新安村西北

注册资本：２，０００万元

经营范围：生产销售：石材、异型材、建筑材料

主要财务状况：２０１１年末，公司总资产为１０，７０８．１６万元，总负债为３，２９３．４０万元，净资产为７，４１４．７６万元，资产负债率为３０．７５％；２０１１年度实现营业收入１３，８１５．８５万元，利润总额９２８．９９万元，净利润６９６．７５万元。（以上数据经山东泓信会计师事务所审计）

５、平邑中兴建材有限公司

成立日期：２００３年６月６日

法定代表人：王开学

注册地址：山东省平邑县工业园区创业路北

注册资本：５００万元

经营范围：纸面石膏板及相关配套产品，装饰维修材料销售，天花板、石膏粉加工销售，货物进出口。

主要财务状况：２０１１年末，公司总资产为２３，２９９．２０万元，总负债为８，３５４．７３ 万元，净资产为１４，９４４．４７万元，资产负债率为３５．８６％；２０１１年度实现营业收入 ３４，７７３．８５万元，利润总额４，０７３．１２万元，净利润３，０５４．８４万元。（以上数据经平邑沂蒙有限责任会计师事务所审计）

公司与上述被担保人均无关联关系。

三、董事会意见

公司董事会认为，山东临工桥箱与非关联公司潍坊帅克机械有限公司、潍坊顺福昌橡塑有限公司、山东天宝化工有限公司、山东美丽石材有限公司、平邑中兴建材有限公司分别进行互相担保，有利于促进山东临工桥箱正常生产经营和业务发展，符合公司的利益。

四、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至２０１１年１２月３１日，山东临工桥箱累计对外担保余额为２１，１１１．６２万元，公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司５３．８８％股权，因此，公司实际对外担保余额为１１，３７４．９４万元，占公司年末经审计合并报表净资产的比例为６．１１％；无逾期对外担保情况。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１２年４月１８日