§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

■

公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

■

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

■

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

①关于股份禁售期的承诺

国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

截至本报告期末，国机集团未减持相关股份。

②关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“１、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；２、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；３、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；４、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

③关于维护鼎盛天工独立性的承诺

保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，国机集团正在履行维护上市公司独立性的承诺。

④关于关联交易的承诺函

“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

⑤关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：（１）国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。国机集团未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务。（２）国机集团将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件。（３）国机集团将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。

公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署＜金融合作协议＞的关联交易议案》，该承诺目前正在履行中。

⑥盈利预测及补偿方案

国机集团确认并承诺，中进汽贸２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币２２，２０５．７２万元、２３，９１９．２８万元及２５，５１０．３０万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

中进汽贸经审计的２０１１年净利润为５７，１４３．１２万元，国机集团承诺的２０１１年度中进汽贸的盈利预测已超额完成，国机集团未出现违背该承诺的情形。

⑦关于避免同业竞争的承诺函

对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至２００９ 年底，净资产为－８，２６９．３１ 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。

国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

⑧关于进一步避免同业竞争的承诺函

对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

对于北京国机丰盛汽车有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

对于中汽凯瑞贸易有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

公司已与国机集团分别签署了《股权托管协议》，同意受托管理国机集团下属北京国机丰盛汽车有限公司６５％股权以及中汽凯瑞贸易有限公司１００％股权，并于２０１１年１２月１７日与２０１２年１月１８日分别进行了公告。国机集团关于股权托管的承诺已得到履行，未出现违背该承诺的情形。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内未实施现金分红

国机汽车股份有限公司

法定代表人：丁宏祥

２０１２年４月１７日

证券代码：６００３３５ 证券简称：＊ＳＴ盛工 公告编号：临２０１２－１４号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议，于２０１２年４月１７日以通讯方式召开。应出席董事９人，实际出席董事９人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

一、公司２０１２年第一季度报告及摘要

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、关于唐山众腾汽车销售有限公司使用公司综合授信额度的关联交易议案

具体内容请详见《关于唐山众腾汽车销售有限公司使用公司综合授信额度的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事孙勇回避了表决，其他八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

证券代码：６００３３５ 证券简称：＊ＳＴ盛工 公告编号：临２０１２－１５号

国机汽车股份有限公司关于唐山众腾汽车

销售有限公司使用公司综合授信额度的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）向中国光大银行北京海淀支行申请银行授信额度，并签订了编号为ＢＪ公司ＺＨ１１００２号的《综合授信协议》，中进汽贸以信用方式取得该授信额度，授信总额１５亿元人民币，其中８亿元人民币为经销商融资授信，该额度是为从中进汽贸采购车辆的经销商提供资金支持，在使用额度时，需要中进汽贸、经销商、经销商在中国光大银行的开户行签订中国光大银行“保兑仓”汽车金融网三方协议。使用经销商融资额度需经销商提出申请，中进汽贸审核，中国光大银行批准后启用，所有从中进汽贸采购车辆的经销商均可申请。

唐山众腾汽车销售有限公司（以下简称“唐山众腾”）为大众品牌汽车经销商，拟使用中进汽贸从中国光大银行北京海淀支行申请的经销商授信额度人民币４０００万元，期限一年。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

唐山众腾注册资本人民币１，０００万元，法定代表人孙勇，注册地址为唐山路南区复兴路２１号，营业执照规定的经营范围为：商用汽车销售（九座以下除外）；汽车配件、二类机动车维修（小型车辆维修）期限制（２０１２年０６月１８日）、汽车装饰用品批发、零售；进口大众品牌汽车销售（有效期至协议终止之日）；机动车辆保险（有效期限至２０１３年１１月３０日）；汽车服务咨询；二手车交易服务；汽车展览展示服务。唐山众腾的股权结构图见下：

■

２、与公司的关联关系

由于唐山众腾的董事长、法定代表人均为公司董事孙勇先生，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，孙勇先生为公司关联自然人，其担任董事长的唐山众腾为公司关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

３、履约能力分析

唐山众腾２０１１年度实现主营业务收入３６，１６４万元，净利润６３７万元，是业绩优秀的汽车销售公司。

三、定价政策和定价依据

根据中进汽贸、经销商及经销商在中国光大银行的开户行签订的中国光大银行“保兑仓”汽车金融网三方协议中规定：

１、“保兑仓”业务是指中国光大银行开户行应经销商申请，根据经销商与中进汽贸双方签订的购销合同，开出付款人为经销商、收款人为中进汽贸的银行承兑汇票。

２、经销商在开立银行承兑汇票时，缴存的保证金比例为１５％。

３、银行承兑汇票贴现由中进汽贸负责，如采取买方付息方式的，由经销商支付中进汽贸贴息产生的利息及费用。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的关联方唐山众腾使用公司下属全资子公司申请的经销商融资额度，有助于解决其资金缺口，扩大销售规模，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、审议程序

公司２０１２年４月１７日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于唐山众腾汽车销售有限公司使用公司综合授信额度的关联交易议案》，关联董事孙勇先生回避表决，其他八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

１、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

２、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

３、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司的关联方唐山众腾使用公司下属全资子公司申请的经销商融资额度，有助于解决其资金缺口，扩大销售规模，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

４、同意本关联交易事项。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第六次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

２０１２年４月１７日

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上 年度期末增减（％）
总资产（元）	１７，２１７，６７９，６９３．７７	１４，５４３，１９１，５０１．５６	１８．３９
所有者权益（或股东权益）（元）	２，５５９，７８５，４０８．９１	２，４９３，９４６，３２９．９９	２．６４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．５７１０	４．４５３４	２．６４
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１，８３９，４７８，８６７．０５		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－３．２８４８		不适用
	报告期	年初至报 告期期末	本报告期比上 年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	８３，９７０，０２４．０５	８３，９７０，０２４．０５	３５．２７
基本每股收益（元／股）	０．１４９９	０．１４９９	２２．８７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１４４４	０．１４４４	不适用
稀释每股收益（元／股）	０．１４９９	０．１４９９	２２．８７
加权平均净资产收益率（％）	３．３２３０	３．３２３０	增加０．１６０６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．２００２	３．２００２	增加７．４０１７个百分点

公司负责人姓名	丁宏祥
主管会计工作负责人姓名	鲁德恒
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	田艳英

项目	金额
非流动资产处置损益	１，６７８，７２６．０７
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１２５，２２０．５２
对外委托贷款取得的损益	２，２８９，０７６．３９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４２５，４９３．８２
所得税影响额	－１，１２９，６２９．２０
少数股东权益影响额（税后）	－２８６，０６７．３３
合计	３，１０２，８２０．２７

报告期末股东总数（户）		９，９１０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国机械工业集团有限公司	１１５，２７５，６６６	人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	８，８８２，６７８	人民币普通股
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	８，１８４，５９６	人民币普通股
成都森宇实业集团有限公司	７，６４１，３７５	人民币普通股
成都嘉合兴商贸有限公司	６，９８１，１３６	人民币普通股
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金	５，５４３，３２１	人民币普通股
中国工商银行－金泰证券投资基金	５，３８０，６０７	人民币普通股
天津道泓股权投资基金有限公司	５，０８２，０４６	人民币普通股
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	４，４００，０００	人民币普通股
四川欣盛园林工程有限责任公司	４，１４０，１６５	人民币普通

资产负债类	２０１２－３－３１	２０１２－１－１	变动 比率	变动原因
应收账款	４８，５０９，４６８．４１	３４，１１５，５２９．５９	４２．１９％	本期销售规模增加
预付款项	３７７，８１０，９９９．１８	９４２，２００，００４．７６	－５９．９０％	预付购车款减少
存货	５，４８６，００７，１９３．５３	１，９９３，９３６，９５０．１８	１７５．１３％	随业务规模扩大本期采购车辆增加
其他流动资产		７００，０００，０００．００	－１００．００％	期初结构性存款到期收回
在建工程	９５，５２５，６８４．４０	６５，８７８，２０２．７８	４５．００％	项目建设支出增加
短期借款	９，１８３，０１３，６１８．４５	６，９９２，７８５，８１９．６９	３１．３２％	本期销售规模增加而导致的采购需求增加
应付账款	３，０５４，３９３，８５８．４０	９０４，７８７，８７６．１１	２３７．５８％	采购应付款增加
预收款项	５２２，３１９，５０２．２５	１，０９１，２５０，２１０．７８	－５２．１４％	预收车款减少
应付职工薪酬	２３，８５２，１９６．０３	１０３，２７５，２５９．７９	－７６．９０％	计提的上年度职工薪酬本期已实际发放
应交税费	－４３９，３７４，５４２．５７	１３９，５１５，７１１．８７	－４１４．９３％	期末留抵的进项税增加
应付利息	１４９，３８３，３５４．１４	９８，４２８，４８８．１１	５１．７７％	融资规模增大利息支出增加
损益类	２０１２０１－２０１２０３	２０１１０１－２０１１０３	变动 比率	变动原因
营业税金及附加	８，４９１，７４４．０１	４，０６０，７４８．０９	１０９．１２％	汽车服务规模增加
财务费用	７６，８７５，９６７．４１	－２，３７７，７７３．０５	－３３３３．１１％	融资规模增大利息支出增加
资产减值损失	－１５．００	７３，３０３．６７	－１００．０２％	计提存货跌价准备减少
投资收益	２，２８９，０７６．３９	１，１２６，３３０．８４	１０３．２３％	委托贷款利息收入增加
营业外收入	２，５８７，７８５．２９	１，７５２，１４４．１６	４７．６９％	非流动资产处置收益增加
营业外支出	３５８，３４４．８８	１８１，４３０．８６	９７．５１％	非流动资产处置损失增加
归属于母公司所有者的净利润	８３，９７０，０２４．０５	６２，０７４，４０６．８８	３５．２７％	本期天津渤海作为母公司股东享有公司损益
少数股东损益	－３，３６０，２５６．５０	１４，０５５，７２７．９２	－１２３．９１％	上年同期天津渤海作为少数股东享有子公司中国进口汽车贸易有限公司１５．５５％的损益
现金类	２０１２０１－２０１２０３	２０１１０１－２０１１０３	变动 比率	变动原因
收到的税费返还		１，９４３，８０２．５２	－１００．００％	上年同期金额为鼎盛天工工程机械股份有限公司的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	９２５，９２０，３５２．８７	１，４７０，１３２，４９６．６７	－３７．０２％	代收代付款减少
取得投资收益收到的现金	２，５００，７４５．７３	１，１２６，３３０．８４	１２２．０３％	委托贷款利息收入增加
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	９，３１８，０２４．７７	５，４４９，９４２．９４	７０．９７％	处置固定资产较上年同期增加
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	３，０７５，８００．００			出售子公司广东中进利丰汽车销售有限公司收到的转让款
投资支付的现金	３，５１７，６００．００			收购子公司股权支付的款项
取得借款收到的现金	４，７６７，１５５，３６９．７８	３，１０５，１０６，４４８．３５	５３．５３％	本期贷款规模增加
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３８，２０７，９５５．６５	２６，１２８，９８４．１０	４６．２３％	融资规模增大支付利息费用增加