证券代码：００２６３０ 证券简称：华西能源 公告编号：２０１２－０１２

华西能源工业股份有限公司

第二届董事会十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源” 或“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月１６日上午９点在四川省成都市锦江宾馆会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月５日以电话、书面形式发出。会议应参加董事９人，实参加董事９人。公司董事会秘书李伟先生和公司监事、及公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

（一）、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》

《公司２０１１年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

《公司２０１１年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（二）、审议通过《公司董事会２０１１年工作报告》

《公司董事会２０１１年工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《公司２０１１年度报告》第九节《董事会报告》。

公司独立董事毛洪涛先生、李向彬女士、黄友先生分别向公司董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（四）、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

根据信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３０７８－１号审计报告，公司 ２０１１ 年实现归属于上市公司股东的净利润１０２，４５９，６５５．１４元，每股收益０．７９元。母公司净利润１０２，４１６，９３４．７８元，提取１０％的公积金后１０，２４１，６９３．４８元，母公司累计未分配利润３６６，９６６，４４２．１１元。同意以母公司累计未分配利润进行２０１１年度利润分配。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（五）、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

公司根据证监会和证券交易所鼓励上市公司现金分红的相关精神，结合公司目前生产经营情况，提议２０１１ 年度利润分配的预案如下：本年度将以总股本１６７，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利 １．０ 元（含税），共计派发现金１６，７００，０００．００元；剩余３５０，２６６，４４２．１１元未分配利润留待以后年度分配。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（六）、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》

根据公司 ２０１２年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标如下：１、实现营业收入２２亿元；２、实现营业利润１．１亿元。

上述财务预算数据等并不代表公司对 ２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（七）、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，公司已建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行；公司规范相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范的要求。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（八）、审议通过《募集资金２０１１年度存放与使用情况鉴证报告》

《募集资金２０１１年度存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（九）、审议通过《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司经营层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（十）、审议通过《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

根据公司目前的生产经营情况，预计２０１２年，公司的日常关联交易总额为不超过３．６亿元。

公司预计与四川省能投华西生物质能开发有限公司的关联交易是向对方提供设备及工程服务，涉及交易金额预计不超过３５，０００万元。

公司与深圳东方锅炉控制有限公司之间的签订的关联交易为采购与公司锅炉产品配套的自控设备。预计全年公司与该公司之间的关联交易金额不超过１，０００万元（含税）。

具体内容将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

关联董事黎仁超、、毛继红回避表决。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（十一）、审议通过《公司章程》（修订案）

公司根据中国证监会的有关政策和深圳证券交易所的相关要求，对章程进行了完善。完善后的《公司章程》（修订案）经公司２０１１年度股东大会审议通过后将公告于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（十二）、审议通过《关于证券事务代表辞职的议案》

朱长忠先生因个人发展原因，申请辞去所担任的公司证券事务代表职务。辞职之后，朱长忠先生将不再担任公司其他任何职务。公司董事会对朱长忠先生在任职期间勤勉尽责的工作以及为公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢！

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和相关规则制度的有关规定，公司将尽快聘任新的证券事务代表。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（十三）、审议通过《关于转让“自贡能投华西环保发电有限公司”１００％股权的议案》

为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要，快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐，更好、更快地实施《特许经营权协议》，合理配置资源，降低各项费用支出，提升公司整体竞争力。公司决定将持有的自贡能投华西环保发电有限公司１００％的股权转让给四川省能投华西生物质能开发有限公司，交易金额为１４００万元。

关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决。

审议结果：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

（十四）、审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》

详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的专项公告。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（十五）、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（十六）、审议通过《治理专项活动自查报告和整改计划》

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（十七）、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年５月８日召开２０１１年度股东大会，股权登记日为２０１２年４月２６日。会议具体事项详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）登载的《关于召开２０１１年度股东大会的公告》。

审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、第二届董事会十一次会议决议

２、独立董事《关于第二届董事会第十一次会议及其他事项的独立董事意见》

附件：章程修正对比

１、原章程：

第一百一十条 独立董事应依照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行公司职务。

修改为：

第一百一十条 独立董事应依照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行公司职务。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

２、原章程：

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产２０％的对外投资、委托理财以及除第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会批准以外的购买、出售重大资产、对外担保；有权决定公司与关联自然人发生的金额在３００万元以下及与关联法人发生金额在３０００万元以下的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

修改为：

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产２０％的对外投资、委托理财以及除第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会批准以外的购买、出售重大资产、对外担保；有权决定公司与关联自然人发生的金额在３００万元以下及与关联法人发生金额在３０００万元以下的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

３、原章程：

第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等为公司高级管理人员。

修改为：

第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等为公司高级管理人员。

４、章程中所有涉及“总经理”称谓的修改为“总裁”，所有涉及“副总经理”称谓的修改为“副总裁”。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十八日

证券代码：００２６３０ 证券简称：华西能源 公告编号：２０１２－０１３

华西能源工业股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年４月１６日上午在四川省成都市锦江宾馆以现场结合通讯方式召开，会议通知于２０１２年４月５日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应参加监事５名，实际参加监事４名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席罗灿先生主持，经与会监事审议并以记名投票表决，一致形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》

经审议，监事会认为，董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《公司监事会２０１１年度工作报告》

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１１年度报告》第十节《监事会报告》。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

根据信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３０７８－１号审计报告，公司 ２０１１ 年实现归属于上市公司股东的净利润１０２，４５９，６５５．１４元，每股收益０．７９元。母公司净利润１０２，４１６，９３４．７８元，提取１０％的公积金后１０，２４１，６９３．４８元，母公司累计未分配利润３６６，９６６，４４２．１１元。同意以母公司累计未分配利润进行２０１１年度利润分配。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

公司根据证监会和证券交易所鼓励上市公司现金分红的相关精神，结合公司目前生产经营情况，提议２０１１ 年度利润分配的预案如下：本年度将以总股本１６７，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利 １．０ 元（含税），共计派发现金１６，７００，０００．００元；剩余３５０，２６６，４４２．１１元未分配利润留待以后年度分配。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》

根据公司 ２０１２年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标如下：１、实现营业收入２２亿元；２、实现营业利润１．１亿元。上述财务预算等并不代表公司对 ２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意风险。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司现有的内控制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理的各过程、各关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告表示同意。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

监事会认为，２０１２ 年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司经营层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于监事辞职和补选监事的议案》

监事丁代平先生因个人原因，申请辞去所担任的公司监事职务。辞职之后，丁代平先生将不再担任公司其他任何职务。公司监事会对丁代平先生在任职期间勤勉尽责的工作表示衷心的感谢。

经股东提名，监事会提议刘洪芬女士为公司第二届监事候选人，任期与公司与其他独立监事一致，自股东大会审议通过日至本届监事会届满。

公司最近两年曾经担任董事、高管的监事人数未超过监事总数的二分之一；单一股东提名的监事人数未超过监事总数的二分之一。

附：刘洪芬女士简历

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》

“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容有利于公司调整产品结构、减轻公司部分受压件产品过于依赖外包的压力；有利于降低分包成本，增加公司收入与利润；有利于提升公司产能，提高公司运营和赢利能力。监事会对该议案无异议。

审议结果：表决票４票，赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

备查文件

１、第二届监事会第六次会议决议

附：刘洪芬女士简历

刘洪芬女士：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年出生，大专学历，工程师。１９８２年８月至１９８９年９月东方锅炉厂轻容分厂员工；１９８９年９月至２００５年１１月任公司采购部采购员、采购责任工程师；２００５年１１月至２００９年１月任公司项目部副部长兼预算部副部长；２００９年１月至２０１２年２月任公司客户关系管理部部长；２０１２年２月至今任公司综合管部部长。

刘洪芬女士与公司控股股东、实际控制人无关联关系；刘洪芬女士未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年四月十八日

证券代码：００２６３０ 证券简称：华西能源 公告编号：２０１２－０１４

华西能源工业股份有限公司关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金和募投项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７５号文核准，公司于２０１１年１１月４日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，２００万股，发行价格为每股１７．００元，本次发行募集资金总额为７１，４００万元，发行费用为５，５３４．５７万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为６５，８６５．４３万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１１年１１月９日出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ３０３５号《验资报告》予以确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目内容如下：

（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	备注
１	技术营销中心与特种锅炉研制基地项目	４８，０００
２	垃圾炉排研发制造基地建设项目	１６，５００	本次拟增加建设内容项目
	合计	６４，５００

如发行实际募集资金超出以上项目投资金额，公司拟将多余资金用于补充公司流动资金。如实际募集资金不足以投资该项目，资金缺口由公司自筹解决。

募集资金到位之前，公司拟用自筹资金进行先期投入，募集资金到位且履行相关程序后，公司将用募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目变更及调整情况

（一）、“垃圾炉排研发制造基地建设项目”变更前的项目概况

该项目为募集资金投资项目，项目具体内容详见《招股说明书》。项目原计划总投资１６，５００万元，其中，新增固定资产投资１５，０００万元、增量铺底流动资金１，５００万元。

本项目将在自贡市高新工业园区板仓工业集中区Ａ区０１－９－１地块新建生产厂房及附属建筑，新安装生产设备、试验检测设备及起重运输设备，形成年产垃圾炉排２０台，总吨位７，１０８吨的生产能力。其中，３００ｔ／ｄ垃圾炉排１０台（套），重量２，５８４．８０吨；５００ｔ／ｄ垃圾炉排３台（套），重量１，１６３．１６吨；６００ｔ／ｄ垃圾炉排４台（套），重量１，７５７．６６吨；８００ｔ／ｄ垃圾炉排２台（套），重量１，０３３．９２吨；１，１００ｔ／ｄ垃圾炉排炉１台（套），重量５６８．６６吨。

２０１２年４月１６日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》，同意“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内容。

（二）、“垃圾炉排研发制造基地建设项目”实际投资情况

截止２０１１年１２月３１日，上述拟变更调整的“项目投入情况如下：

（单位：元）

承诺投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	使用进度	余额
垃圾炉排研发制造基地建设项目	１６５，０００，０００．００	１０３，２７７，３７５．４４	６２．５９％	６１，７２２，６２４．５６

（三）、募集资金投资项目变更及调整情况概述

项目名称	垃圾炉排研发制造基地建设项目
实施内容 （单位：每年）	变更前	１、垃圾炉排研发制造基地：形成年产垃圾炉排２０台，总吨位７，１０８吨的生产能力。
	变更后	１、垃圾炉排研发制造基地：形成年产垃圾炉排２０台，总吨位７，１０８吨的生产能力。 ２、蛇形管生产线及配套辅助设施：形成年产特种锅炉部件１，５００吨、ＣＦＢ锅炉部件１，０００吨的生产能力。

三、募集资金投资项目变更及其影响

（一）、新增建设内容变更的实质

新增建设内容后的“垃圾炉排研发制造基地建设项目”相应的项目实施地点、实施方式、实施主体等均不作改变，原项目产品类型和规模也保持不变，只是在建设内容上新增“蛇形管生产线及配套辅助设施”，形成年产特种锅炉部件１，５００吨、ＣＦＢ锅炉部件１，０００吨的生产能力，折合约３７５蒸吨。

（二）、新增建设内容的原因

截止２０１１年１２月，公司最大产能８，５００蒸吨。２００８年－２０１０年，公司实际产量分别为１２，２５５蒸吨、１２，４００蒸吨和１４，１５０蒸吨，２０１１年已达到１６，２００蒸吨。规划建设中的“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”达产后最终也只能形成５，２５０蒸吨的生产能力，届时，公司全部产能将增加到１３，７５０蒸吨，与公司现有订单产量需求相比，产能仍显不足。公司即使是在保持生产设备满负荷运行的情况下，仍然无法完全满足订单需求，其中蛇形管类产品预计每年仍将有４，０００－６，０００吨的产品需要通过外包来完成。

目前，公司产品已形成了“优化节能型系列”锅炉和“新能源综合利用型系列”锅炉两大系列，包括常规煤粉锅炉和以ＣＦＢ、生物质锅炉、余热回收锅炉、碱回收锅炉为代表的特种锅炉。常规煤粉锅炉和循环流化床锅炉，产品成熟度较高，市场竞争格局较为明晰，随着产业整合的进一步深入，市场需求有望稳定增长。特种锅炉市场受国家政策鼓励、环保观念的增强以及能源价格上涨等因素的影响，市场需求快速增长。

随着公司成功上市和市场知名度的提升，公司将充分发挥技术研发优势、良好的产品运行业绩以及品牌形象优势、产品性价比优势、完善的销售网络及丰富的市场资源优势，努力开拓国内外市场。公司未来２－３年，公司订单将继续保持快速增长，预计公司实际产能需求将达到１８，０００蒸吨，产能矛盾仍将成为制约公司市场发展的一个重要因素。

“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容，是实施内容的部分变更，是公司适应外部市场的变化所采取的主动调整措施。建设内容的部分增加有利于提升公司特种锅炉产能、有利于公司调整产品结构、减轻公司部分受压件产品过于依赖外包的压力；有利于降低分包成本，增加公司收入与利润。增强公司盈利能力，为公司实现跨越式发展提供保障。

对新增建设内容所需的投入资金的来源分析请见“四、募集资金投资项目变更的相关安排。”

（三）、变更后项目拟实施进度

本项目变更后建设工期预计半年，自２０１２年５月至２０１２年１１月。

（四）、变更后项目的投资构成

项目的主要投入期为２０１２年，具体的投入项目及安排如下：

单位：万元

序号	项目	变更前	变更后
１	安装工程费	６０１．５７	８２３．１１
２	工程建设其他费用（含土地）	１，５４０．２６	１，５２７．３３
３	建筑工程及设备费用	１１，３８５．５６	１２，１７９．５６
４	预备费	１，４７２．６１	４７０．００
５	铺底流动资金	１５００．００	１５００．００
	合计	１６，５００．００	１６，５００．００

由于蛇形管生产制造与垃圾炉排生产制造有相当一部分设备可以共用，比如行车、加热炉、探伤室、焊机及常用的普通机加设备等，在以上两种产品的制造过程中都需要使用，两者之间可以相互共用。因此，新增蛇形管生产线及配套辅助设施建设内容仅需增加少量设备投入。

（五）、变更对上市公司的影响

新增建设内容后的“垃圾炉排研发制造基地建设项目”相应的项目实施地点、实施方式、实施主体等均不作改变，原项目产品类型和规模也保持不变，只是在建设内容上新增“蛇形管生产线及配套辅助设施”，形成年产特种锅炉部件１，５００吨、ＣＦＢ锅炉部件１，０００吨的生产能力。

本次“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容实质上是仅仅对募集资金项目实施内容的部分增加，项目建设背景、市场需求环境、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。

公司此次募集资金项目新增建设内容，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（六）、增加建设内容对公司效益的影响

本次增加“蛇形管生产线及配套辅助设施”，扣除设备检修时间，按生产能力的８０％计算，即实际年产特种锅炉部件１，２００吨、ＣＦＢ锅炉部件８００吨估算，合计可减少外包２，０００吨，预计每年可增加利润１５０万元。

四、募集资金投资项目变更的相关安排

为保证项目顺利实施，公司在项目建设过程中对募集资金使用将严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行。

对于新增加的蛇形管生产线及配套辅助设施，资金安排如下：

１、原安装工程费６０１．５７万元调整为８２３．１１万元；

２、原工程建设其他费用（含土地）１，５４０．２６万元调整为１，５２７．３３万元；

３、建筑工程及设备费用１１，３８５．５６万元调整为１２，１７９．５６万元；

４、原预备费１，４７２．６１万元调整为４７０．００万元。

铺底流动资金不作调整，项目总投资仍为１６，５００万元。

公司将通过内部流程优化和改善，认真抓好成本控制，高效合理的做好资金安排，保障项目资金投入及建设进度。

五、风险提示

公司“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容对项目的投入、实施不会产生实质性影响，不影响公司的生产经营。募集资金项目增加建设内容的变更已经在事前充分论证，但可能存在以下风险：

１、就本项目建设的可能存在的风险来看，本项目的风险主要是工程风险，即如果发生工程地质条件与预测出现重大变化或者项目所在地因为天气原因而使工期延长，导致工程量增加、投资增加，以及交通运输、供水、供电等外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难。

但就本项目来说，工程风险发生的概率相对较小。因本项目地点场地较为平整，地形简单，发生工程地质条件与预测条件不符的可能性较小；另外，本项目所处的位置交通运输较方便，交通网络发达，运输风险较小。当地有充足的水、电供应，出现外部配套重大变化的可能性也很小。

公司将精心组织、妥善安排，选择施工经验丰富、技术手段完备、资质等级较高的施工单位开工建设，根据既往经验预计该项目能在今年四季度完成全部施工、安装作业。

２、项目的实施及后期经营形势有可能会受到国内外整个电力装备行业及相关产业阶段性波动的影响，以及政策导向、客户需求变动的不可控因素的约束，这势必会影响到该项目未来的产出及盈利状况。

六、审议程序

２０１２年４月１６日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于垃圾炉排研发制造基地建设项目增加建设内容的议案》。

公司全体董事一致同意上述变更事项，并同意提交股东大会审议。同意在获得股东大会审议通过后，授权公司相关部门具体落实相关事宜。

七、相关各方对募集资金投资项目变更的意见

１、独立董事认为：公司“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容有利于公司调整产品结构、减轻公司部分受压件产品过于依赖外包的压力；有利于降低分包成本，增加公司收入与利润，增强公司盈利能力。

本次增加建设内容计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，同意将本次议案提交公司股东大会审议批准后付诸实施。

２、公司监事会２０１２年４月１６日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》。监事会认为：

“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容有利于公司调整产品结构、减轻公司部分受压件产品过于依赖外包的压力；有利于降低分包成本，增加公司收入与利润；有利于提升公司产能，提高公司运营和赢利能力。监事会对该议案无异议。

３、保荐机构西南证券对上述变更核查后出具了专项核查意见：

（１）、新增建设内容后的“垃圾炉排研发制造基地建设项目”相应的项目实施地点、实施方式、实施主体等均不作改变，原项目产品类型和规模也保持不变，只是在建设内容上新增“蛇形管生产线及配套辅助设施”，形成年产特种锅炉部件１５００吨、ＣＦＢ锅炉部件１０００吨的生产能力。

（２）、本次“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容实质上是仅仅对募集资金项目实施内容的部分增加，项目建设背景、市场需求环境、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。

（３）、公司此次募集资金项目新增建设内容，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构同意华西能源垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容。

八、备查文件

１．公司第二届董事会第十一次会议决议；

２．独立董事关于变更募集资金项目的独立意见；

３．公司第二届监事会第六次会议决议；

４．西南证券股份有限公司《关于华西能源工业股份有限公司“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的核查意见》

特此公告。

华西能源工业股份有限公司

二Ｏ一二年四月十八日

证券代码：００２６３０ 证券简称：华西能源 公告编号：２０１２－０１５

华西能源工业股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年４月１６日上午在四川省成都市锦江宾馆以现场方式召开，会议审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，同意公司在２０１２年与关联方四川省能投华西生物质能开发有限公司和深圳东方锅炉控制有限公司分别发生不超过３５，０００万和１，０００万的关联交易。关联董事黎仁超、毛继红回避表决。

２０１２年日常关联交易尚需提交２０１１年度股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

根据公司目前的生产经营情况，预计２０１２年，公司的日常关联交易总额为不超过３．６亿元。

公司预计与四川省能投华西生物质能开发有限公司的关联交易是向对方提供工程、设备，涉及交易金额预计不超过３５，０００万元。

公司与深圳东方锅炉控制有限公司之间的签订的关联交易为采购与公司锅炉产品配套的自控设备。预计全年公司与该公司之间的关联交易金额不超过１，０００万元（含税）。

二、关联人介绍和关联关系

１、四川省能投华西生物质能开发有限公司

关联方名称：四川省能投华西生物质能开发有限公司

注册住所：四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼３３９号

法定代表人：刘雪林

注册资本：１００００万元

企业性质：有限责任公司

主营业务：新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；提供生物质发电技术和核心设备；废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询。

股东构成：四川省能源投资集团有限责任公司持股５１％、华西能源持股４２％、自贡市国有资产经营投资有限责任公司持股７％。

控股股东：四川省能源投资集团有限责任公司，成立于２０１１年２月２１日，住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道１号Ａ区１０栋，法定代表人：郭勇，注册资本：５０亿人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

主要财务指标：“四川能投华西”成立时间为２０１１年１２月３１日，尚未开展实质性的经营活动。截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，四川省能投华西生物质能开发有限公司总资产为２０００万元，２０１１年度营业收入为０万元，净利润为０万元。

公司目前持有受让方“四川能投华西”４２％的股权，公司董事长黎仁超先生，董事、常务副总经理毛继红先生兼任“四川能投华西”董事。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

四川省能投华西生物质能开发有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。

２、深圳东方锅炉控制有限公司

关联方名称：深圳东方锅炉控制有限公司

注册住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦十一层西南

法定代表人：贺建强

注册资本：１０００万元

企业性质：有限责任公司（中外合资企业）

主营业务：研发、生产电站锅炉控制设备及控制系统、火力发电厂脱硫脱硝控制系统、锅炉循环水海水淡化成套设备及控制系统。研发设计工业控制设备及控制系统、监控设备及系统、计算机控制系统、建筑工程控制系统、机电一体化成套设备及控制系统，以及电站机械设备、仪器仪表、阀门、计算机软硬件；控制系统及相关设备的售后服务及提供相关技术咨询和服务；货物及技术进出口。

股东构成：东方锅炉（集团）股份有限公司出资５１０万元，占注册资本的５１％，能源国际投资有限公司出资２９０万元，占２９％，公司出资２００万元，占２０％。

控股股东：东方锅炉（集团）股份有限公司。住所：自流井区五星街黄桷坪路１５０号；法定代表人：徐鹏；注册资本１６０５６６．０９７６万；经营范围：电站锅炉、电站辅机，工业锅炉，电站阀门，石油化工容器，核能反应设备，电站脱硫，脱硝，环保工程总承包。项目成套及相关技术服务，锅炉岛工程成套，电站自控设备，工矿配件，计算机应用系统，机械设计及设备，出口本企业自产的机电产品，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（以上范围不含法律、法规及国务院决定需要办理前置审批和许可证的项目）。

截止 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，深圳东方锅炉控制有限公司总资产为２５，９７７．８１万元，２０１１年度营业收入为１９，６０８．１３万元，净利润为１，９３３．０３万元。

公司目前持有深圳东方锅炉控制有限公司２０％的股权，公司董事长黎仁超先生兼任深圳东方锅炉控制有限公司董事。

深圳东方锅炉控制有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项下的本公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容

２０１２年度，公司预计与四川省能投华西生物质能开发有限公司的关联交易是向对方提供设备、工程服务，涉及交易金额预计不超过３５，０００万元。根据公司前期与四川省能源投资集团有限责任公司签订的合作协议，预计２０１２年度，公司将向“自贡市垃圾焚烧综合发电项目”提供成套设备、工程服务。

２０１１年度，公司与四川省能投华西生物质能开发有限公司之间的交易金额为０万元。

公司与深圳东方锅炉控制有限公司之间的签订的关联交易为采购与公司锅炉产品配套的自控设备。预计全年公司与该公司之间的关联交易金额不超过１，０００万元（含税）。

２０１１年度，公司与深圳东方锅炉控制有限公司之间的关联交易为０．６３万元，预计２０１２年，公司与深圳东方锅炉控制有限公司之间的关联交易将有较大幅度的提高。

四、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，目的是充分利用双方资源、优势互补，追求公司经济效益最大化。上述关联交易未损害本公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

五、独立董事对２０１２年日常关联交易的意见

公司预计的２０１２年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，２０１２年拟与关联方发生的关联交易是合理、必要的，有利于公司发展。

六、监事会对２０１２年日常关联交易的意见

２０１２ 年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

七、保荐机构对２０１２年日常关联交易的意见

西南证券核查后认为：华西能源预计２０１２年度日常关联交易情况因正常生产经营需要而发生的，有利于公司的业务发展，拟以公允价格执行各项关联交易，没有损害公司及中小股东的利益；

公司２０１２年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十八日

证券代码：００２６３０ 证券简称：华西能源 公告编号：２０１２－０１６

华西能源工业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据第二届董事会第十一会议审议通过的董事会决议，公司定于５月８日上午召开２０１１年度股东大会，审议公司２０１１年度报告等重大事项，现将有关情况公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、召开时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９点３０分，会期半天

２、会议召开地点：公司本部科研大楼一楼会议室

３、会议召集人：华西能源工业股份有限公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、现场召开方式

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度报告及摘要》

２、审议《公司董事会２０１１年工作报告》

３、审议《公司监事会２０１１年工作报告》

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

６、审议《公司２０１２年度财务预算报告》

７、审议《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》

８、审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

９、审议《公司章程》（修订案）

１０、审议《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》

１１、审议《关于２０１２年向建设银行自贡市分行营业部申请不超过４．５亿元一般综合授信的议案》

１２、审议《关于２０１２年向华夏银行成都分行营业部申请不超过５．０亿元综合授信的议案》

１３、审议《关于２０１２年向农业银行自贡市分行申请不超过８．０亿元一般综合授信的议案》

１４、审议《关于２０１２年向中行自贡分行申请增加不超过２．５亿元授信额度的议案》

１５、审议《关于监事辞职和补选监事的议案》

１６、审议《关于２０１２年度申请银行授信的议案》

１７、审议《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

独立董事毛洪涛先生、李向彬女士、黄友先生将分别向本次股东大会作２０１１年度工作述职，本事项不需审议。

（独立董事李向彬女士因出国学习不能出席年度股东大会，委托独立董事黄友先生在年度股东大会上宣读述职报告。）

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过。董事会及监事会决议内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

上述议案８为公司章程规定的特别决议事项，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人员）所持表决权的２／３以上通过；议案７为关联交易事项，关联股东在股东大会上应回避表决，该项议案应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述其他各项议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月２６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记办法

１、登记手续

（１）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：华西能源工业股份有限公司证券部。

３、登记时间：２０１２年５月３日（星期四）、５月４日（星期五）上午９：００—１１：３０，下午１：３０—５：００。

４、其他事项：

（１）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

（２）联系电话：０８１３－４７３６８７０

传 真：０８１３－４７３６８７０

（３）会议联系人：李伟、李大江

（４）通讯地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路６６号华西能源工业股份有限公司证券部

（５）邮政编码：６４３０００

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二О一二年四月十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席华西能源工业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受委托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

议案	审议事项	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１１年度报告及摘要》
２	《公司董事会２０１１年工作报告》
３	《公司监事会２０１１年工作报告》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《公司２０１２年度财务预算报告》
７	《关于聘任２０１２年财务审计机构的议案》
８	《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》
９	《公司章程》（修订案）
１０	《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》
１１	《关于２０１２年向建设银行自贡市分行营业部申请不超过４．５亿元一般综合授信的议案》
１２	《关于２０１２年向华夏银行成都分行营业部申请不超过５．０亿元综合授信的议案》
１３	《关于２０１２年向农业银行自贡市分行申请不超过８．０亿元一般综合授信的议案》
１４	《关于２０１２年向中行自贡分行申请增加不超过２．５亿元授信额度的议案》
１５	《关于监事辞职和补选监事的议案》
１６	《关于２０１２年度申请银行授信的议案》
１７	《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

说明：

１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

３、本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

４、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

５、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２６３０ 证券简称：华西能源 公告编号：２０１２－０１７

华西能源工业股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本次交易的基本情况

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与四川省能投华西生物质能开发有限公司（以下简称“四川能投华西”），双方于４月１７日在四川省自贡市签署股权转让协议，将公司将持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投发电”）１００％的股权转让给“四川能投华西”，交易金额为１４００万元。

由于公司目前持有受让方“四川能投华西”４２％的股权，公司董事长黎仁超先生，董事、常务副总经理毛继红先生兼任“四川能投华西”董事。本次转让股权已构成关联交易。

除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

２、公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让“自贡能投华西环保发电有限公司”１００％股权的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

公司于２０１２年４月１６日召开了二届十一次董事会，会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于转让“自贡能投华西环保发电有限公司”１００％股权的议案》。关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决；公司三名独立董事均发表了同意公司转让自贡能投华西环保发电有限公司１００％股权的意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定，本次股权转让事项不需再经公司股东大会审议批准。

３、由于“自贡市垃圾焚烧综合发电项目”涉及《特许经营权协议》，其主管政府机关自贡市城市管理行政执法局、自贡市人民政府已先后签发批示，同意华西能源转让公司所持有的“自贡能投发电”１００％的股权给“四川能投华西”。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方的基本情况

关联方名称：四川省能投华西生物质能开发有限公司

注册住所：四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼３３９号

法定代表人：刘雪林

注册资本：１００００万元

企业性质：有限责任公司

主营业务：新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；提供生物质发电技术和核心设备；废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询。

股东构成：四川省能源投资集团有限责任公司持股５１％、华西能源持股４２％、自贡市国有资产经营投资有限责任公司持股７％。

控股股东：四川省能源投资集团有限责任公司，成立于２０１１年２月２１日，住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道１号Ａ区１０栋，法定代表人：郭勇，注册资本：５０亿人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

主要财务指标：“四川能投华西”成立时间为２０１１年１２月３１日，尚未开展实质性的经营活动。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的：公司持有的“自贡能投华西环保发电有限公司”１００％股权。

２、自贡能投华西环保发电有限公司基本情况

注册地址：自贡市沿滩工业集中区兴元路Ａ３－０１－０１

法定代表人：黄有全

注册资本：１４００万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

主营业务：利用焚烧生活垃圾产生的热能发电；垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训。

股东构成：“自贡能投发电”为公司的下属全资子公司，公司在转让前持有“自贡能投发电”１００％的股权。

３、本次公司转让的“自贡能投发电”１００％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

４、本次股权转让完成后，公司将不再直接持有“自贡能投发电”股份，“自贡能投发电”将不再属于公司合并报表范围。

５、公司不存在向“自贡能投发电”提供担保、不存在委托“自贡能投发电”投资理财等事项，公司与“自贡能投发电”之间不存在资金占用。

主要财务指标：“自贡能投发电”成立时间于２０１１年１２月２８日，尚未开展实质性的经营活动。截至２０１１年１２月３１日，能投华西环保公司总资产为１４，０００，０００．００元，净资产为１４，０００，０００．００元，收入和净利润为零。

四、交易的定价政策和定价依据

截至股权转让协议签订日，公司对“自贡能投发电”的投入为除实收资本１４００万元外，只有少量前期公司登记开办费用。公司与“四川能投华西”之间的交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，以资产基础为参考依据，经双方协商最终确定“自贡能投发电”１００％的股权转让价格为人民币１４００万元。

五、交易协议的主要内容

１、交易金额

经友好协商，双方确定股权转让交易金额为人民币１４００万元。

２、股权转让款的付款方式

股权转让款全部以现金方式，自转让协议生效之日起７个工作日内，受让方将转让款一次性支付到转让方指定账户。。

３、过渡期安排

转让方对交接日前该公司的盈亏、债权、债务承担责任，受让方对交接日后该公司的盈亏、债权、债务承担责任。

４、相关工商变更登记事宜

在转让方收到受让方支付的股权转让款后１０ 个工作日内，由双方授权代表共同前往工商行政管理机关办理转让股权的过户手续。各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完毕视为转让股权交割完毕。

５、协议生效条件

经转让方董事会批准、甲乙双方签字并盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让涉及的“自贡能投发电”不存在人员安置、土地租赁；交易完成后公司与“自贡能投发电”将不再有关联关系。

公司与“四川能投华西”、“自贡能投发电”在业务上互不交叉，本次股权转让后不会产生同业竞争。

本次股权转让款项１４００万元全部用于补充公司流动资金。

七、交易的目的和对公司的影响

本次股权转让的主要目的在于：为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要，快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐，更好、更快地实施《特许经营权协议》，合理配置资源，进一步提高公司劳动生产率，降低各项费用支出，提升公司整体竞争力。

本次股权转让为成本价转让，不会产生收益；本次股权转让不会影响公司的正常生产，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次股权转让不会损害公司以及广大股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

当年年初至披露日，公司与关联人“四川能投华西”之间累计已发生的各类关联交易总额１４００万元人民币（包含本次转让）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让自贡能投华西环保发电有限公司１００％股权的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

公司三名独立董事均发表了同意公司转让“自贡能投华西环保发电有限公司”１００％股权的独立意见。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构西南证券认为：公司将所持的自贡能投发电１００％股权转让给关联方，为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要，有利于公司合理配置资源，进一步提高公司劳动生产率，降低各项费用支出，提升公司整体竞争力。根据华西能源对外投资的决策权限，本次转让股权事项已经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，无须提交股东大会审议，独立董事发表了意见。保荐机构对华西能源的此次股权转让事项无异议。

十一、备查文件

１、华西能源工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第十一次会议及其他事项的独立董事意见。

３、西南证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司转让自贡能投华西环保发电有限公司１００％股权的核查意见

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月十八日