证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号： ２０１２－００４
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月５日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十五次会议的通知》。２０１２年４月１６日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街１１号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第十五次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。
二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本报告需提交 ２０１１年年度股东大会审议。
全文详见２０１２年４月１８日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的公司《２０１１年年度报告》。
公司独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本报告需提交 ２０１１年年度股东大会审议。
《２０１１年年度报告》全文于２０１２年４月１８日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年度报告摘要》全文刊登于２０１２年４月１８日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司会计报表，２０１１年度公司营业收入９，３４９，１２１，３８３．６６元，利润总额２９０，１３５，６９８．０８元，净利润２１２，２９５，２４２．４４元，基本每股收益１．０７元。
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。
报告全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
五、审议通过《关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；
全文刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上。
六、审议通过《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意票 ３票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于２０１２年度预计日常关联交易公告》（编号：２０１２－００６）全文刊登于２０１２年４月１８日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
鉴于本项议案表决中王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、王学乾先生为关联董事，需回避表决。因此，３名独立董事对此议案进行表决，并发表了如下意见：
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司２０１２年度预计将与烟台恒邦集团及除恒邦股份外的子公司、双鸭山矿业有限公司日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：
我们一致认为，公司第六届董事会第十五次会议对《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。
保荐机构华英证券发表了如下意见：
保荐机构经核查后认为：公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
七、审议通过《２０１１年度内部控制自我评估报告》
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。
报告全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。２０１１年度内部控制评估报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
公司保荐机构华英证券发表了如下意见：
保荐机构通过与公司管理层、财务部、审计部等部门及山东汇德会计师事务所有限公司进行访谈，查阅公司股东大会、董事会等会议记录、内部审计资料、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，查阅了公司管理层出具的《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公司现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
八、审议通过《关于发放董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》
公司董事会在过去一年里能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项工作。在日常工作中能够科学决策，规范运作。监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司财务支出、资金运用、经营成果的真实性、合法性、合理性进行了检查；对公司董事、高级管理人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东的利益。
公司董事、监事按照在公司所任职务领取薪酬，薪酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 报告期内从公司领取的
报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或
其他关联单位领取薪酬 |
| 王信恩 | 董事长 | ２４．００ | 否 |
| 高正林 | 董 事 | １９．６６ | 否 |
| 王家好 | 董 事 | ０ | 是 |
| 张吉学 | 董 事 | ０ | 是 |
| 曲胜利 | 董 事 | １９．６６ | 否 |
| 王学乾 | 董 事 | ０ | 否 |
| 金福海 | 独立董事 | ５．００ | 否 |
| 林 志 | 独立董事 | ５．００ | 否 |
| 徐景熙 | 独立董事 | ５．００ | 否 |
| 孔 涛 | 监事会主席 | １４．６９ | 否 |
| 刘继洲 | 监 事 | ０ | 否 |
| 王 娜 | 监 事 | ４．００ | 否 |
| 合 计 | ９４．０１ | |
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司２０１１年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员２０１１年度薪酬方案。
九、审议通过《２０１１年度利润分配及公积金转增预案》
２０１２年４月１６日，公司收到大股东恒邦集团函件，对公司２０１１年度送配情况作了提议：鉴于贵公司２０１１年盈利状况较好，为回报股东，与股东分享公司快速发展的经营成果，我公司提议２０１１年度利润分配预案为：以 ２０１１年１２月３１日的公司总股本２２７，６００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派息３．０元（含税），共派发现金红利６８，２８０，０００．００元。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２２７，６００，０００股。本次送红股及资本转增股本后，公司总股本变为４５５，２００，０００股。恒邦集团将在股东大会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。
本次董事会，与会董事进行了现场讨论，认为公司经营业绩能够满足实施上述利润分配及公积金转增预案的要求。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润２３５，８４０，９１７．４５元，加年初未分配利润５８５，９５４，４３２．１６元，减去２０１１年度提取的法定公积金２３，５８４，０９１．７４ 元，可供分配的利润７９８，２１１，２５７．８７元。
本次利润分配及公积金转增股本预案为：
以 ２０１１年１２月３１日的公司总股本２２７，６００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派息３．０元（含税），共派发现金红利６８，２８０，０００．００元，剩余未分配利润暂不分配，滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２２７，６００，０００股。本次送红股及资本转增股本后，公司总股本变为４５５，２００，０００股。本次公积金转增股本完成后，公司将及时变更注册资本，并修改公司章程，尽快完成工商变更登记。
本次利润分配及公积金转增股本预案须经公司２０１１年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案需提交 ２０１１年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构及确认其审计费用的议案》
山东汇德会计师事务所作为公司聘请的财务审计机构，２０１１年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所为公司 ２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币６０万元／年。
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案需提交 ２０１１年年度股东大会审议。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任２０１１年度审计机构发表如下意见：
经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并且同意将该议案提请公司２０１０年度股东大会进行审议。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任２０１２年度审计机构发表如下意见：
经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，并且同意将该议案提请公司２０１１年年度股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬方案的议案》
２０１１年度，公司高级管理人员严格按照股东大会、董事会决策方案进行经营、管理，严格按照公司《经理工作细则》等相关规定开展工作，圆满完成了公司的经营计划和投资计划。经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员２０１１年度薪酬情况提交董事会审议，具体情况如下：
单位：万元
| 姓 名 | 职 务 | ２０１１年报酬总额（税前） | 是否在股东单位或
其他关联单位领取薪酬 |
| 曲胜利 | 总经理 | １９．６６ | 否 |
| 赵吉剑 | 常务副总经理 | １６．６８ | 否 |
| 张克河 | 副总经理 | １４．３７ | 否 |
| 曲华东 | 副总经理 | １３．８３ | 否 |
| 林学仁 | 副总经理 | １４．０９ | 否 |
| 张俊峰 | 副总经理
兼董事会秘书 | １５．０６ | 否 |
| 姜培胜 | 副总经理 | １３．５５ | 否 |
| 常贵德 | 副总经理 | １８．５７ | 否 |
| 合 计 | １２５．８１ | |
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。
独立董事金福海先生、林志先生、徐景熙先生发表了如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司２０１１年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员２０１１年度薪酬方案。
十二、审议通过《关于２０１２年度申请授信额度的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据２０１２年度公司生产经营发展的需要，２０１２年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度如下：
| 授 信 银 行 | 申请额度（万元） |
| 中国建设银行烟台牟平支行 | １６０，０００．００ |
| 交通银行股份烟台牟平支行 | １６０，０００．００ |
| 中国农业银行烟台牟平支行 | １５０，０００．００ |
| 中国银行烟台牟平支行 | ８０，０００．００ |
| 兴业银行烟台分行 | ６０，０００．００ |
| 招商银行烟台环山路支行 | ４０，０００．００ |
| 中国工商银行烟台牟平支行 | ３０，０００．００ |
| 恒丰银行烟台牟平支行 | ３０，０００．００ |
| 华夏银行烟台莱山支行 | ３０，０００．００ |
| 北京银行济南分行 | ３０，０００．００ |
| 中国光大银行股份烟台分行 | ４９，０００．００ |
| 上海浦东发展银行烟台分行 | ７，５００．００ |
| 烟台银行牟平区支行 | ３，０００．００ |
| 深圳发展银行青岛市城阳区支行 | ４０，０００．００ |
| 中信银行烟台牟平支行 | ５０，０００．００ |
| 中国农业银行乳山市支行 | ３，０００．００ |
| 中信银行威海分行 | ２，０００．００ |
| 招商银行威海分行 | ２，０００．００ |
| 上海浦东发展银行青岛分行 | ２，６００．００ |
| 华夏银行青岛分行 | ２，０００．００ |
| 乳山市农村信用社 | １，９００．００ |
| 恒丰银行青岛分行 | ３，０００．００ |
| 民生银行烟台分行 | ３，０００．００ |
| 合计 | ９３９，０００．００ |
以上公司２０１２年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为９３．９亿元整，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于２０１２年投资计划的议案》
为加大公司技术创新力度，提高企业核心竞争力，实现节能减排、挖潜增效的目的，进而推动企业持续、快速、健康发展，２０１２年计划投资３４０００万元，其中，湿法黄金冶炼系统技术改造项目投资１８０００万元，辽上矿区新建选矿厂投资１５０００万元，地质探矿技术研究项目１０００万元，具体内容如下列示：
单位：人民币 万元
| 项 目 名 称 | 目 的 | 投资估算 |
| 湿法黄金冶炼系统技术改造项目 | 应用新技术，提高回收率，增加产品产量 | １８０００ |
| 辽上矿区新建选矿厂、竖井 | 增加公司自产金产量 | １５０００ |
| 地质找矿技术研究 | 为公司长远发展提供资源保障 | １０００ |
| 合 计 | ３４０００ |
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。
十四、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》
表决结果：同意票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于变更部分募集资金项目实施方式公告》（编号：２０１２－００７）全文刊登于２０１２年４月１８日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
定于２０１２年５月３０日上午９：００召开２０１１年年度股东大会。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号为：２０１２－００８）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日
证券代号：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１２－００５
山东恒邦冶炼股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年４月５日以专人送达和传真方式发出会议通知，２０１２年４月１６日上午在山东恒邦冶炼股份有限公司二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席孔涛先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此报告需提交２０１１年度股东大会审议。
《２０１１年度监事会工作报告》详见２０１１年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告全文。
二、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此报告需提交２０１１年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的山东恒邦冶炼股份有限公司２０１１年年度报告的审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，２０１１年度报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议通过《２０１１年度内部控制自我评估报告》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过。
公司通过不断健全和完善内部控制制度，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，保证了公司经营活动的有序开展。
监事会一致认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。
五、审议通过《２０１１年度利润分配及公积金转增预案》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。
公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效。未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。
七、审议通过《关于聘请２０１２年度审计机构及确认其审计费用的议案》
表决结果：同意票３票，０票反对，０票弃权，一致通过；此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》
表决结果：同意票 ３票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票；本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
经过与会监事认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目实施方式，将更有利于加快项目投资进度，实现金兴矿业公司的利益最大化，从而提高公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。
特此公告
山东恒邦冶炼股份有限公司监 事 会
二〇一二年四月十八日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１２－００６
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于２０１２年度预计日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１６日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司预计２０１２年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、烟台恒邦集团有限公司泵业分公司（以下简称“恒邦集团泵业分公司”）、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦集团经贸分公司”） 、烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦服饰制品有限公司（以下简称“恒邦服饰”）、双鸭山七星河矿业有限公司（以下简称“双鸭山矿业”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”）、烟台恒邦印刷包装有限公司（以下简称“恒邦印刷”）、烟台恒邦装饰有限公司（以下简称“恒邦装饰”）、湖南平江连云矿业有限公司（以下简称“平江连云”）、通化恒邦矿业有限公司（以下简称“通化恒邦”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）。
公司２０１２年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过６９，０００万元，２０１１年度关联交易实际发生金额３６，０２７．６９万元。
| 关 联 方 | 交 易 内 容 | 金 额（万元） |
| ２０１２年度 |
| 恒邦集团泵业分公司 | 采购泵及设备配件等 | ３５００ |
| 销售废铁等 | ５００ |
| 恒邦化工 | 购烧碱 | ２０００ |
| 销售硫酸 | ２００ |
| 恒邦集团经贸分公司 | 购买辅助材料 | １８０００ |
| 销售硫酸等 | ６００ |
| 恒邦助剂 | 购选矿药剂 | ５００ |
| 销售辅料等 | １０００ |
| 恒邦服饰 | 购工作服 | ２００ |
| 双鸭山矿业 | 采购金精矿 | ３６００ |
| 平江连云 | 采购矿粉 | ３５００ |
| 通化恒邦 | 采购矿粉 | ５０００ |
| 铜陵华金 | 采购矿粉 | ２８０００ |
| 恒邦集团 | 购运输设备 | ２０００ |
| 恒邦印刷 | 印刷等 | １００ |
| 恒邦装饰 | 购工程用材料 | ２００ |
| 恒邦贸易 | 购辅助材料 | １００ |
| 合 计 | ６９０００ |
说明：本年度关联交易预计额度比２０１１年额度（预计额度为４５，８００．００万元，实际额度３６，０２７．６９万元）大幅增加系引进了新的关联方铜陵华金公司。
二、关联人介绍和关联关系
１、基本情况
（１）烟台恒邦集团有限公司成立于２００３年５月１２日，法定代表人为王家好，注册资本１７，０００ 万元，住所为烟台市牟平区北关大街６２８号，主要经营住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售（以上限下属分公司经营），日用百货、钢材、木材、五金机电、劳保用品、汽车配件、润滑油、汽车（不含品牌轿车）、第３类（不含成品油及运输工具用液化气）、第４３类、第５１类、第６１类、第８类危险化学品（以上各类均不含剧毒、监控化学品、一类易制毒化学品，有效期至２０１０年５月２９日）批发、零售，空车配货，计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装。２００９年７月，恒邦集团吸收合并恒邦物资及恒邦泵业，并在原恒邦物资的基础上设立恒邦集团经贸分公司，在原恒邦泵业的基础上设立泵业分公司。
（２）烟台恒邦化工有限公司成立于２００１年１２月３１日，法定代表人为王家好，注册资本４，１８５万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营漂液、洗衣膏、工业洗涤剂、日用洗涤剂、烧碱、盐酸、液氯、双氧水、试剂盐酸、试剂硫酸生产销售（有效期至２０１１年３月３０日），异氰尿酸系列消毒、杀菌产品的开发、生产，甲酸钠销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外），货物联运，其他运输服务（有效期至２０１０年１２月３日）。
（３）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于２００３ 年２月２４日，法定代表人为张吉学，注册资本１，０００万元，住所为山东省烟台市牟平区工商大街８５５号。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。
（４）烟台恒邦服饰制品有限公司成立于２００４年１月１５日，法定代表人为王信恩，注册资本５０万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街３３号，主要经营纺织服饰、纺织制成品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配零件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（５）双鸭山七星河矿业有限公司成立于２００６年７月７日，法定代表人为孙立禄，住所为黑龙江省双鸭山市尖山区，经营范围黄金开采。
（６）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于２００２年１２月３日，法定代表人为于建松，注册资本８００万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街５７９号，主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；编织袋、塑料桶的制造、销售。
（７）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于２０００年９月２７日，法定代表人为高正林，注册资本８００万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街６２８号，主要经营服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（８）通化恒邦矿业有限公司成立于２００７年４月２０日，注册资本为３０００万元，住所为通化县二密镇，主要经营有色金属采选。恒邦集团于２００９年１２月完成对通化恒邦全部股权的收购。
（９）平江县连云矿业有限公司成立于２００７年３月１２日，注册资本３，４９０万元，住所为平江县加义镇思源村，主要经营铜矿开采；铜精矿、金精矿收购、加工、销售；附营附矿产综合回收。恒邦集团于２００９年１２月完成对连云矿业６５％股权的收购。
（１０）烟台恒邦装饰有限公司成立于２０１０年７月９日，法定代表人为邹立宝，注册资本６０万元，住所为牟平区东关路４６１号，主要经营一般经营项目：装饰材料批发、零售，室内外装修、设计（凭资质经营）。
（１１）铜陵华金矿业有限公司成立于２００３年１１月２６日，注册资本１００００万元，住所为铜陵市劳动新村，主要经营金、铁、硫矿开采、销售，选矿，矿山机械加工、修理，机械设备安装、金属焊接。恒邦集团于２０１１年１０月完成对铜陵华金５１％股权的收购。
２、与本公司的关联关系
恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、恒邦印刷、通化恒邦、恒邦装饰为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司。平江连云、铜陵华金为恒邦集团的控股子公司。恒邦集团持有本公司４２．５３％的股份，为本公司的第一大股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人，与公司形成关联关系；双鸭山矿业为公司股东、恒邦集团董事孙立禄先生控股的公司，孙立禄先生持有本公司５３０万股，占本公司股本的２．３３％，亦是恒邦集团的股东，与公司形成关联关系。
３、履约能力分析
恒邦集团、恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、双鸭山矿业、恒邦印刷、通化恒邦、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰十一家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
１、公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。
２、关联交易协议签署情况
公司于２０１２年４月１６日与恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、双鸭山矿业、恒邦集团、恒邦印刷、通化恒邦、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：
（１）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。
（２）货款支付：甲方应在收到货物之后１５日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。
（３）有效期限：本协议有效期三年。
（４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
１、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
２、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依
五、审议程序
１、上述关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，在审议该议案时，由于五名关联董事回避表决，３名独立董事对该议案进行表决，会上３名独立董事一致通过该议案。
２、公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求公司事前提交了２０１２年度日常关联交易的相关资料，并进行了事前审查。发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司２０１２年度预计将与烟台恒邦集团及除恒邦股份外的子公司、双鸭山矿业有限公司日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：
我们一致认为，公司第六届董事会第十五次会议对《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。
３、该日常关联交易尚须获得公司２０１１年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、监事会意见
监事会对公司２０１２年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效。未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。
七、保荐人意见
保荐机构华英证券通过核查公司关联交易协议和执行情况、董事会会议记录和决议等必要核查程序，取得相关文件，就上述事项发表意见如下：
保荐机构经核查后认为：公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
八、备查文件
１、公司第六届董事会第十五次会议决议；
２、公司第六届监事会第十一次会议决议；
３、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关议案发表的独立意见；
４、华英证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司变更部分募集资金项目实施方式及２０１１年度相关事项的核查意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号： ２０１２－００７
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》，公司变更金兴矿业募集资金投资项目矿山技术改造项目的实施方式，现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的实施方式概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１１８２号），核准公司非公开发行不超过３，６００万股新股。公司于２０１１年８月１７日完成发行股票，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３５．６４元，募集资金总额为人民币１２８，３０４．００万元，扣除发行费用人民币２，９９１．２６７２万元，实际募集资金净额为人民币１２５，３１２．７３２８万元。 公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“金兴矿业矿山改造项目”（以下简称“原项目”）拟投资金额为９，９７８．７５万元，拟使用募集资金９，９７８．７５万元。公司于２０１０年１２月２日与烟台恒邦集团有限公司、栖霞黄金签署协议，公司将以单方面增资方式向金兴矿业投资上述资金。
公司完成收购栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权后，拟将原以我公司单方面增资改为公司与栖霞黄金集团公司（以下简称“栖霞黄金”）双方共同出资。
二、变更募集资金投资项目实施方式的具体原因
双方看好本次募投项目前景，为实现双方更好的合作，达到共赢，加快推进金兴矿业矿山改造募集资金投资项目建设、加强项目管理及提高募集资金使用效率，栖霞黄金以现金方式增资有利于金兴矿业公司管理运行。
三、募集资金投资项目实施方式调整的具体内容
原项目的实施主体为金兴矿业，总投资额为９，９７８．７５万元，由本公司单方面对金兴矿业增资９，９７８．７５万元的方式进行具体实施；现调整为由金兴矿业所有股东：本公司及栖霞黄金均参与，共增资１１，７７４．０９万元的方式进行具体实施（截止２０１１年８月３１日，金兴矿业净资产评估值为２３，２５５．８９万元，每一元出资额对应的评估值为１．９２３６元），实施主体不变。
其中，本公司以原项目募集资金９，９７８．７５万元、栖霞黄金以现金人民币１，７９５．３４万元进行增资，增资后金兴矿业股东：本公司、栖霞黄金所持股权比例分别由５５％、４５％，变更为６５％、３５％。
四、变更募集资金投资项目的实施方式存在的风险及对本公司的影响
本次调整后，金兴矿业矿山改造项目内容没有发生变化，本次变更了该募集资金投资项目的实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
五、变更募集资金投资项目的实施方式的审批
２０１２年４月１６日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。该议案将提请２０１２年５月３０日召开的公司２０１１年度股东大会审议。
关于变更募集资金投资项目的实施方式的相关事宜已经金兴矿业公司股东会审议通过，全体股东一致同意增资方案。
六、独立董事的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》进行了审阅。基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见如下：
本次变更募集资金投资项目金兴矿业矿山改造项目的实施方式，是根据公司整体发展需要的实际情况做出的正确决策，未改变公司募集资金的使用方向，理由充分、合理。本次调整，将该项目变更实施方式，适应了公司整体战略规划的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次变更募集资金投资项目金兴矿业矿山改造项目实施方式。
七、监事会意见
公司监事会于２０１２年４月１６日召开了第六届监事会第十一次会议，以３票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施方式，将更有利于加快项目投资进度，实现金兴矿业公司的利益最大化，从而提高公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。
八、保荐机构意见
公司保荐机构华英证券认为：
１、本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项已经公司 ２０１２年 ４月１６日第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。
２、公司对变更部分募集资金投资项目实施方式的调整，符合公司整体战略规划的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
３、公司本次变更部分募集资金投资方式后，金兴矿业矿山改造项目内容没有发生变化，没有改变募集资金的使用方向，且双方增资后公司持有６５％的股权，仍处于绝对控股地位，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
４、公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项，尚需公司股东大会审议通过。
华英证券对恒邦股份本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○一二年四月十八日
证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１２－００８
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：第５项提案需要以特别决议的方式通过。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议事项， ２０１２年５月３０日召开公司２０１１年年度股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召开日期和时间：２０１２年５月３０日上午９：００
２、股权登记日：２０１２年５月２２日
３、会议召开地点：公司主办公楼三楼会议室
４、会议召集人：公司董事会
５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
二、本次会议的出席对象
１、截至２０１２年５月２２日下午３：００收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
１、本次会议审议的提案由公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
２、本次会议的提案如下：
（１）２０１１年年度报告及其摘要；
（２）２０１１年度董事会工作报告；
（３）２０１１年度监事会工作报告；
（４）２０１１年度财务决算报告；
（５）２０１１年度利润分配及公积金转增预案；
（６）关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案；
（７）关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案；
（８）关于聘请２０１２年度审计机构并确定其审计费用的议案；
（９）关于变更部分募集资金项目实施方式的议案
（１０）关于２０１２年公司申请授信额度的议案
公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
３、２０１１年度股东大会所有提案内容详见刊登在２０１２年４月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》。
四、会议登记方法
１、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
２、登记时间：２０１２年５月２３日至２０１２年５月２４日（上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００），逾期不予受理。
３、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼二楼证券部。
４、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、其他
１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
２、联 系 人：张俊峰
３、联系电话：（０５３５）４６３１７６９ 传真：（０５３５）４６３１１７６
４、邮政编码：２６４１０９
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日
附件：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（２２７６０万股）的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席恒邦股份２０１１年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 募集资金总额 | １２５，３１２．７３ | 本年度投入募集资金总额 | ８１，１１７．６５ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ０．００ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ８１，１１７．６５ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ０．００% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 提金尾渣综合回收利用项目 | 否 | ６７，４８４．６０ | ６７，４８４．６０ | ５１，４８５．５８ | ５１，４８５．５８ | ７６．２９％ | ２０１２年０６月０１日 | ０．００ | 否 | 否 |
| 收购金兴矿业５５％股权 | 否 | １１，１０２．９６ | １１，１０２．９６ | １１，１０２．９６ | １１，１０２．９６ | １００．００％ | ２０１１年９月３０ | ０．００ | 否 | 否 |
| 矿山采选系统改造项目 | 否 | ２８，７２６．７０ | ２８，７２６．７０ | ５２９．１１ | ５２９．１１ | １．８４％ | ２０１３年１２月３１日 | ０．００ | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | １０７，３１４．２６ | １０７，３１４．２６ | ６３，１１７．６５ | ６３，１１７．６５ | － | － | ０．００ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | １８，０００．００ | １８，０００．００ | １８，０００．００ | １８，０００．００ | １００．００％ | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | １８，０００．００ | １８，０００．００ | １８，０００．００ | １８，０００．００ | － | － | ０．００ | － | － |
| 合计 | － | １２５，３１４．２６ | １２５，３１４．２６ | ８１，１１７．６５ | ８１，１１７．６５ | － | － | ０．００ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 募集资金投资项目先期投入２４５，０４４，３０８．０４元，已置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ２０１１年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 |
特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告
根据监管要求，现将公司２０１１年度募集资金使用情况报告如下。
一、募集资金使用情况
１、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１１８２号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股３６，０００，０００．００股，募集资金总额１，２８３，０４０，０００．００ 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费２４，７６２，６７２．００元后的净额人民币１，２５８，２７７，３２８．００元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：３７００１６６７２６００５０１５５３６８） ６７４，８４６，０００．００元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：２１１７１２１４８１０１）２６１，９８５，５００．００元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：３７６００１１５６０１８０１００３１１８４）１０５，４９４，０００．００元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：１５－３８６１０１０４００３２５２６）２１５，９５１，８２８．００元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币１，２５３，１２７，３２８．００元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了［２０１１］汇所验字第７－００７号验资报告。
二、募集资金管理情况
１、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００７年９月２日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。２００８年６月２６日，经本公司２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。２０１１年９月９日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。
２、截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１１年年度报告及其摘要； | | | |
| ２ | ２０１１年度董事会工作报告； | | | |
| ３ | ２０１１年度监事会工作报告； | | | |
| ４ | ２０１１年度财务决算报告； | | | |
| ５ | ２０１１年度利润分配及公积金转增预案； | | | |
| ６ | 关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案； | | | |
| ７ | 关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案； | | | |
| ８ | 关于聘请２０１２年度审计机构并确定其审计费用的议案； | | | |
| ９ | 关于变更部分募集资金项目实施方式的议案 | | | |
| １０ | 关于２０１２年公司申请授信额度的议案 | | | |
３、本年度募集资金的实际使用情况
（１）募集资金使用情况对照表
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行 | ３７００１６６７２６００５０１５５３６８ | 募集资金专户 | １６，２３９．２９ |
| 中国银行股份有限公司烟台通海路支行 | ２１１７１２１４８１０１ | 募集资金专户 | ８，２０４．８１ |
| 交通银行烟台牟平支行 | ３７６００１１５６０１８０１００３１１８４ | 募集资金专户 | １１．４４ |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | １５－３８６１０１０４００３２５２６ | 募集资金专户 | １０，３１０．８９ |
（２）募集资金使用情况的说明
公司募集资金使用情况为：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | １２５，３１２．７３ |
| 置换预先投入的自筹资金 | ２４，５０４．４３ |
| 提金尾渣项目投入 | ２７，５１０．２６ |
| 收购金兴矿业股权 | １１，１０２．９６ |
| 补充流动资金 | １８，０００．００ |
| 利息收入 | ３０３．９８ |
| 手续费支出 | ０．５４ |
| 募集资金专户余额 | ４４，７９３．５２ |
| 差额 | －２９５．００ |
差额为公司用自有资金支付发行费２９５万元，尚未从募集资金户中转出。
（３）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（４）募集资金投资项目已对外转让或置换
截至２０１１年１２月３１日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（５）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（６） 超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况说明
本年度无超出募集资金投资项目投资总额的募集资金使用情况
（７）募集资金投资项目实现效益情况
截至２０１１年１２月３１日前次募集资金投资项目处于基本建设阶段，尚未达到预期效益。
（８）资产认购股份后资产运行情况
截至２０１１年１２月３１日不存在以资产认购股份的情况。
（９）募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（１０）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见
山东汇德会计师事务所有限公司对公司截至到２０１１年１２月３１日的《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《专项审核报告》（２０１２）汇所综字第７－０２８号，认为：恒邦公司编制的《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了恒邦公司２０１１年度募集资金实际使用情况。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会办公室
二○一二年四月十六日
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