证券代码：３００２４２ 证券简称：明家科技 公告编号：２０１２－０１３

　广东明家科技股份有限公司

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人周建林、主管会计工作负责人黎伟及会计机构负责人（会计主管人员）黎伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

其他承诺（含追加承诺）

周建林

１、补缴２００７年所得税优惠的承诺。公司２００７年１２月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期三年。根据广东省的相关政策，公司２００７年减按１５％的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定２００７年度享受１５％所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照３３％的所得税税率补缴２００７年度的所得税差额２２９．３９万元。对于公司存在可能补缴２００７年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。２、武汉雷之神补缴所得税的承诺。发行人子公司武汉雷之神２００８年度采用查账征收方式计缴企业所得税，２００９年度采用核定征收方式计缴企业所得税。根据武汉市洪山区国家税务局２００９年３月出具的《企业所得税核定征收鉴定表》，认定武汉雷之神在账簿设置、收入核算、成本费用核算、纳税申报及履行纳税义务等方面能够符合相关要求，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第四条规定，审核确认武汉雷之神按照４％的核定应税所得率计征企业所得税。２００９年度，武汉雷之神经审计后的净利润为－６８．１９万元，营业收入为１９．１万元，武汉雷之神已按照４％的核定应税所得率缴纳税款０．１９万元（１９．１×４％×２５％），不存在补缴所得税税款的风险。公司控股股东暨实际控制人周建林出具了《承诺函》：若相关税务部门就上述核定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将承担全部责任。３、公司整体变更时非员工股东补缴所得税的承诺。２００８年１０月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东均未缴纳个人所得税。公司于２００７年１２月２７日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，有效期两年；后又于２００８年１２月２９日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据中共广东省委、广东省人民政府１９９８年印发的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［１９９８］１６号） “１８．加大政策扶持力度，促进高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”以及广东省地税局和广东省国税局１９９９年印发的《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》“六、（二）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。”的相关规定，公司控股股东、实际控制人在明家有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税符合地方的相关规定。２０１０年１０月２８日，东莞市地方税务局横沥税务分局出具审批意见，认为公司股东符合粤发［１９９８］１６号及东地税发［１９９９］１７８号文的要求，同意免征上述股东的个人所得税。２０１１年３月１２日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，本人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的，将全部由本人负责缴纳，保证不使公司因此遭受任何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生不利影响。”４、香港旺亿存续期间合法经营的承诺。公司控股股东及实际控制人周建林于２０１０年９月６日出具《声明及承诺》：“１．香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； ２．本人保证上述声明是真实的；３．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公司全额赔偿。”５、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险的承诺。公司控股股东、实际控制人周建林于２０１１年２月２２日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。公司控股股东、实际控制人周建林于２０１１年２月２２日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。６、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险和住房公积金承诺。公司控股股东、实际控制人周建林于２０１１年２月２２日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。公司控股股东、实际控制人周建林于２０１１年２月２２日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。

报告期内，承诺人遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	３２１，５５９，７５６．２５	３３３，５７０，６１３．５４	－３．６０％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	２９５，８２３，１９４．７８	２９５，６０４，９７３．６６	０．０７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９４	３．９４	０．００％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－９，５１９，７２０．０６		２５．８９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１３		４３．４８％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３６，３０８，９２６．４３	３２，２６４，５５０．９９	１２．５４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１８，２２１．１２	２，４８１，６８４．０２	－９１．２１％
基本每股收益（元／股）	０．００２９	０．０４４３	－９３．４５％
稀释每股收益（元／股）	０．００２９	０．０４４３	－９３．４５％
加权平均净资产收益率（％）	０．０７％	２．２９％	－２．２２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．０３％	１．４８％	－１．４５％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１６９，７７８．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，１４５．６３
所得税影响额	－２５，２９４．８６
合计	１４３，３３７．５１	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	５，７１２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
裴玉英	２５２，０００	人民币普通股
金强	２３５，０００	人民币普通股
左仁安	２２９，２００	人民币普通股
刘伯新	２００，０００	人民币普通股
关国明	１９８，０１８	人民币普通股
孙建华	１６５，８００	人民币普通股
刘志涛	１４２，８００	人民币普通股
代学荣	１３５，０００	人民币普通股
阮碧玉	１２０，０００	人民币普通股
陈小荣	１１６，０００	人民币普通股

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
周建林	３３，０２０，０００	０	０	３３，０２０，０００	首发承诺	２０１４－０７－１２
周建禄	１２，０００，０００	０	０	１２，０００，０００	首发承诺	２０１４－０７－１２
王平	２，８８０，０００	０	０	２，８８０，０００	首发承诺	２０１４－０７－１２
其他３９名股东	８，１００，０００	０	０	８，１００，０００	首发承诺	２０１２－０７－１２
合计	５６，０００，０００	０	０	５６，０００，０００	－	－

３．２ 业务回顾和展望

１、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长１３５．３３％，主要是因为公司募投项目陆续投建所致。 ２、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少９８．４６％，主要是因为报告期内公司未向银行等金融机构筹措资金所致。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

二、公司未来展望 公司未来在经营管理方面，将强化预算管理，提高管理水平，以实现增收节支的目标；并继续实施品牌战略，加大公司品牌推广力度，增强客户对公司产品及服务的认知度，提高公司电涌保护产品的市场占有率；２０１１年３月２７日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》。其中电涌保护产品应用的有关产业被列入国家鼓励类产业中的“三十九、公共安全与应急产品之１５、雷电灾害新型防护技术开发与应用”，国家政策及行业相关法规的逐步完善给公司进一步发展带来了良好的外部环境；同时随着民众电涌保护意识的提高，微电子技术的不断发展，电涌保护产品的需求将得到快速增长，公司管理层将抓住机遇，开拓进取，加强内部管理建设和外部市场开拓并进，保持公司持续、稳定发展。

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	周建林、周建禄、王平及其余３９名自然人	（一）股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺；本公司控股股东周建林、首次公开发行前持股５％以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。（二）避免同业竞争的承诺；为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东及实际控制人周建林、发行前持有本公司５％以上股份的主要股东周建禄和王平于２００９ 年１２月１０日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：１、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在与明家科技相同或同类的经营业务；２、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；３、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技；４、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将予以赔偿。（三）减少或规范关联交易的承诺。本公司控股股东周建林及持有５％以上股份的主要股东周建禄、王平分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：１、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股东权利操纵、指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管理人员，使得明家科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害明家科技利益的行为。２、承诺人及其控制的其他企业与明家科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护明家科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。	报告期内，承诺人遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

１６，３６５．００

本季度投入募集资金总额

５０２．６６

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２，８０７．２９

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

系统化电涌保护器（ＳＰＤ）开发技术改造项目

否

１２，０４１．４９

１２，０４１．４９

５０２．６６

２，００７．２９

１６．６７％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１２，０４１．４９

１２，０４１．４９

５０２．６６

２，００７．２９

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

８００．００

８００．００

０．００

８００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

８００．００

８００．００

０．００

８００．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

１２，８４１．４９

１２，８４１．４９

５０２．６６

２，８０７．２９

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

２０１１年８月２１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营运相关的流动资金。公司己经将８００万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

２０１１年８月２１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金４，９４．０８万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入在系列化电涌保护器（ＳＰＤ）开发技术改造项目和其他与主营业务相关的营运资金项目上。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

公司以 ２０１１年末总股本７，５００万股为基数，向全体股东每１０股派发人民币２元现金（含税）。 本预案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用